中巨芯(688549):中巨芯首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:中巨芯:中巨芯首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二三年九月七日 特别提示 中巨芯科技股份有限公司（以下简称“中巨芯”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2023年 9月 8日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐人相关子公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起 24个月，国泰君安君享科创板中巨芯1号战略配售集合资产管理计划锁定期为 12个月，其他参与战略配售的投资者锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为147,727.60万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 26,157.7581万股，占本次发行后总股本的比例为 17.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）市销率高于同行业平均水平 本次发行价格 5.18元/股，对应的公司市值为 76.52亿元。2022年中巨芯营业收入为 79,899.58万元，发行价格对应市销率为 9.58倍，主营业务与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：
注 1：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 本公司发行价格对应的市销率高于同行业 A 股可比公司市销率平均水平。 由于发行人尚未实现盈利，不适用市盈率标准，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”指 2020年、2021年及 2022年。 （一）公司尚未盈利的风险 报告期内，公司实现销售收入 40,018.19万元、56,579.56万元和 79,899.58万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7.83万元、-682.16万元和-732.24万元。由于部分产品尚处于客户认证阶段，新产线投产尚未实现规模效应，公司面临较高的折旧压力，且研发投入不断增大，并叠加 2021年及2022年分别确认了 1,362.37万元和 1,634.85万元股份支付费用的影响，使得公司最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，公司处于尚未盈利状态。 电子化学材料行业是资本与技术密集型行业，新产线投产后会在短期内面临较高的折旧负担，而销售收入增长具有一定的滞后性，对公司的盈利水平产生一定影响。未来几年，如果客户需求增长缓慢，公司产能利用率无法提升，或者新产品认证不能达到预期，无法覆盖新增折旧和股份支付的影响，公司将面临扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险。 （二）无实际控制人风险 公司无控股股东和实际控制人。截至本上市公告书签署日，巨化股份和产业投资基金为公司并列第一大股东，持股比例均为 35.1999%。 此外，巨化股份和产业投资基金承诺自发行人股票上市之日起 36个月内不主动谋求对发行人的控制权；承诺自发行人股票上市之日起 36个月内不以控制为目的直接或间接增持发行人股份，不以控制为目的接受其他股东的股东大会表决权委托，不主动实施任何可能导致并列第一大股东之间持股比例差距或表决权比例差距大于 5%且谋求新增董事席位的行为；承诺自发行人股票上市之日起锁定 36个月。虽然该等承诺能够有效保证公司控制权结构、公司治理和生产经营的稳定，但不排除会导致公司陷入“决策僵局”，因此充分制衡的股权结构可能影响公司的决策效率。 （三）客户认证风险 下游集成电路、显示面板等生产企业对电子湿化学品、电子特种气体、前驱体材料供应商的产品质量和供货能力十分重视，对供应商的选择非常慎重，常采用认证采购的模式。截至本上市公告书签署之日，公司的前驱体材料（包括BDEAS、TDMAT）仍处于客户认证阶段，若公司上述送样产品的认证进度或公司现有产品在新客户端的认证进度不及预期，不仅无法覆盖新产品的单位成本，而且对公司未来的产品品种丰富及营业收入增长产生不利影响。 （四）公司主营业务整体毛利率尚低于同行业可比公司的风险 报告期内，由于集成电路工艺用的电子湿化学品和电子特种气体主要产品量产或投产时间较晚、部分产品仍处于客户认证阶段，公司应用于集成电路领域产品的销售收入占比分别为 58.27%、68.48%和 72.05%，相对应的，公司应用于显示面板及光伏等领域产品的收入占比仍然较高，应用于该等领域的产品等级相对集成电路领域产品等级低，故毛利率也相对较低，导致公司主营业务整体毛利率较低。 此外，公司属于电子特种气体行业的新进入者。报告期内，公司持续进行项目固定资产投资、产品市场拓展，已投产的电子特种气体产能利用率仍处于较低水平，单位成本较高，导致公司电子特种气体产品毛利率较低。 公司主营业务整体毛利率尚低于同行业可比公司。若公司无法弥补与同行业可比公司之间的差距，将对公司业务拓展、收入增长和持续经营带来不利影响。 （五）主要原材料价格波动风险 公司主要原材料包括无水氟化氢、硝酸、液体三氧化硫、液氨和盐酸等， 报告期内，上述材料占公司主营业务成本比重分别为 40.39%、47.19%和 42.12%。 由于上述原材料价格变动趋势与化工大宗商品原料市场价格波动情况相一致，报告期内受宏观经济波动、国家政策等影响，上述原材料的采购价格存在较大波动。 特别是 2021年，上述原材料市场价格均出现较大涨幅，其占公司营业成本的比重相应上升。 报告期内，主要原材料的采购金额和平均单价情况如下：
（六）功能电子湿化学品开发与市场拓展风险 在电子湿化学品方面，公司产品主要为通用电子湿化学品，技术难度和毛利率较高的功能电子湿化学品种类较少，且主要应用于显示面板和晶圆背面刻蚀，在应用于集成电路制程的配方型清洗和刻蚀液细分产品领域尚缺乏技术储备。 由于下游集成电路技术不断升级换代，新产品开发以及客户认证均存在一定的周期，公司在加大功能电子湿化学品研发力度及开发 12英寸集成电路制造用功能性刻蚀液系列产品的过程中，可能面临新技术、新产品研发失败，技术未能形成产品或未能实现产业化，或产品市场推广达不到预期的风险。 （七）供应商集中的风险 报告期内，公司向前五大原材料供应商的采购金额分别为 18,737.13万元、24,288.37万元和31,166.50万元，占各年度原材料采购总额的比例分别为75.22%、72.30%和 57.74%，供应商较为集中。 其中，无水氟化氢是公司报告期内采购金额最高的原材料。无水氟化氢属于大宗化工原料，市场供应的厂家较多。报告期内，公司无水氟化氢采购金额分别为 10,871.96万元、15,387.26万元和 17,253.51万元，其中向巨化股份采购的无水氟化氢金额分别为 2,789.43万元、0万元和 158.28万元，占各年度无水氟化氢采购总额的比例分别为 25.66%、0%和 0.92%；向江西省东沿药业有限公司采购的无水氟化氢金额分别为 8,029.23万元、15,298.12万元和 14,724.96万元，占各年度无水氟化氢采购总额的比例分别为 73.85%、99.42%和 85.34%，无水氟化氢供应商集中。 若公司主要供应商的业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致公司主要原材料的供应不足，将对公司生产经营产生不利影响。 （八）募集资金投资项目新增产能的消化风险 未来如果市场情况发生不可预见的变化，或者出现公司不能有效开拓新市场等其他对产品销售不利的因素，公司项目达产后可能无法实现预期销售，将存在新增产能难以消化，募集资金投资项目无法实现预期盈利的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2023年 6月 13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕1278号《关于同意中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕206号）批准，本公司 A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A股股本为 147,727.60万股（每股面值1.00元），其中 26,157.7581万股股票将于 2023年 9月 8日起上市交易。证券简称为“中巨芯”，证券代码为“688549”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2023年 9月 8日 （三）股票简称：中巨芯 （四）扩位简称：中巨芯科技 （五）股票代码：688549 （六）本次公开发行后的总股本：147,727.60万股 （七）本次公开发行的股票数量：36,931.90万股 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：26,157.7581万股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：121,569.8419万股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：8,754.8256万股 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十三）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持的 11,583,011股限售期 24个月；（2）国泰君安君享科创板中巨芯 1号战略配售集合资产管理计划所持 6,467,181股限售期 12个月；（3）其他参与战略配售的投资者锁定期为 12个月；（4）网下发行部分，采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期部分最终发行股票数量为 261,577,581股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为 20,193,163股 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐人：海通证券股份有限公司 三、上市标准 公司本次发行价格为 5.18元/股，对应发行后市值 76.52亿元，公司 2022 年度营业收入为 79,899.58万元，不低于人民币 3 亿元。 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章2.1.2 中规定的第（四）条：预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元。 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人概况
（一）控股股东 本次发行前，巨化股份和产业投资基金为发行人并列第一大股东，各自持有发行人 35.1999%的股份，并且巨化股份和产业投资基金之间不存在一致行动关系。因此，公司不存在持股比例超过 50%的股东，且单个股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股东会或股东大会的决议产生决定性影响，因此公司不存在控股股东。 （二）本次发行后与实际控制人的股权结构控制关系图 2018年 6月至 2021年 2月，中巨芯有限的董事会成员为 7名，其中职工董事 1名，余下董事具体情况如下：
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
注 2：吴桂芳通过如下渠道间接持有发行人股份:丽水朴芯 420.72万股 注 3：贺辉龙通过如下渠道间接持有发行人股份: 丽水朴芯 687.71万股 注 4：张学良通过如下渠道间接持有发行人股份: 丽水朴芯 687.71万股 注 5：陈东强通过如下渠道间接持有发行人股份: 丽水朴芯 339.81万股 注 6：何永根通过如下渠道间接持有发行人股份: 丽水朴芯 339.81万股 注 7：陈立峰通过如下渠道间接持有发行人股份: 丽水朴芯 420.72万股 注 8：孙琳通过如下渠道间接持有发行人股份: 丽水朴芯 400.50万股 注 9：程文海通过如下渠道间接持有发行人股份: 丽水朴芯 420.72万股 注 10：张广第通过如下渠道间接持有发行人股份: 丽水朴芯 420.72万股 注 11：付铁柱通过如下渠道间接持有发行人股份: 丽水朴芯 420.72万股 注 12：李军通过如下渠道间接持有发行人股份: 丽水朴芯 420.72万股 注 13：表格未列示的董事监事和高级管理人员，不存在直接或间接持有发行人股份的情形。 本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过国泰君安君享科创板中巨芯 1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“中巨芯专项资管计划”）持有本公司股份，中巨芯专项资管计划的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。中巨芯专项资管计划的具体情况请参见本节“七、本次发行战略配售情况”。 截至本上市公告书签署日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有的公司股份不存在质押或者冻结的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排 1、董事（陈刚、吴桂芳）、高级管理人员（陈刚、贺辉龙、张学良、陈东强、何永根、陈立峰、孙琳）承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，不减持本人直接和间接所持公司首次发行上市前股份，在前述期间内离职的，继续遵守前述规定。在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 36个月届满之日中较晚之日起减持直接或间接持有的公司首次发行上市前股份。在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的公司股份。 （3）本人直接和间接持有的发行人股票在上述股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式； （4）若发行人首次公开发行上市后 6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后 6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6个月； （5）上述第 2、第 3和第 4项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行； （6）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； （7）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。” 2、核心技术人员（陈刚、贺辉龙、张学良、程文海、张广第、付铁柱、李军）承诺： “（1）自发行人股票上市之日起36个月内和自本人从公司离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，不减持本人直接和间接所持公司首次发行上市前股份，在前述期间内离职的，继续遵守前述规定。在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 36个月届满之日中较晚之日起减持直接或间接持有的公司首次发行上市前股份。 作为公司核心技术人员，自所持首次公开发行上市前股份限售期满之日起 4年内，本人每年转让的首次公开发行上市前股份不得超过首次公开发行上市时所持公司首次公开发行上市前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 （3）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （4）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。” （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。 四、发行人员工股权激励及相关安排情况 截至本上市公告书签署日，发行人不存在正在实施的股权激励及其他制度安排。报告期内，发行人发生的股权激励计划已经实施完毕。 发行人设立了恒芯企业作为直接员工持股平台，考虑有限合伙企业法定合伙人数限制，发行人进一步设立了初芯企业、丽水朴芯、丽水淳芯和丽水善芯四个间接员工持股平台，通过持有恒芯企业的合伙份额间接持有发行人股份。 前述已实施完毕的股权激励计划具体情况如下： （一）恒芯企业基本情况 截至本上市公告书签署日，恒芯企业持有公司 10,795.70万股股份，占公司总股本的 9.7438%。恒芯企业的基本情况如下：
单位：万元
截至本上市公告书签署日，初芯企业基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，丽水朴芯的合伙人及出资情况如下： 单位：元
截至本上市公告书签署日，丽水淳芯的合伙人及出资情况如下： 单位：元
截至本上市公告书签署日，丽水善芯的合伙人及出资情况如下： 单位：元
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