赛特新材(688398):福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:赛特新材:福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，其中到期赎回条款为在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2023]第 Z[1220]号 01），发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、公司特别提请投资者关注下列风险 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别关注以下风险： （一）技术风险 公司属于技术研发驱动发展型公司，多年来一直专注于真空绝热材料领域的技术研发和产品创新升级，公司报告期内实现经营业绩增长主要依靠核心技术的产业转化，并来源于真空绝热板、保温箱等核心产品的销售增长，公司将持续加大研发投入，完善和丰富产品结构。未来，如果公司的研发技术或产品性能不能保持行业领先并进行持续升级或更新，或者其他竞争者率先开发出性能更优、成本更低的替代性产品，将对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 （二）产品主要应用领域、下游客户集中度较高的风险 真空绝热板作为一种新型高效节能环保绝热材料，受成本、市场发展等因素影响，公司的真空绝热板产品目前主要应用在能效等级要求较高、容积率要求较高的冰箱、冷柜领域。报告期内，公司来自冰箱冷柜等家电行业的销售收入总额占主营业务收入总额的比重均较高，产品应用领域较为集中；同时，由于下游冰箱冷柜制造行业的客户市场集中度较高，报告期内公司向前五大客户（同一实际控制人口径合并计算）的合计销售收入占营业收入的比例分别为 68.20%、60.94%、66.31%和 64.11%，占比较高。因此公司现阶段存在产品主要应用领域、下游客户集中度较高的风险。未来如果真空绝热板市场需求和供给情况发生不利变动、真空绝热板在冰箱、冷柜等家电行业的渗透率提升低于预期、市场中出现真空绝热板的替代产品或技术，以及主要客户扩大真空绝热板供应商范围、削减对公司的采购量，或者出现大客户流失的情况，都将对公司的成长性和盈利水平产生不利影响。 （三）毛利率下降的风险 最近三年，公司主要产品真空绝热板的毛利率分别为 36.40%、32.48%和27.21%，呈现下降趋势；2023年 1-6月，公司真空绝热板毛利率回升至 32.38%。 公司毛利率主要受下游市场供需、市场竞争强度、产品价格、原材料价格、能源价格、运输成本及汇率波动等多个因素影响。如果未来上述因素出现持续不利变化，且公司无法有效应对，则可能导致公司毛利率出现持续下降的风险。 （四）市场竞争加剧风险 真空绝热板是一种利用真空绝热原理生产的新型高效节能环保绝热材料，所处的行业为国内新兴产业，未来市场空间大，可能会吸引一些国内外企业进入真空绝热板生产行业。此外，纳米孔绝热材料、辐射绝热材料等新型绝热材料正处于不断发展阶段，虽然现阶段其性能特点、应用领域均与真空绝热板存在实质性差别，但不排除未来随着技术进步和发展，纳米孔绝热材料、辐射绝热材料能突破在冰箱冷柜等领域的应用，或者出现其他隔热性能更优、成本更低或在冰箱冷柜领域的应用具有独特优势的新型绝热材料的可能性。因此，若未来有新的竞争对手突破行业技术、资金等壁垒，进入真空绝热板行业，或者出现适用于冰箱冷柜等领域的其他新型绝热材料，将导致行业竞争加剧，影响真空绝热板的产品销售价格和毛利率水平，从而导致行业利润水平下滑。如果公司不能继续保持在技术研发、产品性能等方面的优势并开发储备行业先进技术，或者不能及时扩充产能满足日益增长的客户需求，则未来可能面临因市场竞争加剧或产品替代使公司丧失部分核心客户的风险，对公司的经营业绩造成不利影响。 （五）主要原材料和能源的供应及价格波动风险 公司主要原材料包括无碱短切纤维、原纱、高碱棉、EVOH膜、尼龙膜、聚乙烯膜等，主要能源动力为天然气等，主要原材料和能源动力系公司主营业务成本的主要组成部分，其供应稳定性及价格对公司的业务经营和盈利能力影响较大。上述主要原材料和能源的供应及价格主要受行业竞争状况、国际贸易往来、供需变化、运输条件等因素影响。若未来以上因素发生不利变化，使主要原材料和能源出现供应短缺或价格大幅上升的情形，而公司未能及时有效地应对，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 （六）核心技术人员流失风险 公司的核心技术由公司技术团队在消化吸收国内外技术资料、与客户、行业专家及科研机构进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复试验的基础上形成，随着真空绝热板行业的快速发展，行业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术研发人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势、经营稳定性及未来发展持续性。虽然公司采取了核心技术人员持股、研发奖励等多种措施稳定核心技术人员队伍，但仍然存在核心技术人员流失的风险。 （七）汇率波动带来的汇兑损失风险 报告期内，公司外销收入分别为 32,843.95万元、40,556.34万元、37,958.92万元和 20,171.21万元，占当期主营业务收入的比重分别为 63.69%、57.86%、59.88%和 57.30%，出口区域主要分布在韩国、日本、泰国、欧洲、北美、中东等国家和地区，且大多以美元、欧元等结算。报告期内，公司财务费用中的汇兑损益分别为 1,311.87万元、699.13万元、-1,303.35万元和-566.45万元，呈现波动状态。 随着公司经营规模的扩大以及海外市场的持续开拓，公司出口收入可能进一步增加，如果未来结算汇率出现不利变动，产生大额汇兑损失，将对公司经营业绩产生不利影响。 （八）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 51,619.68万元、71,129.15万元、63,770.82万元和 35,385.94万元，实现净利润分别为 9,383.20万元、11,389.40万元、6,386.17万元和 4,152.90万元，2022年公司经营业绩同比下降，主要系受天然气能源价格同比上涨以及公司竞争性策略等因素影响所致。若公司不能有效应对前述影响因素的变化，或者未来受国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，公司的销售收入将可能面临较大幅度波动的情况，同时公司业绩还将面临原材料成本、人力成本、能源成本、持续的研发投入等各方面因素影响，从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的承诺和应对措施 （一）应对本次发行摊薄即期回报的具体措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： （1）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将使公司提升产能、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将按计划推动募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 （2）强化募集资金管理，确保募集资金规范使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 （3）加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平 公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策， 确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。 （4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制 公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《福建赛特新材股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。 本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《福建赛特新材股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。 （5）加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）董事、高级管理人员承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对本人与公司相关的职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。 （6）若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的各项有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （8）自本承诺签署日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 （9）本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 ................................................................................................ 2 二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 3 四、公司特别提请投资者关注下列风险 ............................................................ 3 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的承诺和应对措施 .... 6 目 录............................................................................................................................ 9 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 11 一、本公司基本情况 .......................................................................................... 11 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 11 三、本次发行方案 .............................................................................................. 12 四、本次发行可转债的基本条款 ...................................................................... 15 五、本次发行的有关机构 .................................................................................. 23 六、发行人与本次发行相关机构的关系 .......................................................... 25 七、认购人承诺 .................................................................................................. 25 八、发行人违约责任 .......................................................................................... 26 第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 29 一、本次发行前股本总数及前十名股东的持股情况 ...................................... 29 二、控股股东和实际控制人的基本情况和上市以来的变化情况 .................. 29 第三节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 32 一、注册会计师审计意见类型及重要性水平 .................................................. 32 二、最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 32 三、报告期内财务报表的编制基础及合并范围变化 ...................................... 45 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................................................... 46 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 .............................. 48 六、财务状况分析 .............................................................................................. 50 七、经营成果分析 .............................................................................................. 69 八、现金流量分析 .............................................................................................. 84 九、资本性支出分析 .......................................................................................... 86 十、技术创新分析 .............................................................................................. 87 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .............................. 87 十二、本次发行对上市公司的影响 .................................................................. 87 第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 89 一、募集资金投资项目概况 .............................................................................. 89 二、募集资金投资项目实施的背景 .................................................................. 89 三、募集资金投资项目的具体情况 .................................................................. 91 四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 .................................................................................. 98 五、募集资金投资项目对公司财务状况和经营状况的影响 .......................... 99 六、募集资金投资项目实施引发的关联交易 ................................................ 100 第五节 备查文件 ................................................................................................... 101 第一节 本次发行概况 一、本公司基本情况 公司名称：福建赛特新材股份有限公司 英文名称：Fujian SuperTech Advanced Material Co., Ltd. 注册地址：福建省连城县莲峰镇姚坪村工业二路 5号 公司网址：www.supertech-vip.com 注册资本：11,600.00万元 法定代表人：汪坤明 股票上市地：上海证券交易所科创板 股票代码：688398 股票简称：赛特新材 电话：0592-6199915 经营范围：隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 本次发行是在全球环境污染日趋严重亟需新型环保替代材料、各国节能标准不断提升、国内产业政策支持以及下游行业消费结构升级等因素为真空绝热板行业带来良好发展契机的背景下，公司为把握市场机遇，加快自身战略落地实施，巩固和提升在真空绝热材料领域的核心竞争力所采取的重要措施。具体内容详见本募集说明书摘要之“第五节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目实施的背景”。 （二）本次发行的目的 公司本次发行募集资金拟用于“赛特真空产业制造基地（一期）”项目，本次募投项目实施有助于公司扩大业务规模满足日益增长的市场需求；基于项目所在地具备的产业优势、区位优势和人才资源优势，募投项目建成投产后有望增强公司对客户的就近配套服务能力及市场响应速度。同时公司于本次募投项目投入更完善的自动化生产及配套设备，进一步提高公司生产效率、保证产品稳定性，从而进一步巩固公司市场竞争优势，顺利完成公司的战略布局。 三、本次发行方案 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模和发行数量 根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债为人民币 44,200.00万元（含 44,200.00万元）。 本次可转债拟发行数量为 44.20万手（442.00万张）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额为人民币 44,200.00万元（含 44,200.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为 43,388.80 万元。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （六）发行方式与发行对象 1、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 9月 8日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 2、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 44,200.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 1手（1,000元），上限为 1,000手（100万元）。 （七）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 44,200.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 44,200.00万元。保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 13,260.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 （八）发行费用 本次发行费用总额预计为 811.20万元（不含税），具体包括： （九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 9月11日至 2029年 9月 10日。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2023年 9月 15日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 3月 15日）起至可转换公司债券到期日（2029年 9月 10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级情况 中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2023]第 Z[1220]号 01），评定公司的主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、可转债债券持有人的权利与义务 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 35.41元/股，不低于本募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会规定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会规定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 113%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。 （十一）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 9月 8日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 3.810元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手转换成手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.003810手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。发行人现有总股本 116,000,000股，不存在库存股，全部可参与本次发行优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 442,000手。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足44,200.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （十五）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 五、本次发行的有关机构 （一）发行人 截至 2023年 6月 30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 七、认购人承诺 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 八、发行人违约责任 （一）违约事件 本期债券项下的违约事件如下： 1、公司已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。 2、公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； 3、公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； 4、公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序； 5、公司管理层不能正常履行职责，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； 6、公司或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； 7、增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后公司未在受托管理人要求的时间内提供新的增信的； 8、本次债券存续期内，公司违反《募集说明书》、《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正； 9、任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法； 10、公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。 公司应在知道或应当知道公司违约事件触发之日起 2个工作日内书面告知受托管理人。 （二）违约责任 如果本募集说明书约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： 1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： （1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； （2）所有迟付的利息； （3）所有到期应付的本金； （4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。 2、本协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。 3、债券持有人会议同意的其他救济措施。发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （三）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第二节 发行人基本情况 一、本次发行前股本总数及前十名股东的持股情况 截至 2023年 6月 30日，公司股本总数为 116,000,000股，其中公司前十名股东持股情况如下表所示：
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系 截至 2023年 6月 30日，公司股权结构如下图所示： 赛特新材股权结构图
赛特冷链 菲尔姆 赛特建材 维爱吉 安徽赛特 （二）控股股东、实际控制人基本情况 截至 2023年 6月 30日，公司股本总额为 11,600万股，汪坤明先生直接持有公司 4,599.40万股股份，持有股份占公司发行前总股本的 39.65%，且自公司设立至今一直担任公司董事长。同时，汪坤明先生也是公司重要的核心技术人员，系公司业务与技术的奠基人，对公司经营决策具有实际控制权，为公司的控股股东和实际控制人。 汪坤明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，导弹总体工程专业，本科学历，高级工程师，福建省第十二届、十三届人民代表大会代表。1993年 5月至 2010年 6月，历任高特高材料董事长、经理；1997年 12月至 2010年6月，曾任厦门鹭江通风设备有限公司副董事长；2006年 12月至 2010年 6月，曾任鹭特高机械执行董事兼经理。2007年 10月至 2020年 6月，任公司董事长兼总经理，主要负责公司战略统筹和总体管理；2020年 6月起，任公司董事长，现同时兼任菲尔姆执行董事兼总经理、维爱吉执行董事、安徽赛特执行董事、中国硅酸盐学会绝热材料分会副理事长；曾荣获第十五届福建省优秀企业家、中国绝热节能材料协会第五届理事会先进个人等荣誉；曾入选为福建省第一批 6类特支人才“双百计划”之科技创业领军人才、第一批龙岩市引进高层次创业创新人才等。 1993年 5月和 1997年 12月，汪坤明先生先后创办高特高材料和厦门鹭江通风设备有限公司，相继涉足通风管道保温材料及通风处理设备的生产与销售，由此获得对保温材料技术及相关市场的深刻理解。2004年起，汪坤明先生开始投身真空绝热材料及制造工艺的研究，并于 2007年 10月成立公司前身福建赛特新材料有限公司使之实现产业化生产。此后，汪坤明先生潜心于研发团队的培养，规划并主导了公司研发方向和研发计划；参与芯材配方、吸附剂制备、高性能阻隔膜优化以及封装工艺等重大技术难题的攻关；是国家标准《真空绝热板》（GB/T37608-2019）、行业标准《家用电器用真空绝热板》（QB/T4682-2014）的主要起草人之一；与他人合作，取得多项发明专利，并在科技杂志上发表论文多篇。汪坤明先生是公司的创始人，也是公司核心技术的主要奠基人。 （三）上市以来变化情况 自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 第三节 财务会计信息与管理层分析 本节的财务数据及有关说明反映了公司报告期内财务报表及附注的主要内容，公司提示投资者关注本募集说明书摘要所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。 一、注册会计师审计意见类型及重要性水平 （一）审计意见类型 容诚所对公司 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日的资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的利润表及现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了容诚审字[2021]361Z0021号、容诚审字[2022]361Z0164号、容诚审字[2023]361Z0197号标准无保留意见的审计报告。公司 2023年 1-6月财务报告未经审计。 （二）重要性水平 公司根据自身所处的行业和发展阶段，从性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断性质的重要性时，公司主要考虑在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占合并口径税前利润的比重是否达到 5%或者金额虽未达到合并口径税前利润的 5%但公司认为较为重要的相关事项。 二、最近三年及一期财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元
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