欧陆通(300870):募集说明书（申报稿）
原标题:欧陆通:募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、关于本次发行可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《深圳欧陆通电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，欧陆通主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 四、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）现行公司利润分配政策 现行公司利润分配政策参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十四、（一）公司的利润分配政策”。 （二）最近三年现金分红情况 最近三年现金分红情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十四、（二）公司最近三年的利润分配情况”。 （三）未来三年股东分红回报规划 为完善和健全欧陆通科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《深圳欧陆通电子股份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）。该议案于 2023年 2月 28日经公司第二届董事会 2023年第一次会议通过，并已经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。 五、特别风险提示事项 公司提醒投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”一节的全文，并特别关注以下风险： （一）市场风险 开关电源产品应用领域广泛、市场容量大，生产企业相对较多。公司凭借技术创新、质量控制等优势，经营规模不断扩大。一方面随着国际产业转移的进一步深化，行业技术的快速发展，全球分工体系和市场竞争格局可能发生变化；另一方面随着宏观经济形势的影响，下游相关行业市场景气度可能存在波动，可能使得部分客户减少向公司采购，导致公司面临订单减少的情形。若公司不能准确判断产业发展方向，紧跟行业技术发展趋势，将可能失去现有的行业和市场地位，公司将面临市场份额及盈利能力下降的风险。 （二）毛利率波动的风险 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月，公司综合毛利率有所波动，分别为 21.59%、15.61%、18.16%、19.40%。受部分材料价格波动、人力成本上升等因素影响，公司毛利率存在波动。未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，未来公司的毛利率可能存在波动风险。 （三）技术创新风险 公司坚持以市场需求为科技创新导向，不断丰富和完善公司产品结构。公司始终重视新产品和新技术的研究与开发，将产品创新和技术创新作为企业持续发展的源动力，致力于智能、绿色、高功率密度开关电源的研发生产。随着加快，各类新型电子产品呈现快速增长趋势，未来开关电源将向高功率密度、绿色化、智能化方向发展，公司需不断进行技术创新，顺应行业技术发展趋势，提高公司产品市场竞争力，才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。 （四）境外业务风险 报告期内，公司境外主营业务收入分别为 130,089.10万元、155,530.00万元、142,626.74万元和 66,413.13万元，占公司主营业务收入比重分别为62.66%、60.66%、53.05%和51.44%，公司产品主要出口中国港澳台地区、国内保税区、北美、新加坡、越南、泰国、欧盟、韩国等国家和地区。然而，拓展海外业务可能存在一定不确定性，对公司管理水平提出了更高的要求，如果公司境外业务管理不能快速适应当地政治、文化、法律等方面的要求，将对公司的发展造成不利影响。 报告期内，公司产品原产中国境内且直接出口美国的收入金额分别为3,675.85万元、8,581.48万元、7,823.63万元和 964.73万元，占比主营业务收入的比例分别为 1.77%、3.35%、2.91%和 0.75%，占比较小。自美国贸易代表办公室于 2018年 4月公布拟加征关税清单以来，公司持续关注中美贸易摩擦对公司在美国业务的影响。公司销往美国的产品主要为开关电源产品，因公司开关电源产品中，原产中国境内、且直接出口美国的销售占比较小，加征关税对公司影响较小。若未来国际贸易摩擦加剧，公司产品主要出口国家实施对中国企业不利的贸易政策，或下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降，公司出口业务可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （五）募集资金投资项目效益不及预期的风险 本次募集资金用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目和补充流动资金，本次募投项目主要是以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础确定的。随着数据中心和服务器产业的发展，公司可能面临来自行业竞争加剧和市场价格变化、技术革新、运营管理等方面的挑战。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，具备人才、技术、市场各方面的充分准备，但也可能因为发行人对上下游资源整合不及预期，或者因为宏观经济、政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。 公司其他风险因素详见本募集说明书“第三节 风险因素”。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次发行可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ........................ 2 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................................ 2 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 ........................................................ 2 四、公司的利润分配政策和现金分红情况 ........................................................ 2 五、特别风险提示事项 ........................................................................................ 3 目录................................................................................................................................ 6 第一节 释义 ................................................................................................................. 9 一、基本术语 ........................................................................................................ 9 二、专业术语 ...................................................................................................... 11 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 13 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 13 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 13 三、本次发行基本情况 ...................................................................................... 18 四、本次可转债基本条款 .................................................................................. 21 五、本次发行的有关机构 .................................................................................. 31 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 32 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 33 一、与发行人相关风险 ...................................................................................... 33 二、与行业相关风险 .......................................................................................... 38 三、其他风险 ...................................................................................................... 38 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 42 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 .......................................... 42 二、公司上市以来股本变化情况 ...................................................................... 43 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 45 四、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 55 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 .................................. 59 六、报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及其履行情况 ...................................... 72 七、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 75 八、公司主营业务具体情况 ............................................................................ 100 九、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................ 117 十、发行人主要固定资产和无形资产 ............................................................ 124 十一、公司拥有的特许经营权情况 ................................................................ 131 十二、发行人的重大资产重组的情况 ............................................................ 131 十三、发行人的境外经营情况 ........................................................................ 131 十四、报告期内利润分配情况 ........................................................................ 131 十五、报告期内债券发行情况 ........................................................................ 133 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 135 一、财务报告及相关财务资料 ........................................................................ 135 二、发行人主要会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ................ 145 三、报告期主要财务指标 ................................................................................ 147 四、财务状况分析 ............................................................................................ 150 五、盈利能力分析 ............................................................................................ 177 六、现金流量分析 ............................................................................................ 198 七、资本支出分析 ............................................................................................ 201 八、技术创新分析 ............................................................................................ 201 九、重大事项情况和期后事项 ........................................................................ 204 十、本次发行的影响 ........................................................................................ 206 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 135 一、合规经营情况 ............................................................................................ 209 二、资金占用情况 ............................................................................................ 209 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 209 四、关联方及关联交易情况 ............................................................................ 211 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 221 一、本次募集资金投资项目概况 .................................................................... 221 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 222 三、与现有业务、前次募投项目的区别和联系 ............................................ 235 四、本次发行符合国家产业政策和板块定位的核查 .................................... 236 五、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 .................... 237 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 238 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 238 二、前次募集资金的投入进度情况 ................................................................ 239 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................... 244 第九节 声明 ............................................................................................................. 247 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................ 247 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 248 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 249 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 251 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 252 六、信用评级机构声明 .................................................................................... 253 七、发行人董事会声明 .................................................................................... 254 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 258 附表一 本次发行前公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ............................... 259 附表二 公司及其下属企业拥有的房屋 ................................................................. 272 附表三 公司及其下属企业拥有的专利 ................................................................. 275 附表四 公司及其下属企业拥有的商标 ................................................................. 285 附表五 公司及其下属企业拥有的软件著作权 ..................................................... 305 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息
（一）本次发行的背景 1、总部建设及研发实验室升级背景 （1）公司业务快速发展对办公空间需求提升 由于公司近年来业务规模不断扩张，现有租赁办公场地已无法满足公司发展的需求，且公司业务在未来仍将处于快速增长阶段。因此，公司亟须通过新建总部大楼，进一步拓展新的办公空间，用于研发、办公、运营和管理等用途，进一步完善公司研发、生产、业务体系，构建更加高效的运营管理体系，实现集团总部的全面升级，提升企业形象的同时，进一步增强公司综合竞争实力。 （2）行业快速发展促使公司增加技术投入，提升技术水平 近年来，属于技术密集型的开关电源行业技术加速发展，市场对产品的效率、功率密度、节能、可靠性等性能提出更高要求。公司将技术创新视为企业发展的核心动力，将通过持续的研发投入，保障自身研发实力水平处于行业前列。因此，公司亟须进一步扩大研发中心，引进高水平的专业研发人员，购置先进的研发及检测软硬件，提升研发软硬件实力，以及研发环节信息化水平，从而优化研发环境，提高公司研发能力，丰富技术储备，保障和强化公司技术优势。 （3）客户需求迭代更新，驱动公司丰富产品体系 随着快速发展的边缘计算、5G网络及人工智能技术在服务器领域的深度应用，传统标准化的服务器电源已无法满足客户对特定产品性能、结构及规格需求。目前，公司服务器电源产品的技术水平、产品质量、响应速度虽均处于国内领先地位，但随着未来客户对于产品的技术、品质等需求的快速增长，对公司的响应能力提出了更高的要求。因此，公司需进一步强化专业技术研发团队，加快公司新产品研发进程，增强产品竞争力，助力公司加速扩张高技术水平的开关电源业务，进一步提升市场份额。 （4）进一步提升公司经营管理效率，升级公司信息化系统 公司经过多年的建设投入，已成功实施应用多个信息化系统，已实现对研发、销售、采购、生产、仓储、人力等各职能部门流程的优化，成功打通各职能部门之间的信息流通环节。为了配合业务发展与客户要求，公司亟需进一步提升经营数据分析、产品数据分析、制造数据分析的效率。公司需升级优化信息系统，加快实现设备、产品、生产、管理、服务智能化，提高公司运营管理效率。 2、数据中心市场规模稳步增长，服务器电源行业发展可期 （1）云计算市场前景广阔，数据中心建设催生数据中心电源需求 云计算是信息技术发展和服务模式创新的集中体现，是信息化发展的重大变革和必然趋势，是信息时代国际竞争的制高点和经济发展新动能的助燃剂。 云计算引发了软件开发部署模式的创新，成为承载各类应用的关键基础设施，并为大数据、物联网、人工智能等新兴领域的发展提供基础支撑。根据 Gartner统计数据显示，2021年以云系统基础设施服务（IaaS）、云应用服务（SaaS）、桌面即服务（DaaS）等为代表的全球公共云市场规模达到 4,109.15亿美元，预计到 2023年将达到 5,998.40亿美元。同时，根据 Gartner数据显示，2021年全球云端系统基础架构服务（IaaS）市场规模从 2020年的 643亿美元增长至 909亿美元，同比增长 41.4%，Gartner预计 IaaS市场将继续保持有增无减的增长。 此外，数据中心作为承载各类数字技术应用的基础，其产业赋能价值正在逐步凸显，世界主要国家均在积极引导数据中心产业发展，数据中心市场规模不断扩大，投资并购活跃，竞争日益激烈。根据中国信通院《数字中心白皮书（2022年）》（以下称《白皮书》）数据显示，2021年全球数据中心市场规模超过 679亿美元，较 2020年增长 9.8%，预计 2022年市场收入将达到 746亿美元，增速总体保持平稳。 转观国内，“新基建”的发展及“十四五”规划中数字中国建设目标的提出，为我国数字基础设施建设提供了重要指导，我国数据中心产业发展步入新阶段，数据中心规模稳步提升，低碳高质、协同发展的格局正在逐步形成。 《白皮书》数据显示我国数据中心机架规模稳步增长，2017-2021年期间复合增长率为 33.04%，2021年我国在用数据中心机架规模达到 520万架，同比增长29.68%，预计 2022年机架规模将达到 670万架。并且，随着我国各地区、各行业数字化转型的深入推进，国内各大企业加快数据中心建设进程，加大数据中心建设的投资力度，势必将拉动上游服务器的市场需求蓬勃增长。 随着各国持续积极引导云计算和数据中心产业向前发展，以及数字化转型的持续推进，云计算和数据中心产业向上生长正当其时，作为支撑服务稳定、高效运行的关键部件，服务器电源产业势必将同云计算和数据中心产业一起快速发展。 （2）数据中心市场规模稳步增长，服务器电源行业发展可期 得益于数据中心发展编织的数字化世界，使得云计算、AIGC（Artificial Intelligence in Games and Computation）等新形式应用对于底层算力需求不断推进，促使服务器行业进入高速发展阶段。根据 Counterpoint 的全球服务器跟踪报告显示，边缘服务器、超级计算和云服务成为 2022 年服务器市场的主要驱动因素。并且，从芯片到云架构，分散性的协议发展为物联网创建了更为直接的安全链接，促使更多企业构建自己的超级计算机。同时，5G 网络的大规模部署进一步促进物联网应用渗透到所有垂直领域，包括消费者、工业、医疗保健和银行等。因此，服务器出货量增长具有关键驱动力。 此外，物联网的规模化发展，让越来越多的服务成为基于云的产品，而不再是早期基于设备的产品，并且设备存储和计算需求将不断提升质量以满足云服务的发展，这进一步推动了数据中心及服务器的需求。总而言之，数据中心和服务器是实现云服务所需基础设施的重要组成部分。未来伴随着数据中心对存储容量需求的不断上升，将对服务器电源提出更高要求，小尺寸、高功率的电源产品的需求将持续攀升。根据 Market Analysis报告显示，2022年全球服务器市场规模为 892.6 亿美元,预计 2023-2030 年期间年均复合增长率（CAGR）为 9.3%，市场将实现稳健增长。作为必需配套产品的服务器电源市场也将随之稳健增长。 转观国内数字化的发展，云计算和大数据的商业模式逐渐成熟，移动互联网和视频行业呈现爆发式增长，游戏等行业增速稳定，上述领域需求的增长将促进数据中心市场整体规模的扩大。与此同时，伴随三网融合进一步加速，“互联网+” 将推动传统行业信息化发展，带动数据中心机房需求和网络需求持续增长，根据中国信通院数据显示，2021年我国数据中心市场总规模为 1,500.2 亿元，同比增长 28.5%。未来随着“互联网+”及信创的不断深入拓展，在万物互联的潮流发展下，政府智慧公安、信息中心等项目的建设也将成为中国服务器产业的一大推动力。根据 IDC 统计数据显示，2021年，中国服务器市场出货量达到 412 万台，同比增长 9.6%；2022年中国服务器市场规模达到 273.4 亿美元。 同时，在算力需求、存储容量需求不断增大的趋势下，数据中心产业将在高密度场景等多个应用环境下对服务器电源的转换效率、功率密度等提出更高的要求。因此在市场需求推动下，将催生出更多数字化、智能化服务器所需高功率服务器电源的需求，未来服务器电源行业将受益于智能化市场因素带来的发展机遇期，迎来更为广阔的市场空间。 综上，服务器电源市场规模将不断增长，数字化、智能化服务器所需的高功率服务器电源的需求将快速增长。 （二）本次发行的目的 本公司计划实施“东莞欧陆通数据中心电源建设项目”，围绕公司主营业务展开，进一步增强服务器电源生产能力，满足业务高速增长的需要。本项目的建设有助于提升公司服务器电源制造水平，快速响应客户定制化需求，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，提高公司整体竞争力和盈利水平。 本公司计划实施“欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目”，是公司发展战略规划的重要组成部分，主要以现有研发体系为基础，扩充现有研发场地并升级研发中心，引进先进的研发设备，补充研发课题项目，提高公司的自主研发能力，实现新产品和新技术的成果转化，提升技术储备，增加业务增长的实力和后劲。并在现有信息化系统的基础上，进行整体扩容和升级，为企业的可持续发展提供有力的支持，从而巩固行业领先地位。同时，本项目还将新建总部大楼，全面提升公司办公环境，实现对企业的精细化管理。本项目虽不产生直接的经济效益，但本项目的实施有助于公司充分提升整体研发能力和技术水平，增强公司的综合竞争优势，有利于公司未来的可持续发展。本项目实施内容均围绕公司现有主营业务展开，与现有主营业务具有高度关联性。 本公司计划实施“补充流动资金项目”，将投向公司的主营业务，有助于公司扩大经营规模、优化资本结构、降低财务风险，对公司的财务状况和经营成果均有一定的积极影响。同时，为公司业务发展目标的实现提供可靠的资金来源，保障了公司业务开拓、技术研发等经营活动的顺利开展，进一步提升公司的核心竞争力。 综上，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升公司的技术水平，扩大经营规模，提高公司的市场地位与竞争力。 三、本次发行基本情况 （一）本次证券发行的类型、数量、面值及价格 1、证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换 公司债券募集资金总额不超过人民币 64,452.65万元（含 64,452.65万元），具体募集 资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （二）募集资金储存及投向 1、预计募集资金量 本次拟发行可转换公司债券募集资金不超过人民币 64,452.65万元（含64,452.65万元）。 2、募集资金管理及存放账户 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公 告中披露开户信息。 3、本次募集资金用途及实施方式 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 64,452.65万元（含 64,452.65万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的要求和程序予以置换。 （三）发行方式与发行对象 1、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 2、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （四）承销方式与承销期 1、承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 2、承销期 承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （五）发行费用
（六）证券上市的时间安排
（七）本次发行证券的上市流通及证券交易所 本次发行的证券无持有期的限制，发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次可转债基本条款 （一）本次可转债基本发行条款 1、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 2、债券面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 3、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 5、评级情况 公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 本次可转债主体信用评级及债券信用评级为 AA-。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 6、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股0 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （3）转股价格向下修正条款 修正权限与修正幅度：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 修正程序：如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 7、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。 8、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 此外，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 9、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见 8、赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。 本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见 8、赎回条款的相关内容）。 10、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 11、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 12、违约情形、责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 ①本次可转债到期未能偿付应付本金；未能偿付本次可转债的到期利息；在本次可转债回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； ②发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履行本次可转债的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次公司债券未偿还面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续 30个工作日仍未解除； ③在本次可转债存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。 （2）违约责任及其承担方式 任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，各方均不承担违约责任。 若受托管理人根据《受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本次可转债管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。 如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 （3）争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 决。如果在接到要求解决争议的书面通知之日起三十个工作日内仍不能通过协商解决争议，则任何因《受托管理协议》引起的或与《受托管理协议》有关的法律诉讼应在债券受托管理人注册地人民法院提起。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行其他义务。 （二）债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）公司拟修改本债券持有人会议规则； （3）公司拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； （4）发生下列事项之一： ①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； ②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； ③公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000万元且达到公司合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； ④公司及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑥公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）公司提出重大债务重组方案的； （6）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人书面提议召开； （7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （四）本次发行履行的内部程序及方案的有效期 本次可转债发行方案于 2023年 2月 28日经公司第二届董事会 2023年第一次会议审议通过，于 2023年 3月 17日经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过；本次可转债发行方案（修订稿）于 2023年 6月 6日经公司第二届董事会2023年第四次会议审议通过，于 2023年 6月 26日经公司 2023年第三次临时股东大会审议通过。 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自重新修订的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 五、本次发行的有关机构
截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关风险 （一）财务风险 1、毛利率波动的风险 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月，公司综合毛利率有所波动，分别为 21.59%、15.61%、18.16%和 19.40%。受部分材料价格波动、人力成本上升等因素影响，公司毛利率存在波动。未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，未来公司的毛利率可能存在波动风险。 2、原材料价格波动风险 主要原材料价格波动的风险：公司生产经营所需的主要原材料系半导体、电阻电容、磁性材料、线材、外壳等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重较高。未来，受市场需求和宏观环境的影响，公司主要原材料采购价格可能存在一定的波动，进而导致公司产品销售成本、毛利率的波动。因此公司可能面临主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。 3、汇率波动风险 公司出口业务主要采用美元、港币等货币进行结算，存在汇率波动的不确定性。报告期内，公司境外销售收入占公司主营业务收入比重分别为 62.66%、60.66%、53.05%和 51.44%，汇兑损益（负数为收益）金额分别为 3,428.29万元、752.28万元、-4,598.32万元和-1,291.86万元。公司存在汇率变化对经营业绩产生波动的风险。 4、研发投入风险 报告期内，公司研发费用分别为 6,891.06万元、13,169.41万元、 19,788.72万元和 11,172.45万元，占收入比重分别为 3.31%、5.12%、7.32%和 8.63%，公司报告期内研发费用投入较大。在公司开拓新产品、新方向的过程中，公司需要先行投入研发费用及固定资产，客户订单实现需要一定时间，会导致短期内公司投入远大于收入，无法弥补新增研发和固定资产折旧摊销成本的情况，若公司研发投入不达预期，将对公司未来经营业绩产生不利影响。 5、应收账款坏账的风险 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年6月末，公司应收账款账面价值分别为 69,068.72万元、79,650.40万元、81,604.93万元和 88,550.70万元，占当期流动资产的比重分别为 32.66%、33.22%、42.27%和 43.32%。截至 2023年 6月 30日公司账龄 1年以内的应收账款占比为 98.75%，虽然公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄主要在一年以内，应收账款质量较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款金额将持续增加，如宏观经济环境、客户经营状况等发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。 6、存货跌价风险 公司主要从事开关电源产品的研发、生产与销售。随着公司业务规模的增长，存货规模逐年增长，报告期内，公司存货账面价值分别为 27,343.04万元、50,974.50万元、40,268.98万元和41,408.32万元，占各期末流动资产的比例分别为 12.93%、21.26%、20.86%和 20.26%。公司存货主要为原材料、库存商品等。公司一直保持与原材料供应商和客户的良好合作关系，合理安排原材料和库存商品等存货的库存，加强供应链管理和提升存货的周转速度。但随着本公司销售收入、资产规模的进一步增长，本公司的存货也会相应增加，不排除因为市场的变化导致公司存货出现存货跌价、积压和滞销的情况，从而产生公司财务状况恶化和盈利水平下滑的风险。 7、业绩波动风险 公司主要从事开关电源产品的研发、生产与销售，下游市场容量大。报告期内，公司业务规模不断扩大，报告期各期公司营业收入分别为 208,347.32万元、257,194.80万元、270,312.47万元和 129,532.32万元，归母净利润分别为19,395.44万元、11,108.96万元、9,016.48万元和 835.16万元，报告期内归母净利润存在波动。如果未来出现行业竞争加剧、公司技术及产品研发落后于市场、国内外经济环境或公司的经营情况发生重大不利变化，公司将面临业绩波动的风险。 8、税收优惠政策变动风险 深圳欧陆通于 2018年 10月被认定为国家高新技术企业，有效期从 2018年1月 1日起至 2020年 12月 31日止，于 2021年 12月再次被认定为国家高新技术企业，有效期从 2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日止。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内，深圳欧陆通企业所得税执行税率为 15%。同时，根据《中华人民共和国企业所得税法》、财政部和税务总局关于研发加计扣除等相关规定，公司开展研发活动中实际发生的研发费用可享受加计扣除。 发行人全资子公司赣州欧陆通于 2007年设立，根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》（财税〔2013〕4号）相关税收政策规定，自 2012年 1月 1日至 2020年 12月 31日止，根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020年第 23号）相关税收政策规定，自 2021年 1月 1日至 2030年 12月 31日止，对设在赣州市的鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内，发行人全资子公司赣州欧陆通享受企业所得税优惠政策。 发行人全资子公司越南欧陆通于 2017年设立，根据越南企业所得税相关规定，自发生营业额之当年起，10年连续享受 17%的企业所得税税率，之后适用越南企业所得税普通税率；且享有企业所得税之免减优惠为自产生应纳税所得额之当年起头二年免税，之后四年减半。如头三年不产生应纳税所得额，免减优惠自第四年起开始生效。 公司出口产品主要为电源适配器，适用增值税“免、抵、退”优惠政策。 报告期内，公司电源适配器产品出口退税率与征税率一致。 未来如果税收优惠政策发生变化或发行人无法满足继续享有税收优惠政策的条件，将会影响发行人的盈利能力。 （二）经营风险 1、境外业务风险 报告期内，公司境外主营业务收入分别为 130,089.10万元、155,530.00万元、142,626.74万元和 66,413.13万元，占公司主营业务收入比重分别为62.66%、60.66%、53.05%和51.44%，公司产品主要出口中国港澳台地区、国内保税区、北美、新加坡、越南、泰国、欧盟、韩国等国家和地区。然而，拓展海外业务可能存在一定不确定性，对公司管理水平提出了更高的要求，如果公司境外业务管理不能快速适应当地政治、文化、法律等方面的要求，将对公司的发展造成不利影响。 报告期内，公司产品原产中国境内且直接出口美国的收入金额分别为3,675.85万元、8,581.48万元、7,823.63万元和 964.73万元，占比主营业务收入的比例分别为 1.77%、3.35%、2.91%和 0.75%，占比较小。自美国贸易代表办公室于 2018年 4月公布拟加征关税清单以来，公司持续关注中美贸易摩擦对公司在美国业务的影响。公司销往美国的产品主要为开关电源产品，因公司开关电源产品中，原产中国境内、且直接出口美国的销售占比较小，加征关税对公司影响较小。若未来国际贸易摩擦加剧，公司产品主要出口国家实施对中国企业不利的贸易政策，或下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降，公司出口业务可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。 2、客户较为集中的风险 公司主要产品包括电源适配器、服务器电源和其他电源等，公司产品广泛应用于办公电子、网络通信、安防监控、智能家居、新型消费电子设备、数据中心、动力电池设备、纯电交通工具、化成分容设备等众多领域。报告期内，公司与境内外知名客户存在业务合作关系，包括 LG、富士康、TTI、海康威视、大华股份等。要成为该等优质客户的合格供货商，一般都要通过严格的认证。一旦通过认证，该等优质客户出于保证产品质量和稳定及时供货等因素的考虑，一般会与合格供应商保持长期稳定的采购关系，因此通常情况下这种上下游合作比较稳定。 报告期内，本公司前五大客户的合计销售额占当期主营业务收入的比重分别为 55.62%、53.18%、45.95%和 37.92%。未来如公司主要客户采购需求变化或主要客户经营情况发生不利变化，将对公司的生产销售造成不利影响。 （三）内控风险 1、实际控制人控制的风险 截至报告期末，公司实际控制人为王合球、王玉琳、王越天、尚韵思和王越飞，其中王合球和王玉琳通过深圳格诺利控制公司 28.73%的股份，王合球、王玉琳、王越天、尚韵思和王越飞通过深圳王越王控制公司 28.73%的股份，另王合球为深圳通聚执行事务合伙人，深圳通聚持有公司 3.57%的股份。深圳格诺利、深圳王越王和深圳通聚合计持有公司 61.03%的股份。 虽然公司已根据相关法律法规等的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，但本公司实际控制人仍可能通过行使表决权等方式，对公司发展战略、生产经营、利润分配等实施重大影响，从而存在影响公司及其他股东利益的风险。 2、产品质量风险 公司始终高度重视产品质量，强调全面质量管理（TQM）品质管理思维，以研发的品质保证、材料的品质保证、制程的品质保证、客户服务的品质保证构成全面的品质管理体系，公司已通过了 ISO9001:2015质量管理体系证书及QC080000:2017有害物质过程管理体系等认证，并依据体系实施了完善的质量控制。报告期内，公司未曾发生重大不良事件。如果公司未来在原材料采购、研发、生产、销售等环节出现严重质量管理失误，并因此导致公司产品出现重大质量问题，将可能使公司的生产经营及市场声誉受到重大影响的风险。（未完）  |