普源精电(688337):普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:普源精电:普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、普源精电 2022年年度股东大会已根据《公司章程》授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，根据公司 2022年年度股东大会的批准和授权，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第六次会议和第二届董事会第八次会议审议通过，且已经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 2、本次发行对象为长江养老保险股份有限公司（长江金色扬帆 2号股票型养老金产品）、摩根士丹利国际股份有限公司、易方达基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金一号私募投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金二号私募投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金七号私募证券投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金十八号私募证券投资基金）、长江养老保险股份有限公司（四川省陆号职业年金计划）、长江养老保险股份有限公司（四川省伍号职业年金计划）、长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计划）。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币 29,000.00万元，符合以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 54.71元/股。 本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年 6月 27日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 5、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 5,300,676股，不超过公司董事会决议规定的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。 6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日 6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 7、公司一直严格按照《公司章程》中的现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，制定了《普源精电科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，并经公司 2023年 7月召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。本规划自 2023年第一次临时股东大会审议通过之日起执行。 8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 二、重大风险提示 （一）产品研发和技术开发风险 公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快。未来几年，公司将投入高带宽数字示波器、高端微波射频仪器等多个电子测量仪器领域的研发项目。上述研发项目具有资金投入规模大、技术难度高、项目周期长的特点，如果公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对公司业务发展造成不利影响。 （二）IC芯片、高精密电阻等电子元器件进口依赖风险 电子元器件的设计及加工水平直接影响公司产品的性能，公司原材料中的部分高端电子元器件，如 IC（集成电路）芯片、高精密电阻等需要使用进口产品，系公司主要产品所需重要零部件。公司报告期内采购原材料中，进口 FPGA主要为赛灵思（XILINX）、英特尔（Intel）等美国品牌，进口 ADC、DAC主要为亚德诺半导体（ADI）、德州仪器（TI）等美国品牌，其中个别类型 IC芯片受到美国商务部的出口管制。对于公司目前采购的部分高性能 IC芯片及高精密电阻，国产可替代的同等性能产品较少。受其市场目前的供应格局影响，公司目前对其存在一定程度的进口依赖。截至本募集说明书签署日，公司所采购的受管制 IC芯片均已获得美国商务部的出口许可。但是若国际贸易环境发生重大不利变化，公司将面临重要电子原材料供应紧缺或者采购价格波动的风险，可能会对公司经营产生不利影响。 （三）市场竞争风险 公司专注于通用电子测量仪器行业，拥有芯片设计以及电子测量仪器设备的自主研发、国产化及产业化能力，公司与行业内国际优势企业相比，仍然存在较大的差距。同时，现阶段公司的产品结构仍然以中低端为主，国内市场竞争较为将不断加剧。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。 （四）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 马来西亚生产基地项目建成后将有效提高公司数字示波器、射频类仪器等产品的生产供应能力。由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间。在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能导致投资项目实施后无法达到预期效益的风险。 三、关于即期摊薄回报 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本、净资产规模将大幅增加。 由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，因此短期内公司净利润增长幅度将可能出现低于净资产和总股本增长幅度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。 为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行股票情况 .................................................................... 2 二、重大风险提示 ................................................................................................ 4 三、关于即期摊薄回报 ........................................................................................ 5 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 9 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 12 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................... 12 二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................... 15 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 28 四、主要固定资产和无形资产 .......................................................................... 37 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 39 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 42 七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施 ...................... 43 八、同业竞争 ...................................................................................................... 45 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 47 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 47 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 50 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 50 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 53 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 54 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 54 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 .................................. 55 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......................................................................................................................... 55 九、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 ...................... 56 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 .......................................... 63 二、本次募集资金投资项目具体情况和经营前景 .......................................... 63 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................... 74 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务或发展战略的关系 .................. 75 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .............................................. 76 六、募集资金用于扩大既有业务的情况 .......................................................... 77 七、募集资金用于研发投入的情况 .................................................................. 79 八、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大” ...................................... 79 九、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明 .......................... 81 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 83 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 83 二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 .............................................. 83 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 84 四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 84 五、本次发行完成后，公司科研创新能力的变化 .......................................... 84 第五节 发行人历次募集资金运用 ........................................................................... 85 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...................................................... 85 二、前次募集资金投资项目情况说明 .............................................................. 86 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 .......................................... 92 四、前次募集资金使用情况专项报告的结论 .................................................. 93 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 95 一、技术风险 ...................................................................................................... 95 二、经营风险 ...................................................................................................... 95 三、财务风险 ...................................................................................................... 97 四、市场竞争风险 .............................................................................................. 97 五、募集资金投资项目相关风险 ...................................................................... 97 六、发行风险 ...................................................................................................... 98 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 99 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 99 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 ............................................ 100 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................ 101 发行人实际控制人、控股股东承诺 ................................................................ 102 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................ 103 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 .................................................... 104 发行人律师声明 ................................................................................................ 105 审计机构声明 .................................................................................................... 106 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ............................................................ 107 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人概况
截至 2023年 3月 31日，公司的前十大股东持股情况如下：
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为苏州普源精电投资有限公司，普源投资持有发行人 63,936,000股股票，占发行人总股本的 35.56%，普源投资的具体情况如下：
报告期内，发行人的实际控制人始终为王悦，未发生变更。 截至本募集说明书签署日，王悦为公司实际控制人，合计控制公司 65.84%的表决权。王悦直接持有发行人 11,508,480股股份，占发行人股份总数的 6.40%；王悦通过其控制的普源投资控制发行人 35.56%的股份；同时王悦通过其控制并担任执行事务合伙人的锐格合众、锐进合众合计控制发行人 6.58%的股份。另外，王悦的一致行动人王铁军、李维森分别直接持有发行人 15,557,760股股份，分别占发行人股份总数的 8.65%。 实际控制人王悦简历如下： 1974年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工业大学电子工程专业本科，北京大学光华管理学院 EMBA。1998年 7月创立 RIGOL工作室；2000年 12月成立北京普源精电科技有限公司并担任创始人、董事长、经理，2021年5月至今担任北京普源执行董事；2008年 8月至今担任苏州普源精电投资有限公司董事长；2009年 4月至 2019年 12月历任普源精电科技有限公司执行董事、董事长兼总经理；2006年 12月至 2009年 7月，担任北京普源精仪科技有限责任公司董事长、总经理，2009年 7月至 2019年 1月担任北京精仪董事；2011年8月至今担任 RIGOL Technologies EU GmbH常务董事；2015年 7月至今担任RIGOL TECHNOLOGIES HK LIMITED董事；2015年 10月至今分别担任苏州锐格合众管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年 12月至 2022年 11月担任苏州蓝舍软件有限公司执行董事；2019年 12月至今担任公司董事长；2019年 12月至 2022年 8月担任公司总经理；2020年 4月至今担任寅虎股权投资管理（苏州）有限公司执行董事、总经理；2020年 4月至今担任 RIGOL TECHNOLOGIES (SINGAPORE) PTE.LTD.董事；2020年 11月至今担任上海普源精电企业发展有限公司执行董事；2021年 3月至今担任苏州锐创共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年 7月至今担任虎翅凌云集成电路制造有限责任公司执行董事。 （四）持股公司5%以上股份股东及其所持股份质押、冻结情况 截至本募集说明书签署日，除控股股东普源投资和实际控制人王悦外，持有发行人5%以上的其他股东有王铁军和李维森，分别直接持有发行人8.65%和8.65%的股份。上述持有公司 5%以上股份股东所持股份不存在质押、冻结的情况。 二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司的主要产品为通用电子测量仪器中的数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等产品，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于仪器仪表制造业（分类代码：40）中的电子测量仪器制造（分类代码：4028）。根据中国证监会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为仪器仪表制造业（行业代码 C40）。 （一）发行人所处行业的主要特点 1、电子测量仪器行业的发展概况 （1）全球电子测量仪器行业的发展概况 受益于全球经济的增长、工业技术水平的提升，全球电子测量仪器市场规模保持持续上升的增长势态。近年来，自动化制造、智能实验室、新能源汽车、消费类电子等终端垂直行业的快速增长，有效地推动了电子测量仪器的快速发展。 尤其是以数字/模拟转换环节为基础的数字式测试测量仪器仪表得到快速发展，伴随着计算机、通讯、软件和新材料、新技术等的快速发展与成熟，使测试测量仪器仪表走向智能化、网络化。 据统计，全球电子测量仪器的市场规模由 2015年的 658.69亿元人民币增长至 2019年的 800亿元人民币以上，年均复合增长率 7.96%。随着 5G的商用化、新能源汽车市场占有率的上升、信息通信和工业生产的发展，全球电子测量设备的需求将持续增长。预计全球电子测量仪器行业市场规模将在 2025年达到1,089.1亿元人民币。 全球电子测量仪器市场统计及预测（2019-2025E）（亿元）
从区域来看，北美、欧洲等发达地区具有良好的上下游产业基础，通用电子测量仪器产业起步时间早，市场需求以产品升级换代为主，市场规模大，需求稳定。亚太地区由于中国、印度为代表的新兴市场电子产业的迅速发展，已发展成为全球最重要的电子产品制造中心，对通用电子测量仪器的需求潜力大，产品普及需求与升级换代需求并存，同时中国、日本、印度等国家正采取措施推动新兴产业包括 5G、新能源、消费电子等产业建立和发展，通用电子测量仪器的市场需求呈现较快增长的趋势。 （2）我国电子测量仪器行业现状 源于我国经济的发展，我国各个产业正进行转型升级与技术创新，尤其是在5G、半导体、人工智能、新能源、智能制造、航空航天等关键领域正不断取得突破，而这些领域的研究、开发、技术升级的基本手段都基于电子测量技术。前述新产业从原材料选定、生产过程监控到产品测试、设备运营都需要电子测量仪器辅助完成。同时，电子信息产业振兴规划等政策方针也将进一步扩大市场需求，为电子测量仪器提供新的广阔市场。 受益于中国政策的大力支持和下游新产业的快速发展，中国的电子测量仪器市场在近几年高速增长，电子测量仪器中国市场占全球市场的比重约三分之一，是全球竞争中最为重要的市场之一。据统计，中国电子测量仪器的市场规模自2015年至 2019年间以 15.09%的年均复合增长率从 171.54亿元增长至 300亿元左右；预计中国电子测量仪器的市场规模将在 2025年达到 412.8亿元。 中国电子测量仪器市场统计及预测（2019-2025E）（亿元）
2、电子测量仪器主要细分行业的发展概况 电子测量仪器以电子电路技术为基础，融合芯片技术、信号处理技术、电子测量技术、机械结构技术、仪器仪表技术、实验室认证技术、智能制造技术等组成单机或自动测试系统，通用电子测量仪器主要包括示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。 （1）示波器市场 示波器是应用最广泛的测量仪器产品，而其中数字示波器在市场规模、应用广泛，已成为测试工程师必备的工具之一。随着近几年来电子技术取得突破性的 发展，全世界数字示波器市场进一步扩大，而作为在世界经济发展中扮演重要角 色的中国，飞速发展的电子产业也催生了更庞大的数字示波器需求市场。 数字示波器作为主要的通用电子测量设备，在工业生产与制造中被广泛应用。 根据 Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》，全球 示波器市场规模 2019年达到 78.30亿元，预计 2025年将达到 113.01亿元，年均 复合增长率 6.31%；中国示波器市场规模从 2015年的 19.97亿元增长至 2019年 的 26.56亿元，年均复合增长率 7.39%，预计将在 2025年达到 42.15亿元，年均 复合增长率 8.00%。随着电子工业的持续高速发展，信息技术产品的智能化、网 络化以及集成化程度逐步提高以及半导体、5G、人工智能、新能源、航天航空 等行业驱动，数字示波器具有良好的发展前景。 全球示波器市场统计及预测（2015-2025E）（亿元） 数据来源：Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》 中国示波器市场统计及预测（2015-2025E）（亿元） 数据来源：Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》 示波器行业市场较为集中，根据 Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》，2019年，排名前五的企业占据了全球市场的 50.40%，占据了中国市场的 43.1%。从全球市场销量来看，行业内优势企业是德科技、泰克、力科、罗德与施瓦茨等企业垄断了大部分市场份额。由于半导体工艺、单功能模块技术、系统架构技术等限制，国际巨头凭借着多年的积累有着良好的优势，占据着市场前四的份额。 随着电子产业测试需求的进步，特别是 5G、云服务、视频流、物联网、新能源、消费电子等新兴领域市场的工业客户都需要面临接口速率提升所带来的更高测试要求，因此对中高端示波器产品的需求将与日俱增。 由于 2GHz带宽以上示波器核心芯片无法通过公开市场进行采购，国内示波器厂商主要集中在中低端示波器产品领域。随着中国加大对上游 ADC芯片、FPGA等领域的投资，上游芯片供应商发展逐步崛起，国内示波器厂商正逐渐从经济型示波器向中高端型市场发展。国内已经有示波器厂商通过自研示波器核心芯片，特别是在模拟前端芯片和 ADC芯片上，具有了自主研发芯片的能力，突破了带宽和采样率的技术壁垒，突破了示波器 4GHz带宽、20GSa/s采样率的技术限制，初步具备在高端型 4GHz以上带宽市场与国外龙头厂商竞争的能力。 （2）射频类仪器市场 射频类仪器按照功能可大致分为三类，包括模拟信号发生的射频/微波信号 发生器、负责信号接收的频谱/信号分析仪和测量电子元器件的矢量网络分析仪， 以及在此三类产品基础上衍生出的其他类型产品，如综测仪、噪声测试仪、功率 计等。在电子测量行业中，无线通信与射频微波测试仪器的应用场景与通信行业 紧密联系。在 5G的落地过程中，每个流程都涉及到大量的测试环节，包括确定 5G空中接口、验证新技术的性能、优化 5G网络部署等。以验证新技术的性能 为例，与 4G相比，5G的频谱组合场景复杂，既有低频段的 Sub-6GHz，又有毫 米波。每项新技术都需要专门的测试解决方案，因此对无线通信与射频微波测试 仪器的需求迅猛增加。 根据 Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》， 全球射频类仪器（不含综测仪）的市场规模在 2019年达到 129.13亿元，在 2025 年将达到 181.39亿元，期间年均复合增长率为 5.83%。随着中国大力推广 5G商 用化，中国射频类仪器（不含综测仪）市场的增长速度高于全球水平，从 2015 年的 33.93亿元增长至 2019年的 41.11亿元，预计 2025年将达到 61.14亿元， 期间年均复合增长率 6.84%。 全球射频类仪器（不含综测仪）市场统计及预测（2015-2025E）（亿元） 中国射频类仪器（不含综测仪）市场统计及预测（2015-2025E）（亿元） 数据来源：Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》 （3）波形发生器市场 波形发生器是一种能产生各种频率、波形和幅度电信号的设备。在测量各类电子系统的振幅特性、频率特性、传输特性及其他电参数时，波形发生器常被用作提供测试信号的激励源。常见波形发生器有低频波形发生器、高频波形发生器、函数波形发生器、脉冲波形发生器、任意波形发生器等。波形发生器作为一种常用的测试信号的激励源，广泛应用于通信、雷达、测控、电子以及现代化仪器仪表等领域。 随着现代电子技术的发展，现代电子测量工作对波形发生器的性能提出了更高的要求，不仅要求能产生标准波形，还能根据需要产生任意波形，且对操作性、波形质量、输出频率范围和稳定性、精确度及分辨率都有很高的要求，以高速数字取样为核心的时域测试正在成为现代电子测试技术的主流方向。 根据 Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》，全球波形发生器市场规模 2019年为 19.71亿元，预计 2025年将达到 25.32亿元；中国波形发生器市场规模 2019年为 6.59亿元，预计 2025年将达到 8.61亿元。 全球波形发生器市场统计及预测（2015-2025E）（亿元） 中国波形发生器市场统计及预测（2015-2025E）（亿元） 数据来源：Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》 中国波形发生器市场中，高端产品主要由海外知名厂商提供，包括泰克、是德科技、力科、罗德与施瓦茨等，具有较强的技术实力、品牌知名度和完善的销售网络，具备较强的国际竞争力。国内厂商由于起步较晚，较海外厂商仍存在一定差距，目前国内厂商主要覆盖经济型和中端型市场。 3、电子测量仪器关键构成芯片的概况 在电子测量仪器产品中，芯片是最为核心的零部件之一，承担了很多核心功能，例如实现模拟信号和数字信号互相转换的 AD/DA转换芯片、实现信号调制/解调的调制电路芯片、用于数字处理及分析的可编程逻辑芯片、数字信号处理芯片、为数字信号进行编码的编码器和对应的译码器及各类电桥等。高性能的芯片产品致力于将上述所有功能进行集成。考虑到各模块之间电气参数要求不统一、电路需求不同，芯片产品的设计及制造难度极高。 高端芯片的制造和使用是研发高端电子测量仪器的重要先决条件。高端测量仪器产品价位可达到低端产品的成百上千倍以上。高端电子测量仪器追求更高的性能以及差异化的功能，部分核心芯片无法通过公开市场进行采购，因商用芯片在功能指标上无法满足高端测试需求，也无法实现部分功能的差异化，因此加速芯片产品研发是电子测量仪器企业发展的重要方向。根据 Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》，全球业内目前仅有少数几家电子测试测量仪器企业拥有自主研发示波器核心芯片的能力。核心芯片技术开发周期和研发难度均限制了该行业的发展。 （二）行业竞争情况 1、行业竞争格局 在电子测量仪器市场业，无论是全球还是在国内市场，总体竞争格局是欧美公司处于绝对领先，国内厂家普遍处于市场劣势，国内大部分厂家产品局限在中低端市场竞争。根据东方财富证券研究报告数据，2021年中国电子测量仪器市场占比前五家公司一共占据了总市场份额的 63%，主要包括是德科技、罗德与施瓦茨、力科、泰克等企业。上述国际巨头电子测量仪器种类较为齐全或产品性能突出。国内市场参与电子测量仪器市场竞争的其他企业除上述海外企业外，还包括电科思仪、固纬电子、鼎阳科技等企业。 电子测量测试仪器仪表行业的参与者包括境内外的综合性企业，公司国内外竞争对手的主要情况如下：
（1）芯片技术优势 公司坚持自主突破核心芯片技术，经过十多年的研发投入和技术积累，在高性能示波器模拟信号链芯片技术上积累了丰富的设计经验，建立了芯片设计、高速高功率芯片封装设计、高速高带宽模数混合测试、以自主芯片为核心的应用解决方案设计的技术能力。 公司于 2017年发布第一代“凤凰座”示波器专用芯片组，该芯片组包括 4GHz带宽、10GSa/s采样率示波器数字信号处理芯片、4GHz带宽示波器模拟前端芯片和 7GHz宽带差分探头放大器芯片。2021年，公司基于该芯片组推出了带宽高达 5GHz的 DS70000系列高端数字示波器。 公司目前已经具备稳定的芯片研发团队和较为完善的芯片研发流程体系，将继续突破高性能模拟信号链芯片技术。 （2）管理人才优势 公司以客户为中心，建立了从使命、愿景到战略规划、战略部署再到战略执行的一套战略管理和流程体系。根据公司使命和愿景，对市场宏观环境进行分析，每年迭代公司战略发展规划，通过企业文化和核心价值观的传递、各种有效的激励机制、绩效管理体系和任职资格体系、不同层级的绩效月度跟踪等来实现对战略规划的部署，利用公司广义项目管理解码系统、广义项目预算系统和广义项目项目管理系统来落地执行。 公司属于智力密集型企业，拥有优秀的技术人才、管理人才和销售团队是企业取得竞争优势的关键所在。公司目前在北京和苏州设有两个研发中心，全球有多个销售子公司。公司成立以来十分重视人才培养和团队建设，建立了以普源书院为中心的人才甄选、培养和发展体系，通过“栋梁计划”，明确公司人才标准，不断训练并提升员工能力和素质，逐步发展成为公司的高潜人才和栋梁之才，提升组织能力，打造高效团队。通过加强公司核心价值观宣导与传承，提升公司团协作能力；通过不断吸纳优秀研发技术人才，补充新鲜血液进入公司研发团队；通过员工股权激励和各种奖励机制，建立以任职资格为体系的内部培养晋升机制等方式来保证公司的人才竞争优势。通过加强与中国高校协同育人项目，每年度校园招聘以及社会招聘等多渠道方式，持续优化公司研发人才队伍结构。通过以上措施，逐渐形成了由首席技术官、关键核心技术人员、高层次技术人才组成的研发梯队人才队伍，持续优化研发团队人才结构，为公司保持技术领先、攻关新技术、研发新产品打下坚实的基础。公司拥有一支以 IC模拟和数字设计、硬件设计、FPGA设计、嵌入式软件开发、IT开发为特长的研发团队，汇集和培养了大批优秀的技术创新、产品研发、全球营销、管理骨干人才。 （3）品牌文化优势 公司通过二十余年的发展，已经赢得客户和合作伙伴对 RIGOL品牌的信任。 公司品牌口号经历了三次迭代。从“超越测量”到“唯有创新”，再到“无限可能”。品牌从最初创业期的品牌定位，至品牌文化塑造，最终实现全球化战略品牌的延伸。即由产品营销全球延伸为国际化文化内涵、国际化人才发展，全球化公司布局；由以“产品为中心”向“客户解决方案为中心”转型。公司全新的品牌系统，丰富了 RIGOL的品牌内涵，提升了企业文化影响力，也为推动 RIGOL全球化战略布局注入了无限可能。 公司秉承工匠精神，以“成为测试测量行业的国际品牌”为愿景，以“成就科技探索，助您无限可能”为公司使命，践行公司核心价值观，以成就客户为生存之本，以结果导向、不断创新为做事原则，秉承责任担当、诚信协作、阳光奋斗、自省自律的做人原则；以“团结、坚持、智慧、勇敢”的企业精神为源动力，将通过技术实力以及创新中心连接行业技术奇才，为客户创造更多价值，共创无限可能。 （4）制造优势 公司为了提升生产效率，推行智能化工厂建设，打造基于数字化制造和自动化设备的生产系统，确保高效率、高质量的交付客户需求的产品和服务。 RIGOL柔性敏捷制造线的工艺流程 公司的智能车间于 2018年投入量产。该车间拥有贴片、插件、自动光学检测仪、高精度测试测量仪器等 150余台设备；在软件方面导入 MES系统、TC系统、RCMS系统、PCBA三合一软件测试系统，实现了智能化制造并获得“江苏省智能车间”称号。为了保障设备的稳定性和适应产品的更新迭代，提高单位产值，公司已实施引进和自主开发自动化生产测试设备，通过学习和引进新技术新工艺，不断的改善更新，使设备的性能更加可靠，生产力有明显的提升。 （三）所处行业与上下游行业间的关系 1、上游行业与本行业的关联 电子测量仪器行业上游供应商主要有电子元器件厂商、电子材料厂商、机电产品厂商、机械加工厂商和电子组装厂商等。电子元器件方面涉及主动电子元器件与被动电子元器件两大类。主动电子元器件，即能够执行数据运算、处理的组件，在测量仪器中主要起到电信号的激发放大、振荡、电流控制等功能，其在示波器、波形发生器等电子测量仪器中广泛使用，主要包括 IC芯片、二极管、三极管等，其特点是等效电路均含有受控电源，其中 IC芯片对电子测量仪器的基本功能进行模块化整合，是实现测量及相关处理功能的重要核心单元。目前电子测量仪器芯片的供应商以国外厂商为主。被动电子元器件，即不含有受控电源的电路组件，主要包括 RCL（电阻、电容、电感）及被动射频元器件两大类，其中 RCL可以在测试测量仪器中起到分压分流、滤波、稳流等功能，是电路的基本组成元件，被动射频元件包含滤波器、变压器、震荡器等，在射频类仪器、电源及电子负载中被广泛应用。 2、下游行业与本行业的关联 电子测量仪器行业下游即应用市场。电子测量仪器客户群极其广泛，所有与电子设备有关的企业，几乎都需要使用电子测量仪器。典型的下游应用领域主要包括教育与科研、工业生产、通信行业、航空航天、交通与能源、消费电子等。 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要业务模式 1、采购模式 公司实行“以产定购”的采购模式。采购计划按照公司生产计划进行制定，对于一些核心的采购周期长的电子元器件，如 IC芯片、自研芯片晶圆等，会储备一定的安全库存，同时也会根据行业供应变化情况进行策略储备以满足未来生产经营所需，其他配件按照使用部门或者计划部门采购需求进行定量采购。 公司采购部分为资源采购部和采购执行部，其中资源采购部负责供应商开发、物料的选型及管理、物料成本管理等职能；采购执行部负责依照采购计划进行物料的采购作业实施、交付保障以及原材料库存管理。 公司生产所需的主要原材料包括电子原材料、定制原材料及配件，其中电子原材料主要包括晶圆、IC芯片、电子元器件、PCB、显示屏等；定制原材料主要有结构件、安装附件等；配件主要包括探头、光盘、电源线等；公司的自研芯片的生产制造通过外协加工的方式采购。 （1）采购流程 公司建立了完整稳定的采购管理流程，并使用企业资源管理系统 SAP和供应商管理系统 SRM作为基本工具来执行公司采购业务。 公司通过销售、商务和计划部门评审销售预测、销售合同、销售订单，确定物料需求计划。采购部与计划部综合考虑公司现有生产计划、销售订单、原料库存情况等安排采购计划，与供应商进行商务洽谈并实施采购计划。公司通过 SAP和 SRM系统处理物料及生产计划管理、采购订单处理、对账及付款作业。采购物资送达后，质控部进行到货检验，检验合格后由仓库保管员办理入库手续，完成采购。 （2）供应商管理 公司采购部门从供应商的人员情况、生产能力、设计能力、财务情况、关键 零部件供应商情况、生产和检测设备情况、质量体系、社会责任等方面，对供应 商的产品技术与质量、按时交货能力和售后服务等进行综合评估，选择合格的供 应商，并定期对供应商从品质、交付和服务方面进行考核。公司已与主要供应商 建立了稳定的长期合作关系，稳定的供应商管理体系支持着日常交付的达成、新 产品的快速发布及公司未来的发展。 2、研发模式 公司以市场需求为导向，坚持自主研发、自主创新的模式进行研发活动，并 高度重视核心技术的研发积累。公司研发部门主要由技术研究中心和产品研发中 心组成，各部门依据公司经营战略规划和产品开发策略进行技术研究和产品开发。 公司的产品开发流程如下所示： 为使研发过程更加规范和有效，公司制定了相关制度，形成了覆盖全面的执行体系规范。项目从概念阶段、计划阶段、开发阶段、验证阶段和发布阶段都有监督评审，并且在产品研发过程中，对关键的技术节点设置了 6个技术评审点，通过技术评审可以尽早发现阶段性交付中存在的问题、风险，并形成对策和操作建议，确保产品的整个研发过程都得以有效的控制和管理。 决策评审是公司管理产品投资的重要手段。在决策评审流程中包括了 4个主要的决策评审点：概念决策评审点、风险备料决策评审点、计划决策评审点、可获得性决策评审点。决策评审点使得产品开发管理团队为产品开发团队提供了一致的方向，同时也设置了监控项目进展的关键节点及边界范围，确保产品开发团队获得产品研发项目成功所必需的资源。 （1）概念阶段：产品研发团队根据项目任务书，对市场机会、需求、质量、潜在的技术和制造方法/风险，成本/进度预测，知识产权/智力资产分析和财务影响进行评估，目的是判断产品机会是否符合公司产品和技术的总体战略规划。 （2）计划阶段：将产品包或解决方案计划扩展成详细的产品包定义，启动对开发方法的正式规划，包括完整的产品定义、开发与制造方法、销售与营销计划、项目管理计划、产品支持计划、详细进度以及财务分析。 （3）开发阶段：实现产品包需求，包括产品详细设计、系统集成和验证/试验流片、制造工艺设计/制造工具准备、性能测试和产品认证、资料开发等方面。 （4）验证阶段：完成内部测试和向制造发布为起点。包括进行初始产品生产/量产流片、制造系统验证、优化生产工艺和设备，内外部客户 Beta测试等方面。 （5）发布阶段：决定继续进入到产品发布和一般可获得性，包括达到量产的准备，最终盈亏计划，作为产品开发的最后阶段，推动产品正式上市。 3、生产模式 公司具备完备的生产加工体系和适应业务需求的生产组织方式，生产部门负责根据需求计划进行原材料采购、产品生产、测试检验。公司采用订单式生产和适当备货生产相结合的生产模式，公司以自主生产为主，外协加工为辅。 （1）自主生产环节 公司产品硬件部分由众多原材料、零部件加工而成，涉及多道不同工序，公司自原材料采购后主要生产工序涉及的芯片测试（自研芯片）、贴片生产、微组装、产品组装、软件烧录、功能测试和质量检验等环节均自主生产加工。 从生产组织方式来看，公司对于销量较大的主流型号产品采用备货式生产来应对客户普遍较短的供货期需求，保持主流型号产品的合理库存和周转需求。在生产管理方面，对于主流型号产品，公司结合月度销售情况和库存情况制定排单计划，保持销量较大的产品维持合理库存。 对于各月订单数量不固定或存在一些定制化需求的产品，公司采用订单式生产模式，在收到客户订单后随即组织生产活动。公司通过商务和计划部门、生产部门和物流管理系统，相互配合，及时生产并交付客户所需的各型号产品。 （2）外协生产环节 公司自研芯片的制造采用典型 Fabless的模式，公司自研的芯片产品在完成芯片版图设计后，公司委托晶圆制造厂进行晶圆的加工生产，并委托封装企业提供封装服务。 4、销售模式 公司注重国际化品牌建设和自有品牌销售，结合自身的战略目标和定位，通过品牌传播和市场推广相结合的方式，提高公司品牌认知度和影响力。公司根据产品类型及地区市场特点，采取“经销为主、直销为辅、少量 ODM”的整合式销售模式。经销销售模式下，公司与经销商之间采用买断式销售，并充分利用经销商的区位覆盖优势，提升产品销售和服务的响应速度；直销销售模式下，用户通常直接和公司进行合同签署交易，或通过自营电商直接向用户进行线上快捷销售，集团化战略客户主要通过大客户销售模式进行销售。公司近三年经销、直销、ODM比例如下表所示： 单位：万元、%
公司结合自身营销特点，自主开发出销售管理系统（ISM），从而全球范围快速部署公司的营销策略，并实现销售过程和数据管理，并贯穿从客户关系和渠道管理、销售线索管理、销售机会管理、市场活动管理、销售预测管理、合同订单管理和账期回款管理的营销全过程，实现了从商机到交付的销售全流程管理。 上述销售中的具体销售及管理模式情况如下： （1）境内市场 在境内市场，公司依托于苏州总部和北京子公司优势资源配置，通过苏州、北京、上海、深圳、广州、武汉、西安、成都、青岛、沈阳等重点市场的销售和技术支持人员部署，面向客户实现完整的营销、服务与支持。由于公司的境内诸多终端客户所需产品的品类多样但单个品类的产品数量需求有限，经销商有更好的产品整合能力，同时经销商在全面开拓市场、提供客户维护、加快资金流转等方面具有优势，公司境内主要通过经销销售模式对于客户范围广、市场成熟及通用性高的产品进行营销。公司境内直销销售模式主要依托于大客户销售团队、终端销售团队、自营电商销售团队来开展实施。 通过大客户销售团队向集团化战略客户提供产品、解决方案和定制化产品的销售与服务；通过终端销售团队以高端产品为核心向重点客户提供销售、服务与支持；通过京东、天猫和阿里巴巴等网络电商平台的官方品牌旗舰店，以及公司官方网站的垂直电商等平台运行自营电商的直销。 （2）境外市场 在境外市场，公司注重国际化战略，主要依托于美国、德国、日本等地区的海外子公司开展境外市场营销工作，并通过区域化销售、市场、商务、服务等角色的综合配置，实现对境外客户的本地化的销售、服务与支持。因境外各区域存在市场特性、语言、文化、习俗等方面的差异，当地经销商更能有效承担国际市场的销售工作，因此，公司在境外市场主要采取经销商渠道将产品销售至终端客户。公司境外销售还通过官网垂直电商及 Amazon、AliExpress等电商平台开展直销销售。 （二）主要产品情况 公司自成立以来专注于通用电子测量仪器领域的前沿技术开发与突破，以通用电子测量仪器的研发、生产和销售为主要业务，主要产品包括数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。公司产品逐步在时域和频域测试测量应用方向实现多元化行业覆盖，为教育与科研、工业生产、通信行业、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业提供科学研究、产品研发与生产制造的测试测量保障，并在前沿科学技术、新一代信息技术和新型基础设施建设的发展中提供支撑。公司主要产品的具体情况如下： 1、数字示波器 数字示波器是一种用途广泛、易于使用且功能强大的电子测量仪器，属于信号分析类仪器的一种，用于观测、分析和记录各种电信号的变化。该产品通过把被测电压随时间的变化关系转换为可视的波形图像，提供直观的研究各种电信号变化的方式。数字示波器通过模数转换器把被测电信号转换为数字信号，再以数字信号处理的方式将信号随时间的变化波形绘制在显示设备上。 公司是目前全球第五家通过自研技术实现高端数字示波器和高分辨率数字示波器的电子测量仪器厂商，数字示波器产品在销售金额和技术实力方面都处于国内领先地位。公司数字示波器的“凤凰座”技术平台、“半人马座”技术平台在模拟带宽、实时采样率、垂直分辨率、波形捕获率、存储深度等示波器核心技术指标都实现了显著的国内领先优势，并达到国际同类产品先进水平。
射频类仪器泛指对射频信号进行模拟、测量、分析的仪器，从频域、调制域、时域、阻抗域等对射频信号进行测量和分析，射频/微波信号发生器、频谱/信号分析仪、矢量网络分析仪是其中应用最广泛的仪器类型，根据应用需求在其基础上不断衍生出更多类型，如综测仪、噪声测试仪、功率计等。公司的射频类仪器主要包括射频/微波信号发生器、频谱/信号分析仪及其相关选附件产品等。 公司自 2009年在国内率先发布全数字中频技术的频谱分析仪以来，在经济型微波射频仪器市场积累了充分的客户基础和优良的品牌认知。在射频类仪器方面，公司的 UltraReal?技术平台在国内率先实现了高速实时测量，在设置带宽内无缝捕获瞬态信号，并以余辉、光谱图、PvT图等形式呈现测量结果，具备频谱分析、信号分析和矢量网络分析等综合功能。
波形发生器是一种能产生各种频率、波形和幅度电信号的设备。在测试各类电子系统的振幅特性、频率特性、传输特性及其他电参数时，波形发生器常被用作提供测试信号的激励源。公司提供的波形发生器包括函数/任意波形发生器、任意波形发生器等系列产品。公司的 SiFi?技术平台实现了目前国产最高性能的5GHz任意波形发生器（AWG）发布，在最高输出频率、采样率、分辨率和无杂散动态范围等指标上都具备了较强的国际竞争力。
电源及电子负载主要用于给测试对象供电或者吸收测试对象产生的电能，并对测试回路的电能进行测量分析。电源及电子负载主要包括用于供电的可编程电源和用于吸收电能的电子负载两大类。其中可编程电源又分为高精度型和大功率型两大类。 公司提供的电源及电子负载主要为高精度型可编程直流电源及直流电子负载。目前公司的高精度型可编程直流电源编程精度 0.03%+8mV，回读分辨率0.1mV/0.1mA（小电流：1μA），可满足半导体芯片测试、电子设备研发和精密制造需求；大功率型可编程直流电源相关产品功率涵盖 750W-15kW范围，可以并联扩展至 1.5MW，可以满足光伏和新能源汽车等应用要求。公司的直流电子负载编程精度 0.1%+0.1%FS，分辨率 0.1mV/0.1mA，提供 CC/CV/CP/CR/连续/脉冲/翻转等多种静态模式及动态模式，配置多种远程通信接口，能满足多样化的测试需求，为设计和测试提供多种解决方案，广泛应用于汽车电子、系统集成和燃料电池等行业。
万用表是一种多用途电子测量仪器，主要用于准确测量电压、电流等基本电学量以及电路故障诊断等，通常包括安培计、电压表、欧姆计等。数据采集器是一种具有现场实时数据采集、处理功能的自动化设备，具备实时采集、自动存储、即时显示、即时反馈、自动处理、自动传输功能，为现场数据的真实性、有效性、实时性、可用性提供了保证。 公司目前的数据采集/开关系统支持 320通道、6位半精度的数据采集，可用于研发阶段的产品性能测试及生产过程中的自动化测试，针对多测试点和多种信号测量应用。模块化设计的采集开关系统将精密的测量功能与灵活的信号连接功能结合，可提供丰富的测试测量解决方案。公司万用表及数据采集器产品性能优异、质量可靠，可广泛应用于通信行业、教育与科研、工业生产、系统集成等领域。
发行人一直重视海外市场开拓，公司自主品牌销往全球超过 90个国家和地区，在海外由美国、欧洲、日本等子公司通过经销商和网络直销的方式涵盖了主要发达国家、新兴国家等重要经济体。 报告期内，发行人境外销售取得的主营业务收入占比分别为 54.15%、49.14%、43.19%和 42.09%。报告期内主营业务收入分地区构成情况如下： 单位：万元、%
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