长龄液压(605389):江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次新增股份的发行价格为 26.29元/股 三、本次新增股份数量为 7,820,310股。 四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023年 9月 6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 目录 特别提示 ..................................................................................................................... 2 上市公司声明 ............................................................................................................. 3 目录 ............................................................................................................................. 4 释义 ............................................................................................................................. 5 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 7 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 7 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 .................................................. 8 三、募集配套资金具体方案 ............................................................................ 13 四、本次交易的性质 ........................................................................................ 15 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 17 一、本次交易已经履行的决策和审批程序 .................................................... 17 二、本次交易的实施情况 ................................................................................ 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................... 18 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................................................................................................ 19 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 19 六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................... 19 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ................................................ 19 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ..................................... 21 一、独立财务顾问意见 .................................................................................... 21 二、法律顾问意见 ............................................................................................ 21 释义 在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
注：本公告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，如无特殊说明，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60和 120个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
2023年 5月 12日，上市公司年度股东大会审议通过 2022年度利润分配方案，公司以 2022年 12月 31日股份总数 136,266,760股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.35元（含税），该利润分配方案已于 2023年 6月 15日实施完毕，因此按照相关规则和协议进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为 26.29元/股。 （三）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为许建沪、尚拓合伙。 （四）交易金额及对价支付方式 根据中联评估师出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 154号），本次评估采用资产基础法和收益法对江阴尚驰的股东全部权益进行评估，截至评估基准日，江阴尚驰的评估情况如下： 单位：万元
根据中国证监会出具的《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1805号），本次发行股份购买资产的股份发行数量为 7,820,310股。 发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。 （六）股份锁定期 根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下： 1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。 3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 4、在上述锁定期内，不得转让的股份亦不得质押。 5、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）业绩承诺 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于 4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，即 2023年度当期净利润不低于 4,769.19万元、2024年度当期累计净利润不低于 9,677.34万元、2025年度当期累计净利润不低于 15,182.56万元。 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。 （八）盈利预测补偿 如标的公司于 2023年度当期、2024年度当期累计实现的业绩承诺完成率未达到 80%的（不包含本数）；或者标的公司 2023年度、2024年度、2025年度三年累计业绩承诺完成率未达到 100%的（不包含本数）。 具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上市公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。 在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。 在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。 就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份（以下称“对价股份”）进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。 补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易的发行价格。 若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。 若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。 《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。 （九）减值测试补偿 在 2025年度业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对公司进行补偿。 标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。 需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。 股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。 若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。 如果上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担相应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向公司承担连带责任。 （十）过渡期损益安排 自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。 （十一）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 （十二）决议有效期 本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。 三、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 本次募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 （三）发行对象 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。 （四）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过 20,500.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100.00%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的 30.00%。募集配套资金的最终发行股票数量将按照《发行注册管理办法》等相关规定和询价结果确定。 在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。 （五）募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 四、本次交易的性质 （一）本次交易是否构成重大资产重组 以 2022年上市公司及标的公司相关数据进行测算，本次交易相关指标计算如下： 单位：万元
（二）本次交易是否构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方许建沪、尚拓合伙合计持有上市公司股份比例将超过 5%。因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。 （三）本次交易是否构成重组上市及判断依据 最近 36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过； 2、本次交易预案已经上市公司第二届监事会第十次会议审议通过； 3、本次交易已经标的公司股东会审议通过； 4、本次交易已经交易对方尚拓合伙召开合伙人会议审议通过； 5、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过； 6、本次交易已经上市公司第二届监事会第十四次会议审议通过； 7、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过； 8、本次交易已经上市公司第二届监事会第十五次会议审议通过； 9、本次交易已经上市公司股东大会审议通过； 10、上市公司已收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2023年第 4次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过； 11、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1805号），本次交易已获得中国证监会注册。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户及交付情况 本次交易的标的资产为江阴尚驰 70%股权。根据江阴市行政审批局 2023年 8月 31日出具的《登记通知书》（02813541登字[2023]第 08310184号），截至本公告书摘要出具之日，江阴尚驰的 70%股权已变更登记至长龄液压名下，长龄液压直接持有江阴尚驰的 70%股权。 （二）发行股份购买资产实施情况 2023年 8月 18日，中国证监会出具《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1805号），同意上市公司向许建沪发行 5,793,411股股份、向尚拓合伙发行2,026,899股股份购买相关资产的注册申请。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2023年 9月 6日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 7,820,310股，登记后股份总数 144,087,070股。 （三）验资情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕468号），截至 2023年 8月 31日，江阴尚驰 70%股权已变更至上市公司名下，并办理完成工商变更登记手续。上市股份发行后，上市公司新增股本人民币7,820,310元，注册资本由人民币 136,266,760.00元变更为人民币 144,087,070元。 （四）期间损益归属及相关安排 根据《购买资产协议》的约定，为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，标的资产交割完成后 15个工作日内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间的损益进行过渡期专项审核。交割审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。过渡期内江阴尚驰盈利的，所产生盈利由上市公司享有；过渡期内江阴尚驰亏损的，交易对方应根据专项审核结果及交割前所持标的资产的比例，在专项审核报告出具日后3个月内，分别以现金方式向上市公司补足。 交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况 自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本公告书摘要出具之日，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 截至本公告书摘要出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 截至本公告书摘要出具之日，交易各方按照《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书摘要出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： （一）募集配套资金 上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中登公司申请办理登记手续,并向上交所申请办理新增股份上市的手续。 （二）后续工商登记变更事项 上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重组涉及的注册资本、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续（若需）。 （三）确定过渡期间损益 聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对于标的资产过渡期间的损益情况进行审阅并出具审阅报告,确定过渡期间产生的损益。 （四）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 （五）持续履行信息披露义务 上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具之日，长龄液压已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本公告书出具之日，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。 6、截至本核查意见出具之日，本次交易不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方作出的相关协议及承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议及承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问世纪同仁律师认为： “（一）截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了必要的授权和批准，具备实施的条件； （二）截至本法律意见书出具日，就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产，上市公司已完成标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记，前述实施情况合法有效； （三）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与已披露信息存在重大差异的情形； （四）截至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况； （五）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）截至本法律意见书出具日，本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生严重违反承诺的情形； （七）在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （本页无正文，为《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页） 江苏长龄液压股份有限公司 2023 年 9月 7日 中财网
 |