京能置业(600791):2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书
原标题:京能置业:2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、公司的重大风险提示 （一）房地产行业调控政策变化的风险 公司所处的行业为房地产行业，房地产行业受行业调控政策影响较大。为保持房地产行业的持续健康发展，政府通过各项监管措施进行宏观调控，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求以达到平稳国内房地产市场的目的，使房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式等发生了较大改变。上述房地产调控政策及未来可能出台的其他政策可能使房地产市场发生一定程度的短期波动，如果公司在未来经营中不能及时跟踪、研究和应对国家房地产调控政策的变化，可能导致公司业务经营将面临一定的风险。 （二）信贷政策变化的风险 房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，资金是影响房地产企业发展的重要因素之一，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，若银行信贷政策变化导致资金面趋紧，会增加房地产公司融资的难度以及消费者购房融资的难度，可能对公司的现金流和产品销售产生一定程度的不利影响。 （三）土地政策变化的风险 近年来，我国土地出让制度基本实行“招、拍、挂”，土地价格的决定权交还给市场，使原本隐藏的土地价格获得释放，加之我国地少人多、18亿亩耕地底线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的支撑下，全国土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升，土地成本占项目开发总成本的比例亦呈逐年上升趋势。随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如果未来国家继续执行严格的土地政策、从严控制土地的供应，将对未来的土地市场供求产生重大影响，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，将直接影响房地产开发企业的销售毛利率水平，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性也将受到一定程度的不利影响。 （四）税收政策变化的风险 房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司的盈利和现金流产生明显影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。如果国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和公司产品销售造成不利影响。 （五）宏观经济周期波动的风险 房地产行业的发展与我国国民经济总体运行情况密切相关，容易受到宏观经济周期、财税政策和货币政策的影响。如果国内外经济的周期性波动和国家宏观调控政策的变化对客户的购买预期产生不利影响，则可能导致公司面临不利的市场环境，给公司发展带来不确定性。此外，房地产行业发展也与人口出生率、人口老龄化状况、实体投资环境等因素密切相关，上述因素若产生周期性的波动，也会对行业内公司的经营稳定性产生影响。若公司未能根据宏观经济形势的变化及时调整发展战略及经营行为，公司未来的经营情况和持续盈利能力则可能受到不利影响。 （六）房地产项目开发的风险 房地产项目存在开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征，项目开发涉及到从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理等多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，建设完成后则面临销售、经营等多个环节，因此在公司的项目开发控制过程中存在一定的不确定性。如果项目的某个开发经营环节出现不利变化，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力、土地价格上涨、施工承包价格波动、城市规划调整、销售不及预期等，则可能会导致项目开发周期延长、资金周转速度放缓、项目成本上升，使得预期经营效益难以如期实现。由于在公司的项目开发经营过程中存在上述不确定性，若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。 （七）项目销售及去化风险 目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险，或公司所在区域市场发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 （八）偿债压力的风险 报告期内各期末，公司资产负债率较高。未来房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力，存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转率下降，将给公司资产的流动性和短期偿债能力带来较大压力。 （九）盈利能力波动的风险 报告期内公司实现的营业利润和净利润波动幅度较大，主要原因为公司整体规模不大，不同项目利润率不同，项目结转周期不同导致公司营业利润波动明显。 不排除未来可能随着低毛利率项目结算收入占比的上升，以及商品房开发成本的进一步上涨，而导致公司的盈利能力出现波动和下降的风险。 （十）存货计提跌价准备的风险 报告期各期末，公司存货规模较大。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成，存货的价值会因房地产市场的变动而发生波动。如若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现净值，公司需相应计提存货跌价准备，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 （十一）毛利率下降的风险 报告期内，受行业利润空间收窄和公司项目结构变化的影响，公司毛利率总体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，或公司出现自身项目去化进度不及预期、售价下降、成本增长等情况，公司毛利率存在下降的风险。 （十二）审批风险 本次发行尚需取得有关审批机关的批准后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。 （十三）发行风险 本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 （十四）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。 公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 6 第一节 释 义 ............................................................................................................. 8 第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 10 一、发行人基本信息....................................................................................... 10 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................... 10 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况................................................... 12 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容............................................... 26 五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................................... 29 六、财务性投资基本情况............................................................................... 32 七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况............... 34 八、同业竞争情况........................................................................................... 37 第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 41 一、本次发行的背景和目的........................................................................... 41 二、发行对象及与发行人的关系................................................................... 43 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................... 43 四、募集资金金额及投向............................................................................... 46 五、本次发行是否构成关联交易................................................................... 46 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................... 47 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................................................................... 47 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 48 一、本次募集资金的使用计划....................................................................... 48 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系....................... 48 三、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析....................................... 49 四、本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式............... 53 五、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响....................... 54 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 55 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况....................................................................................... 55 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........... 56 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................................................... 56 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....... 57 五、本次发行对公司负债情况的影响........................................................... 57 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 58 第七节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 59 一、宏观经济波动及政策风险....................................................................... 59 二、经营风险................................................................................................... 60 三、财务风险................................................................................................... 62 四、管理风险................................................................................................... 63 五、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 .......................................... 64 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 66 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................... 66 二、发行人控股股东声明............................................................................... 69 三、保荐人声明............................................................................................... 70 四、发行人律师声明....................................................................................... 72 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明................................... 73 六、董事会声明............................................................................................... 74 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
注 2：2021年，发行人存在同一控制下企业合并情况，根据《企业会计准则》的相关规定，公司 2021年年度报告对前期比较数据（2020年度财务报表）进行了追溯调整。如无特别说明，本募集说明书中的 2020年度财务数据为追溯调整后的报表数据。 注 3：本募集说明书涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其他原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 第二节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：京能置业股份有限公司 英文名称：BEH-PROPERTY Co., Ltd. 注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西八层 股票简称：京能置业 股票代码：600791 股票上市交易所：上交所 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 1、发行人股本结构情况 截至2023年6月30日，发行人的总股本为452,880,000股，股本结构如下：
2、发行人前十名股东情况 截至2023年6月30日，发行人的总股本为452,880,000股，前十大股东持股情况如下表所示：
截至2023年6月30日，京能集团直接持有公司204,983,645股股份，占公司总股本的45.26%，为公司控股股东。其基本情况如下：
截至2023年6月30日，北京市国资委通过北京国有资本运营管理有限公司持有京能集团100%的股份，通过京能集团间接持有公司204,983,645股，占公司总股本的45.26%，为公司实际控制人。 3、公司控股股东和实际控制人最近三年及一期变化情况 最近三年及一期，公司的控股股东为京能集团，实际控制人为北京市国资委。 报告期内公司控股股东与实际控制人未发生变化。 4、控股股东所持公司股份的质押及权属纠纷情况 截至2023年6月30日，公司控股股东所持公司股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情况，不存在权属纠纷情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 公司的主营业务为房地产开发。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为房地产业（K），细分行业为房地产业（K70）-房地产开发经营（K7010）。 （二）行业的经营特征 1、周期性 房地产行业的周期与经济发展周期紧密结合，房地产企业必须考虑到宏观经济对行业发展的影响，及时做好准备以应对风险并把握机会。在成熟的市场经济体中，房地产不完全是消费品，还具有一定的资本品性质，资本品会随宏观经济周期波动。经济周期与金融政策、人口增长与流动、城镇化速度等息息相关，这地产行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现房地产市场需求萎缩、经营风险增大、投资收益下降等情形。 2、地域性 房地产作为不动产，呈现较强的地域性。一方面，不同城市的居民拥有不同的居住习惯、装修偏好以及需求结构，对区域消费者需求的理解是房地产企业重要优势，进而带动形成了很多深耕区域房地产市场的地产企业，凭借区域性的资源优势、开发经验与品牌声誉，打造差异化供给能力。另一方面，地区发展水平的差异带动房地产市场在不同地域间呈现分化。房地产供求状况主要受当地经济发展水平的影响，地区经济发展水平高，相应的当地居民收入水平高，人口流入量大，从而推升刚性与改善性需求，推动房地产价格上升，当地的房地产行业就会呈现良好的发展势头。这些都是房地产地域性的表现所在。 3、资金密集程度高，开发周期长 房地产开发资金投入大，项目建设周期长。房地产开发环节包括了土地获取、规划设计、施工建造、验收登记与销售等，各环节相应许可取得或备案登记涉及众多监管部门。这使得房地产企业开发周期较长，开发周期短则3至5年，长则能达到10年以上，而且过程中需要投入大量资金。房地产企业获取土地使用权需要支付大量土地出让金，在开发建设过程中也需要支付大量资金用于房屋及其配套设施的建设，对房地产开发商的资金实力与融资实力要求较高。 （三）行业发展现状和发展趋势 1、行业发展概况 房地产行业是我国国民经济的支柱型产业，是一个具有高度综合性和关联性的行业。房地产业是指以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业，是具有先导性、基础性、带动性和风险性的产业。 房地产产业链条长、涉及面广，对国民经济与金融稳定具有重要影响。房地产产业链上游由建材供应商供给建筑安装原材料，建筑承包商提供建筑施工服务，政府负责土地管理及出让，金融机构提供融资等各类金融服务。房地产中游原材料或建筑施工服务，向下游消费者供给成品房屋等。不同开发形态的房地产，下游消费者也不同。住宅地产下游涉及有住宿需求的家庭或个人消费者；商业地产下游参与者为各类零售品牌商户、企业总部等；产业地产行业下游涵盖各类制造业、服务业企业等；此外还有旅游地产、养老地产等类型。房地产开发投资不仅带动建筑业以及水泥、钢铁、有色金属、挖掘机等上下游制造业，也拉动与住房相关联的家电、家具、家纺、装潢等制造业，推动金融、媒体服务、互联网、物业管理等第三产业的发展。根据国家统计局的数据，2022年我国房地产业约占国内生产总值的6%。根据国家统计局局长康义在2022年国民经济运行情况新闻发布会上的发言，房地产及相关行业占经济总量的比重为13%-14%。 过去二十年，国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。房地产行业受政策影响较大，政府既可以通过金融等间接手段影响房地产市场，也可以直接通过行政干预的方式调控市场，相应的管理和调控力度也较大，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。近年来，国家坚持“房住不炒”政策，落实房地产市场长效调控管理机制，调控政策保持常态化、严格化。需求端限购、限贷、限售、限签，满足购房条件的客户基数削减，常态化严控价格上涨。供给端土地竞拍要求自持、现房销售、政策性住房等，变相增加土地成本，降低周转速度，融资监管也日趋严格。 2、行业市场容量 （1）全国房地产市场规模分析 2012至2014年，国家对房地产市场实施了一系列宏观调控政策，通过限购、调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等多种方式改善供给侧结构，引导居民合理性住房需求，商品房销售额与销售面积增速逐渐趋于平稳。2015至2016年，去库存政策出台，商品房销售情况有所回升。2017年，房地产市场持续平稳发展，销售增速逐渐出现回调并维持稳定。2022年，受经济下行、预期转弱等宏观因素影响，商品房市场表现低迷。目前我国对宏观调控政策进行阶段性调整，在坚持“房住不炒”的基本方针下，对需求端政策不断优化，并在供给端给予房地产企业流动性支持，保障房产开工及交付，扎实推进“保民生”与“稳增长”。2023年1月17日，国务院副总理刘鹤在世界经济论坛2023年年会上提到 “房地产业是中国国民经济的支柱产业”，再次印证我国房地产市场对于宏观经 济至关重要的作用，在未来将继续获得充分的政策支持与引导，拥有持续健康发 展的长效保障。 从销售情况看，2019-2021年商品房销售面积和销售额保持了正增长的趋势， 但增速稍有回落。2019年，商品房销售面积171,557.87万平方米，同比上升0.05%； 商品房销售额159,725.12亿元，同比增长6.76%。2020年，商品房销售面积 176,086.22万平方米，比上年增长2.64%；商品房销售额173,612.66亿元，同比增 长8.69%。2021年，商品房销售面积179,433.41万平方米，同比增长1.90%；商品 房销售额181,929.95亿元，同比增长4.79%。2022年，一方面受经济增速放缓影响， 居民购买力及收入预期减弱，购房等大宗消费需求延后，另一方面受个别房企债 务风险等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，商品房销售 面积135,837.00万平方米，同比下降24.30%，商品房销售额133,308亿元，同比下 降26.73%。 图：2012-2022年我国商品房销售额与销售面积情况 （2）细分市场规模分析 ①投资开工情况 国家统计局依照商品房用途，将商品房分为商品住宅、办公楼、商业营业用房与其他商品房。根据国家统计局的数据，如下列示2012-2022年间各业态开发投资额与房屋新开工面积及其复合增长率情况。不论是规模还是增速，商品住宅均为房地产开发最重要的业态。办公楼开发投资额增速较新开工面积增速较高，因为办公楼作为相对高端的业态类型，单位开发成本提升较快。商业物业开发投资额增速相对较小，受宏观经济影响，新开工面积在2022年下降较多。整体来看，我国各业态商品房的投资建设处于相对稳定的增长态势。
从销售额来看，根据国家统计局的数据，2022年我国商品房的销售额为133,308.00亿元，其中商品住宅的销售额为116,746.97亿元，占比87.58%；办公楼的销售额为4,527.91亿元，占比3.40%；商业营业用房的销售额为8,127.09亿元，占比6.10%；其他商品房的销售额为4,806.23亿元，占比3.61%。2022年我国商品房销售额中商品住宅占比最大，商业营业用房次之，办公楼与其他商品房销售规模相对较小。我国商品房总销售规模及其走势与商品住宅一致性较高。 图：按业态分类的我国商品房市场销售额情况 从销售面积来看，根据国家统计局的数据，2022年我国商品房的销售面积为 135,837.00万平方米，其中商品住宅的销售面积为114,630.65万平方米，占比 84.39%；办公楼的销售面积为3,263.51万平方米，占比2.40%；商业营业用房的 销售面积为8,239.46万平方米，占比6.07%；其他商品房的销售面积为9,703.38万 平方米，占比7.14%。2022年我国商品房销售面积中商品住宅占比最大，其他商 品房与商业营业用房较为次之，办公楼相对较小。 图：按业态分类的我国商品房市场销售面积情况 从平均销售价格来看，2012年以来，商品住宅价格增长幅度明显，而办公楼、商业营业用房与其他商品房增长幅度相对较小。商品住宅的平均售价与整个商品房市场平均售价高度一致，商品房平均售价的增长主要由住宅售价驱动，这与商品住宅投资规模与销售额占比较大相符合。 此外，办公物业的平均售价最高，符合其销售金额占比大于其销售面积占比 的特点；商业营业用房的平均售价较为稳定；其他商品房单价较低。 图：不同业态商品房价格走势 3、行业发展趋势 （1）坚持“房住不炒”、维持房价平稳的调控基调不会变，房地产将进入稳健发展阶段 由于宏观调控政策，2022 年我国房地产开发投资、销售面积与平均售价均出现了一定程度的下滑。为了支持房地产企业持续健康发展，稳定增长，保证开工与住宅交付，我国阶段性地对房企融资政策进行适度宽松。但从长期来看，“稳地价、稳房价、稳预期”，稳妥实施房地产长效机制的方向不会改变，防范化解房地产行业存在的高杠杆债务风险的方向不会改变。 同时受全球经济放缓、中美贸易关系不稳定、投资需求拉动不足等内外部环境不确定性因素影响，国内经济下行压力仍然不小。我国经济发展面临的供给冲击、需求收缩、预期走弱三重压力持续加大，这种压力加剧导致房地产行业经历下行周期，行业萎缩进一步拖累了经济增长。在这种大环境下，受到短期国内外系统性负面冲击的影响，消费者信心不足，居住消费和非居住消费量大幅萎缩，居民存款大幅提高。因此，扩大内需已经成为经济恢复的关键，而房地产行业转型将是其重要抓手之一。房地产产业链长、关联领域多，对经济的拉动效果明显，房地产业作为中国国民经济的支柱产业，仍然要支持其稳定健康发展，充分发挥房地产在带动和引领消费的作用，促进消费稳步恢复，对经济运行整体好转有重要意义。 （2）进入运营驱动时代，行业竞争从土地红利、金融红利向管理红利转变 随着增量时代进入存量更新时代，不动产行业需要从过去销售型为主的粗放增长模式，转向更为精细化的经营型的、产业型的、消费型的高质量发展模式。 企业须提高存量管理规模和管理能力，以消化当前积累量巨大的中国不动产存量资产。房地产行业发展模式从早期资源驱动阶段过渡到杠杆驱动阶段，近几年开始进入到运营驱动阶段，房企的开发模式也相应的从早期的囤地型开发模式，过渡到中期的快周转开发模式，并且最近开始进入到高质量发展模式。相对应地，房地产行业的竞争可分为土地红利、金融红利、管理红利三个时代。 在更为有序的房地产市场上，精益化运营能力是企业竞争的关键。地产行业面临来自供需两端的压力。房地产开发投资与开工情况减缓，房企利润空间收窄，都考验着房地产企业的成本控制能力、营运能力与盈利能力。全面提升开发运营效率，提高公司周转速度，打造差异化产品服务能力，善用数字化手段赋能运营管理，是房地产公司高质量发展的必要前提。 （3）保障性住房体系逐渐完善，供需矛盾进一步缓解 随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现多样化。 （4）业务多元化，更多地产商参与城市产业培育发展 由于土地公开招拍挂市场竞争激烈、商业综合体在高能级城市逐步饱和、各城市产业招商引入需求日趋强烈，部分地产商积极参与城市综合开发建设与产业引入培育中，在城市发展中扮演更加综合的角色。城市公园改造、养老大健康、智慧城市建设、传统产业搬迁转型、专业型产业园区新建等城市和产业功能建设培育的综合开发项目在未来将成为部分地产商在中高能级城市布局的主战场和主渠道之一。 REITs持续扩容也利好部分房企。2022年 12月 8日，证监会副主席李超在首届长三角 REITs论坛暨中国 REITs论坛 2022年会上表示，将进一步扩大 REITs试点范围，尽快覆盖到新能源、水利、新基建等基础设施领域，加快打造 REITs市场的保障性租赁住房板块，研究推出试点范围拓展到市场化的长租房及商业不动产等领域。2023年 3月 24日，证监会发布了《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》，进一步推进 REITs常态化发行工作。在行业底部企稳过程中，商业不动产 REITS 有望迎来破冰性进展。我国较多地产开发商较早开始开展多元化业务，在长租公寓、商业不动产运营、仓储物流等领域均有积极布局，长期视角下，有望在 REITS 的持续扩容中受益。 （5）结构性市场分化成为常态 长三角、粤港澳、京津冀、长江中游、成渝五大城市群占据我国房地产市场较大份额，受城市发展阶段、因城施策及城市规划利好等因素影响，其市场行情也显现分化格局。行业去金融化、回归居住属性的背景下，人口、经济发展、教育医疗资源、政策扶持力度等城市基本面是决定市场行情的核心变量，城市分化将成为常态。 （四）行业竞争情况 1、行业竞争格局 目前，我国房地产企业竞争激烈，呈现出规模化经营的趋势。由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大，丰富的融资渠道是房地产开发企业在竞争中保持持续经营和发展能力的基本保障。一方面，由于房地产开发项目占用资金较大，资金实力较弱的小型房地产企业在项目前期调研和策划工作投入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击，而大中型房地产企业资金实力较强，竞争优势较为明显。另一方面，近年来较为严格的房地产监管政策使得行业竞争进一步加剧，一定程度上进一步提高了行业集中度。随着资质信用较差的房地产企业退出市场，房地产行业整体的抵抗风险能力也逐步有所提升。 2、影响行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 ①持续稳定的经济增长 我国经济的持续稳定增长是推动房地产市场稳健发展的重要保证。经济增长 提升了人民的可支配收入与生活水平，人民对于美好生活的向往催生对更高质量 住宅物业的需求。对住宅物业不断增长的需求直接刺激了中国房地产行业的发 展。 我国国内生产总值从2016年的746,395亿元增长至2022年的1,210,207亿元， 复合增长率8.39%。中国的城镇居民人均可支配收入由2016年的人民币33,616元 增加至2022年的人民币49,283元，复合年均增长率为6.58%。随着经济的不断发 展，人们的消费支出逐步攀升。根据华经产业研究院，2022年全国人均居住支出 为5,882元，同比增长4.27%，占人均消费支出的比重为23.97%。 图：2016-2022年中国人均居住支出以及占人均消费支出的比重 ②持续提升的城市化水平 城市化是推动房地产行业发展的最重要因素之一。城市化的过程既表现为人口向城市的迁移和城市人口密度的增大，也表现为城市经济成长和居民财富的积累，与之相随的是居民对住宅房地产的旺盛需求以及土地价值的重新评估。需求端旺盛会拉动地区投资规模、开工面积、销售面积与房产价格等房地产行业核心指标的成长，进而带动整个房地产行业的发展。 根据国家统计局数据，自2016年至2022年，中国城镇人口比率由58.84%迅速跃升至65.22%，但与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有提升空间。此外，我国城镇化率也存在区域性差异，东部地区城镇化率显著高于西部与中部地区。 总体来看，我国城镇化发展的成长空间仍然较大，未来农村人口向城镇人口的转化，将带来大量新增的住房需要。 ③宏观调控政策促进行业长期健康发展 房地产行业不仅是我国经济重要的支柱产业，也是与人民生活息息相关的民生产业。近年来，随着国家经济的快速发展，我国房地产市场需求和投资持续增加，房地产价格也随之上涨。政府为了抑制过度的房地产投资行为，避免房价波动过大，保障房地产业和国民经济的持续健康发展，对房地产市场实行了一定程度的政策调控。从近年房地产市场的实际运行情况看，宏观调控已初显成效。 自2018年至2022年，我国商品房与商品住宅平均销售价格上涨速度放缓趋稳，2022年房价水平有所下降，这反映了我国房产价格无序上涨的态势得到有效缓解。此外，随着金融监管的加强与去杠杆政策的出台，我国房地产企业的债务风险也得到有效控制。根据未来智库，截至2022年末，房地产贷款（统计口径不包含证券化的房地产贷款）余额53.16万亿，同比增长1.5%，比上年末增速低6.5个百分点，房地产贷款占金融机构所有贷款的比重降至24.85%。虽然短期内房企遇到流动性紧张的问题，但国家宏观调控将使房地产市场更趋规范，使房地产回归居住属性，有利于整个行业的长远发展。 （2）不利因素 ①稀缺性愈发凸显的土地资源 房地产行业属于资金密集型和资源整合型行业，其中土地是弹性很小的生产要素，其供应量难以随着价格上升而增长。国有土地使用权出让面积以及容积率决定了住房供应量。城市旺盛的住房需求与有限的土地供应之间存在矛盾，此外房产的不可移动性也使得供需不能在全国范围内流通和调剂，进一步加剧了供需之间的结构化不平衡。 土地成本在开发成本中占有较大的比重。当可用于开发的土地资源稀缺性上升 时，开发企业对土地资源的争夺也在一定程度上推高了土地的市场价格。土地成 本的上升将直接推高房地产行业的成本，从而压缩房地产行业利润。 ②日渐上涨的劳动力成本 随着中国人口增速放缓，人口红利逐渐缩减，未来的人力成本将不可避免的 逐步提升。对于房地产公司而言，除了其本身运营活动所需要的大量销售、服务 和管理人员相关成本会有所增长，人力成本的提高还会显著影响到房地产行业上 游的建筑施工等劳动力密集型行业，直接和间接地压缩房地产行业利润空间。 （五）上下游行业之间的关联性及影响 房地产行业上下游产业链各环节的基本情况如下图所示： 图：房地产行业上下游产业链全景图 1、上游行业 房地产开发上游活动主要包括向政府采购土地、向建筑承包商采购施工建设服务以及向原材料供应商采购钢筋、水泥等。相关产品的价格深刻影响着房地产开发成本，进而影响行业利润。土地价格与建筑行业人员人力成本于最近几年内均持续增长，水泥、钢材等建筑原材料的价格则显示出更大的波动性。由于销售价格依赖于市场，开发商可能无法立即将任何材料成本的增幅转嫁予消费者。 （1）土地价格 根据国家统计局的数据，2019-2022年，全国房地产企业土地购置均价分别为5,696.35元/平方米、6,762.47元/平方米、8,224.36元/平方米和9,118.49元/平方米，同比分别增长3.39%、18.72%、21.62%和10.87%。土地资源的日益稀缺使得土地价格持续攀升，增加房地产企业的开发成本与资本负担。 （2）劳动力成本 根据国家统计局的数据，建筑业城镇私营单位就业人员年平均工资从2018年的50,879元增长至2021年的60,430元，复合增长率为5.90%。日渐增长的劳动力成本也构成房地产企业成本端重要的组成部分。 （3）原材料价格 建筑材料成本对于房地产开发商而言属于一个重要因素，钢铁及水泥是建筑材料成本的主要组成部分。受全球范围内通货膨胀影响，包括钢铁在内的大宗商品价格持续上涨。根据中国钢铁工业协会公布的数据，中国钢铁价格于2018年至2021年呈上升趋势，期内钢材价格指数由107.12升至131.70。2022年由于我国经济复苏供给相对均衡，钢材价格指数下降至 113.25。根据水泥网 （www.ccement.com）的数据，全国水泥价格指数（CEMPI）已由2022年3月末的172.82降至2022年末的141.64，呈现明显的下降趋势。但根据中指院的资料，作为生产水泥主要成分的焦煤，平均价格由2016年的每吨人民币702.0元增加至2023年2月的每吨人民币2,400.0元。 根据中指院的资料，未来几年，在市场供应紧张的影响下，钢铁、焦煤及水泥等价格有望持续上涨。就焦煤而言，2020年年初以来，下游需求同比下降明显，行业出现供过于求的局面，导致焦煤价格下跌。但随着行业协会陆续下发通知要求稳定市场价格，长远而言，焦煤价格预计将触底企稳。 2、下游行业 房地产开发商面向下游消费者供给成品商品房。不同开发形态的房地产，下游消费者也不同。住宅地产下游涉及有住宿需求的家庭或个人消费者；商业地产下游参与者为各类零售品牌商户、企业总部等；产业地产行业下游涵盖各类制造业、服务业企业等；此外还有旅游地产、养老地产等类型。中国经济的成长，进而带动零售业、工业、旅游业等的发展均会刺激对商业地产、产业地产以及旅游地产等业态的需求，进而促进房地产行业的发展。 但就住宅地产而言，主要影响因素为消费者的需求，包括刚性需求、改善性需求与投资性需求。中国住房消费者的需求与前述分析的中国经济稳定发展、人均生活水平的提升以及城镇化率的提高息息相关。除此之外，房贷利率也会通过影响居民购房的资金成本来影响居民购房需求，起到调控房地产市场发展的作 用。在我国贷款市场报价利率（Loan Prime Rate, LPR）是由具有代表性的报价 行，根据本行对最优质客户的贷款利率，以公开市场操作利率（主要指中期借贷 便利利率）加点形成的方式报价，由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心 计算并公布的基础性的贷款参考利率，现行的LPR包括1年期和5年期以上两个品 种，其中5年期LPR与房贷利率息息相关。根据央行公布的数据，2022年以来， 我国5年期LPR四次下调，并长期保持低位，有效推动了房贷利率与购房成本的 降低，对恢复居民信心与购房意愿，稳定房价走势，并推进房地产市场平稳增长 具有重要作用。 图：2022年以来 5年期 LPR走势 （六）发行人核心竞争力 1、集团内产业联动，协同发展 发行人是国企京能集团房地产板块的旗舰企业和唯一上市公司。京能集团旗下拥有包括北京京能电力股份有限公司、北京市热力集团有限责任公司、北京京能清洁能源电力股份有限公司等一批优秀公司。京能集团横跨电力能源和供热两大领域，近年来大力推进产融结合，通过资本和产业的有效互动，发挥协同效益，实现跨越式发展。长久以来，集团内产业协同已成为公司获取优质资源的独特优势。 2、高素质的管理团队，项目运作经验丰富 公司的管理团队具有精于房地产运作的优良传统和丰富的项目运作经验。公司的业务骨干经历了中国房地产市场多年发展跌宕起伏的长期考验，能够灵活调动资源、转换经营策略以适应房地产周期波动，高素质的管理团队是公司实现收入增长的重要因素。 3、战略清晰，管理规范 公司聚焦京津冀区域，紧抓城市结构发展机遇，精益发展住宅开发业务，强化区域聚焦与城市深耕，为此公司制定了清晰的区域发展策略、土地储备策略、资本及财务发展策略、项目开发策略以及公司管理策略，确保公司业务的开发规模、经营能力和品牌实力稳定发展。 4、良好的企业资信和融资能力 公司始终秉持诚信经营的原则，使得公司能够持续通过银行、财务公司、债券市场等多渠道融资，确保公司能取得充足的项目开发资金，保障公司的良好运营与发展。 5、优秀的交付能力和协作开发能力 公司作为“保交付”时代的行动派，积极推动项目开发进度，响应“保交楼、稳民生”的政策。同时，公司与保利发展、城建集团、龙湖集团、金融街等大中型房地产企业均已达成合作关系，通过协作开发项目，实现优势互补，资源共享。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要产品及其用途 公司主营房地产开发与经营，经过二十余年的房地产开发经验积累，现已拥有一套较为完善的房地产开发和管理模式，形成了稳定专业的房地产开发团队。 公司目前主要从事北京、银川和天津等地区的房地产开发业务，制定了以京津冀为中心的策略，服务首都发展。未来公司将继续提升土地储备标准，布局更加聚焦北京市。 近年来开发的房地产项目包括四合上院家园、天下川小区、海语城、雍清丽苑、金泰丽富嘉园等多个项目，项目主要采用合作经营方式。 （二）房地产业务运营模式 目前，公司开发的房地产项目主要为住宅地产，开发方式以合作开发为主。 公司开发的房地产项目以销售为主。公司的业务运营流程图如下： 图：公司业务运营流程 公司销售模式和采购模式情况如下： 1、销售模式 公司所开发项目均需达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》目有一个科学的价格体系应对市场竞争、在充分尊重市场和竞争对手的前提下， 发行人制定了项目销售定价指标体系，对所有单一项目的开盘定价都进行严格的 市场论证。通过一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、物业价值指标权重 评价及各单元户型质素评价等方式，进行客户调研数据的统计分析。最终结合公 司开发和经营目标，参考项目所在地建委指导价形成项目销售价格。公司销售阶 段简要流程图如下： 图：公司销售阶段简要流程图 公司在销售阶段以预售期房为主，预收购房者购房款项并存放于监管账户。 2、采购模式 公司主要依照其内部的招标采购管理办法，主要以公开招标和自主招标两种方式进行招标工作，具体招标采购责任部门划分如下：
结算模式方面，发行人在项目开发阶段支付工程款项主要通过银行转账方式结算。 （三）发行人主要资产状况 1、主要固定资产 发行人拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他等，目前使用状况良好。截至2023年6月30日，发行人固定资产情况如下： 单位：万元
截至2023年6月30日，公司无形资产均为软件，具体情况如下： 单位：万元
（一）现有业务发展安排 1、择优投资储备项目，培育持续发展新动能 公司会坚持稳健审慎，坚守价值投资，聚焦北京，服务首都发展，持续提升投前综合研判能力，提高土储投拓的精准度。推进对外合作，与优秀企业联手发展，实现合作共赢、有效投资，确保企业发展可持续、有保障。 公司将依托首都相关产业政策，布局集团内外部存量土地再开发和产业资源升级。充分利用京能集团内部产业园区、老旧厂房等闲置资源，承接工业园、产业园配套建设。加快京能集团内部自有土地盘活利用，探索保障性租赁住房开发建设，主动协同集团内部保租房业务。同时，推动老旧小区改造、棚户区改造、工业遗存改造等城市更新类创新业务。 2、加快布局产业细分赛道，推动绿色科技转型 公司将聚焦转型发展，布局产业细分赛道。重点发展与京能集团内部资源协同的新的开发业态，加强顶层设计，在选准新赛道上成立工作专班，持续推进与集团主业相关的产业协同项目，实现地产开发和京能集团主业的良性循环。 公司将坚持绿色发展，围绕“绿色、低碳、科技、智能”方向，大力推动研究打造京能特色产品序列和标准化产品，做实低碳智慧型产品研发。推行绿色建造，研究落实《绿色建筑设计标准》，大力提高装配式建筑、节能建筑的设计应用水平，争创绿色建筑标识项目。积极推广应用新材料、新技术，增加项目科技含量。 3、优化开发保障措施 公司会加强工程策划，科学制定工期，过程动态预警，确保按时完成重大里程碑节点任务和预期目标。加强过程精益建造，持续完善样板引路工作机制，加大标准化成果应用；持续完善样板示范区建设机制，提升客户体验。强化监督管理和专业赋能，开展全过程进度和质量专项监督检查。推广“智慧工地”专项应用，积极研究工程管理数字化建设方案。 （二）未来发展战略 公司以“务实为基?民生为本?稳健发展?品质制胜?合作共赢”的企业价值观和“国企责任?稳健务实?绿色创新?品质筑家”的品牌核心价值为出发点，致力于成为“美好生活智造者”。公司聚焦京津冀区域，紧抓城市结构发展机遇，精益发展住宅开发业务，强化区域聚焦与城市深耕。探索推动低碳、低能耗建筑，打造融生态、科技、环保于一体的低碳智慧型住宅产品。创新商业模式，探索新路径，拓展新业态。 实施“两位一体三驱动”的高质量发展战略，构建“一纵一横”的业务发展格局，全力打造品质型、效益型、复合型、高效型、稳健型的“五型”地产，努力建设成为卓越的城市开发运营商。 “两位一体”即精益发展住宅开发主业，培育发展“地产+”开发业务，实施住宅开发与“地产+”业务组合，形成业务组合的双向发展与赋能，呈现“结构更优、抗风险能力更强”的良好格局。 “三驱动”即以协同共赢、资本运作、改革创新为驱动机制，激发企业内在驱动力，推动实现“住宅开发主业”与“地产+”业务两翼齐飞。 1、突出“两位一体” 紧密围绕“固本培元、特色发展”的经营导向，巩固住宅开发主业根基的前提下，积极拓宽赛道，围绕主业适度拓展产业链，横向延伸，在行业上下游适度布局“地产+”多元相关业务，打造房地产开发“立体”发展之路，构建可持续发展的新生态。 住宅开发业务：做精做优，突出特色。以住宅开发为核心基本盘，通过收敛聚焦，精耕夯实主业的核心竞争力，实现内涵式增长。从严做好存续项目开发，精益发展增量项目储备，以提质增效、高效运营、绿色智慧和合作开发为四大导向，不断向高品质、高韧性、创新性升级，巩固企业经营的战略根基。 “地产+”业务：积极培育，协同发展。布局“地产+”相关多元化业态，依托集团优势资源，重点培育与京能集团能源主业、健康文旅业务等有机融合、协同发展，打造融生态、科技、环保于一体的低碳智慧型绿色地产形象和“地产+”投资开发运营管理平台，寻求新的利润增长点，积蓄转型发展动能。同时，以服务首都为宗旨，紧抓“十四五”时期首都城市更新行动机遇，积极布局集团内部存量土地的再开发和产业空间资源的升级、积极参与实施老旧小区改造提升、危旧楼房腾退改造等方面的城市更新类创新业务。 2、强化“三个驱动” 强化协同共赢：依托京能集团主业优势，发挥板块间协同效应，联动京能集团产业布局，做好内部配套项目建设，促进资源合理有效配置和高效运用，以内从产权、资本、品牌、技术、市场、管理等多个方面，与专业力量、先进产业、优秀企业联手发展。 强化资本运作：充分发挥上市公司和国企信誉优势，提高资产证券化水平，拓宽融资渠道，力争在融资方式多元化上有突破，在条件具备及政策允许、市场可行的情况下，利用股权/债权融资，提升自身资金获取能力，大力推进产业资本和金融资本融合，优化资源配置，提高资本效率。 强化改革创新：以国企“三年改革行动”“双百行动”深化为契机，着力构建高质量平台运作模式，力争在健全激励约束机制、完善市场化经营机制等方面先行先试，推动质量变革、效率变革、动力变革，激发全生产要素的综合效能。 在创新驱动方面，创新思维模式、经济增长方式和体制机制，抢抓城市群结构性发展、瞄准消费升级和产业结构优化等机遇，协同能源、健康文旅等集团业务，稳步开展跨界融合，打造新业态、新模式，实现均衡稳健发展。 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 （一）关于财务性投资的认定标准和相关规定 中国证监会于2023年2月17日发布的《注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。《证券期货法律适用意见第18号》规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。” （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融的具体情况 自本次发行相关董事会决议日（即2023年3月21日）前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。 （三）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至2023年6月30日，发行人可能涉及财务性投资相关的会计科目情况如下： 单位：万元
发行人其他应收款主要包含与项目合作方的往来款，融资租赁保证金、信托贷款保证金等保证金及押金。前述其他应收款均系发行人经营活动形成，因此，发行人其他应收款不属于财务性投资。 （2）其他流动资产 发行人其他流动资产主要包含预缴税金、待抵扣税金、待认证税金及合同取得成本，不属于财务性投资。 （3）长期股权投资 发行人长期股权投资系对联营企业京能蓝光公司和京能世茂公司的股权投资，其中京能蓝光公司和京能世茂公司分别由发行人持股 48%和 40%，均从事房地产开发与经营，与发行人主营业务及战略方向相符，不属于财务性投资。 （4）其他权益工具投资 发行人其他权益工具投资系其持有的光大银行（601818）股票，界定为财务性投资，涉及被投资单位 1家。发行人自上市前起即持有光大银行股票，初始投资成本为 328.12万元，于2023年6月30日的账面价值为951.10万元，故该投资不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资。 （5）其他非流动资产 发行人其他非流动资产主要包含预付土地出让金及合同取得成本。根据财务报表列报原则，合同取得成本 1年内部分在其他流动资产列示，1年以上部分在其他非流动资产列示，不属于财务性投资。 截至2023年6月30日，发行人财务性投资涉及被投资单位共计 1家，初始投资成本为 328.12万元，于2023年6月30日该投资的账面价值为951.10万元，占归属于母公司净资产的比例为0.28%，未超过 30%。 综上所述，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）利润分配政策 公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年公司实现的可供分配利润10%的比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式； （4）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的10%。 （3）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司经营层拟订预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）报告期内发行人利润分配情况 报告期内，公司股利分配情况如下： 1、2020年度利润分配情况 公司于2021年6月10日召开的2020年年度股东大会审议通过了《京能置业股份有限公司2020年度利润分配的议案》，公司2020年度归属于母公司股东的净利润为-7,132.92万元（注：2021年，公司存在同一控制下企业合并情况。根据《企业会计准则》的相关规定，公司2021年年度报告对前期比较数据（2020年度财务报表）进行了追溯调整。此处列示的2020年财务数据为追溯调整前的报表数据）。 基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司抵御风险的能力，保障公司持续、稳定、健康的发展，公司2020年度利润分配方案为不进行利润分配，不进行送股及公积金转增股本。 2、2021年度利润分配情况 公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过了《京能置业股份有限公司关于2021年度利润分配的议案》，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为575.04万元。基于公司长远发展的需要及股东的投资收益需求，同时结合公司的发展阶段、未来资金需求等因素，公司2021年度利润分配预案为拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本452,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利4,528,800元（含税）。 3、2022年度利润分配情况 公司于2023年5月23日召开的2022年年度股东大会审议通过了《京能置业股份有限公司关于2022年度利润分配的议案》，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为1,697.05万元。基于公司长远发展的需要及股东的投资收益需求，同时结合公司的发展阶段、未来资金需求等因素，公司2022年度利润分配预案为拟向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本452,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利5,434,560元（含税）。 （三）报告期内发行人现金分红金额及比例 最近三年公司现金分红情况如下： 单位：万元
2020年至2022年，公司累计现金分红金额为996.34万元，最近三年实现的归属于上市公司普通股股东的年均净利润为-1,581.83万元。 其中，2020年，公司现金分红金额为0.00元，鉴于公司当年亏损，因此没有进行现金分红，符合《公司章程》的有关规定。 2021年及2022年，公司现金分红金额分别为452.88万元和543.46万元，该利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》中关于利润分配的有关规定，符合公司确定的利润分配政策和股东长期回报规划，具备合法性、合规性和合理性，有利于充分保护中小投资者的合法权益。 （四）发行人未分配利润使用安排情况 2020年至2022年，扣除现金分红后，公司未分配利润结转至下一年度，主要用于公司土地竞拍、项目建设投入及日常生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 八、同业竞争情况 （一）发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业从事房地产开发业务情况 发行人为京能集团旗下唯一A股地产上市公司。控股股东京能集团是北京市重要的能源企业，业务涵盖热力、电力、煤炭、健康文旅等多业态，京能集团本部不直接从事房地产开发经营，故京能集团本部与发行人不存在同业竞争关系。 截至2023年6月30日，除京能置业及其子公司外，京能集团历史上或现时涉及房地产开发业务的下属企业为金泰地产。金泰地产成立于1998年12月2日，注册资本15.6亿元，由京能集团100%持股，主要从事房地产开发业务，包括商品房及工矿棚改安置房开发，经营范围：房地产项目开发、商品房销售；销售建筑材料、装饰材料；装饰设计；工程咨询；接受委托提供劳务服务；经济信息咨询；出租办公用房；机动车公共停车场服务；租赁机械设备；从事房地产经纪业务；主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 （二）发行人与金泰地产同业竞争的产生原因、解决方案及进展 1、发行人与金泰地产同业竞争的产生原因 2014年，根据北京市国资委《关于北京能源投资（集团）有限公司与北京京煤集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2014]234号文），经北京市委、北京市政府同意，北京市国资委决定对京能集团、京煤集团实施合并重组。本次重组导致京煤集团下属企业金泰地产与公司形成了房地产及物业业务的同业竞争。 2、发行人与金泰地产同业竞争的解决方案及进展 两个集团合并后，公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之间同业竞争的承诺，对于因政策性原因造成的上述同业竞争问题，京能集团多次研究解决途径，制定解决方案，对于金泰地产现有业务决定于三年内完成退出，不再拓展新项目，以彻底解决同业竞争问题。对于增量地产项目，由京能置业负责开发建设。京能集团遵循依法合规、平稳有序、损失最小化的原则，秉承积极、审慎、稳妥的态度推进金泰地产的退出工作，以解决上述同业竞争问题。 （1）房地产业务解决情况 京能集团针对上述同业竞争事项，制定了《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工作三年行动计划》，并于2020年6月8日，经京能集团2020年第五次董事会审议通过，针对包括金泰地产及其子公司在内的16家主体的退出工作进行了总体安排，包括退出原则、退出阶段、退出路径及退出目标。截至2023年6月30日，金泰地产的退出工作已实现一定的进展，包括京能置业收购金泰地产的子公司北京丽富公司，以及实现对金泰地产5家子公司的转让或注销。 金泰地产剩余9家子公司由于普遍存在大额亏损、诉讼及历史遗留问题等事项，导致整体退出工作尚未完成。 （2）物业业务解决情况 公司已于2021年12月将京能物业对外出售，解决了与北京金泰卓越物业管理有限公司产生的物业业务同业竞争问题。 （三）关于避免同业竞争的承诺 截至本募集说明书签署之日，京能集团出具关于避免同业竞争承诺情况如下： 2006年6月30日，京能集团出具《关于避免、消除同业竞争的承诺函》，明确在其以所持国电公司90%股权及部分现金认购天创置业非公开发行股份后，京能集团将不再从事房地产开发的相关业务，与天创置业的同业竞争问题得到有效解决，并做出如下承诺： “在本次发行完成后，本公司不再从事房地产开发的相关业务，并保证中国境内及境外不以任何方式参与可能与发行人构成同业竞争的业务和活动。如届时本公司的附属企业仍存在从事与发行人相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本公司将如实向发行人披露该等同业企业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据发行人的决定将该等同类企业或业务资产转让给发行人或与本公司无关联关系的第三方”。 2023年6月15日，京能集团出具《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的说明》，对同业竞争的解决情况进行了总结，并进一步明确： “为促进上市公司的发展，解决同业竞争问题，结合国资委有关国有资产管理的相关规定，京能集团将遵循依法合规、平稳有序、保证国有资产安全的原则，秉承积极、审慎、稳妥的态度推进金泰地产的退出工作，加大力度推动相关问题的解决： 1、继续严格控制金泰地产及权属公司业务的开展，将其业务限制在仅对现有资产的处置上，防止其与上市公司形成新的同业竞争； 2、根据金泰地产及权属公司的实际情况，在2024年1月底前重新研究制定各项目公司资产去化、历史遗留问题的解决、重大诉讼案件的处理、股权退出、破产清算及人员安置等工作方案。根据工作方案，加大力度推进退出工作，力争在2028年底彻底解决同业竞争问题； 3、不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害京能置业及其中小股东合法权益的行为。” （四）独立董事对发行人存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见 2023年7月7日，独立董事就关于公司存在的同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表独立意见： “因政策原因导致公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）全资子公司北京金泰房地产开发有限责任公司（以下简称“金泰地产”）存在一些存量房地产开发项目。就公司与金泰地产同时存在开发房地产项目的情况，公司控股股东京能集团已出具相关避免同业竞争的承诺，相应措施具有有效性、可行性、合理性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。” 第三节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、行业迎来积极政策，服务宏观经济稳定目标 房地产产业链条长，涉及面广，是国民经济的支柱产业。房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。随着“房住不炒”形成广泛共识，房地产行业正在摆脱过去形成的“高负债、高杠杆、高周转”经营模式，房地产业作为高质量引领的基础民生行业地位正在确立稳固。（未完）  |