热威股份(603075):热威股份首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:热威股份:热威股份首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二三年九月八日 特别提示 杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“热威股份”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2023年 9月 11日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制，上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少带来的股票交易风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月，网下限售股锁定期为 6个月。本公司发行后总股本为 400,010,000股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 38,804,180股，占本次发行后总股本的比例为 9.70%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 发行人所处行业为电气机械和器材制造业（C38），本次发行价格 23.10元/股对应的公司市值为 92.40亿元，截至 2023年 8月 25日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 20.95倍。 截止 2023年 8月 25日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：2022年扣非前/后 EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年 8月 25日）总股本； 注 2：各项数据计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 公司扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 39.05倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大风险提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大风险和重要事项（以下所述“报告期”指 2020年、2021年及 2022年）： （一）民用电器行业市场规模增长放缓及竞争加剧的风险 报告期各期，公司民用电器电热元件收入占主营业务收入比例分别为93.70%、91.46%和 87.46%，占比较高，下游民用电器行业的市场规模及竞争程度较大程度影响公司的经营业绩。2022年以来，全球宏观经济下滑，国内市场受到消费意愿低迷、大宗原材料成本上升、房地产下行等因素影响，海外市场受到主要经济体通胀高企，欧洲发生能源危机，家电消费能力下降的影响，民用电器行业市场规模有所下降。由中国家用电器研究院指导、全国家用电器工业信息中心编制的《2022年中国家电行业年度报告》显示，2022年家电行业出口和内销规模均出现下滑，其中家电行业出口规模为 5,681.6亿元，同比下降 10.9%，家电行业国内销售规模为 7,307.2亿元，同比下降 9.5%。受此影响，2022年度公司主要客户收入普遍增长放缓或者下滑，导致了公司营业收入的下降 6.41%。目前，公司民用电器电热元件下游民用电器行业较为成熟，市场规模增长较为缓慢，若社会环境、人口变化、宏观经济、法律法规调整等因素导致民用电器行业市场规模增长进一步放缓甚至下滑，市场竞争加剧，可能导致公司营业收入和净利润下降。 （二）新能源汽车电热元件业务拓客不确定性及未来业绩波动风险 报告期内，公司通过了全球知名汽车零部件供应商博格华纳的资质认证，并进行批量供货，公司向其提供电热元件用于新能源汽车热管理系统中的高压液体加热器，终端客户包括宝马、戴姆勒、大众、吉利等一线主流整车厂。报告期各期，公司对博格华纳实现销售 28.95万元、1,667.52万元和 6,048.28万元，增长较快。同时，公司继续开发新能源汽车零部件客户，已同三电（Sanden Corporation）、TMS（Thermal Management Solutions Group Limited）、海立马瑞利（Highly Marelli Holdings Co., Limited）和佑理（韩国佑理株式会社）开展了合作，但新能源汽车产品从开展合作到批量供货需要经历客户定点、设计确认、设计产品验证、小批量产品验证、生产件批准等环节，整个周期约为 12-24个月。若新能源汽车电热元件客户开拓过程中产品技术指标未能达到设计要求，则可能存在客户开拓失败的情况。 公司新能源汽车电热元件与新能源汽车行业的整体发展状况以及景气程度有较为紧密的关系，即使新能源汽车电热元件客户开拓成功后，公司对该客户销售量的增加幅度仍然受到终端使用公司产品的新能源汽车销量的影响。如终端使用公司产品的新能源汽车销量存在较大波动，公司新能源汽车电热元件业务收入、毛利亦会存在波动风险。 （三）境外业务风险 公司已成功进入多家跨国家电企业的供应链体系，产品具备性价比优势和一定的品牌影响力。报告期内，公司外销收入分别为 79,758.49万元、101,826.73万元和 93,712.40万元，占比分别为 54.98%、56.78%和 56.01%，境外销售收入在报告期内各期占比均超 50%。公司外销产品主要销往泰国、土耳其、美国、意大利、印度、韩国、波兰、斯洛伐克、马来西亚、日本、澳大利亚、葡萄牙等诸多国家，境外收入可能受到贸易政策、产业政策、法律政策、政治经济形势等因素变化的影响。此外，各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果国际贸易环境的不确定性加剧，主要进口国设置贸易壁垒、准入壁垒等，将会对公司的境外业务造成一定的影响。 （四）毛利率波动风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 29.63%、27.40%和 28.61%，毛利率总体有所波动，主要受原材料采购价格波动、产品销售价格变动、汇率变动、产品结构变化等因素影响。 报告期内，不锈钢、铜、镍、铝等上游大宗商品价格上涨，致使 2022年度公司不锈钢带料、铜管、电阻丝（主要材料为镍铬合金）和铝锭的平均采购单价分别较 2020年度上涨 30.29%、34.55%、28.78%和 42.82%，对公司毛利率产生不利影响。此外，报告期各期，中国外汇交易中心美元兑人民币年均汇率分别为6.90、6.45和 6.73，欧元兑人民币年均汇率分别为 7.88、7.63和 7.07。2021年度，美元和欧元兑人民币汇率均下降，公司外销单价相应下降，对公司毛利率产生不利影响。 公司与主要下游客户存在价格调整机制，但价格调整不能完全抵消原材料价格上涨和汇率变动对毛利率的影响，若未来主要的毛利率影响因素出现不利变化，公司主营业务毛利率仍将面临波动风险，从而对公司未来经营业绩的稳定带来不利影响。 （五）商誉减值风险 2018年 11月，公司非同一控制下合并河合电器所拥有的电热元件业务，合并对价29,977.85万元与资产组可辨认资产的公允价值22,002.28万元之间的差额7,975.57万元确认为商誉。报告期各期末，公司聘请坤元评估对商誉涉及的资产组进行了评估和追溯评估，根据评估结果商誉未出现减值。但上述从河合电器收购的电热元件业务主要为民用电器电热元件领域，其经营状况受下游民用电器市场波动的影响较大。2022年度，受到全球宏观经济下滑的影响，民用电器行业市场规模有所下降，上述从河合电器收购的电热元件业务收入和利润亦小幅下降。 若未来民用电器行业市场规模增长放缓及竞争加剧，且上述从河合电器收购的电热元件业务的产品更新、客户开拓不能持续，导致业务盈利能力持续性下降，则将进一步导致商誉减值的情况，对公司经营业绩产生不利影响。 （六）实际控制人不当控制风险 本次发行前，公司的实际控制人张伟、楼冠良和吕越斌合计控制发行人 100%的股份。楼冠良现任公司董事长，吕越斌现任公司董事、总经理。在公司利益与实际控制人利益发生冲突时，若公司内部控制体系未能有效发挥作用，可能存在实际控制人利用其控制地位和对公司的影响力，违规占用公司资金，通过关联交易进行利益输送，或通过行使表决权对公司经营决策、人事任免、投资方向、利润分配、信息披露等重大事项进行不当控制或施加不当影响的情形，进而可能对其他中小股东的利益造成损害。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127号）（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48号）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 7月 6日，中国证监会印发“证监许可〔2023〕1482号”批复，同意热威股份首次公开发行股票的注册申请。具体如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 公司 A股股票上市已经上海证券交易所《关于杭州热威电热科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕209号）同意。本公司股本为 400,010,000股（每股面值 1.00元），其中 38,804,180股于 2023年 9月 11日起上市交易，证券简称为“热威股份”，证券代码为“603075”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2023年 9月 11日 （三）股票简称：热威股份 （四）扩位简称：热威科技股份 （五）股票代码：603075 （六）本次公开发行后的总股本：400,010,000股 （七）本次公开发行的股票数量：40,010,000股 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：38,804,180股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：361,205,820股 （十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次公开发行无战略配售安排。 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” （十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” （十三）本次上市股份的其他限售安排： 本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 1,205,820股，约占网下发行总量的 10.05%，约占本次公开发行股票总量的3.01%。网下无限售部分最终发行数量为 10,797,180股。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐人：海通证券股份有限公司 三、公司选择的具体上市标准 本公司选择的上市指标为《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2条第（一）款，即“最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元”。 本公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后较低的归母净利润分别为11,425.67万元、20,572.01万元和23,664.69万元，最近三年净利润累计为55,662.36万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 36,446.52万元、21,304.54万元和28,033.41万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为 85,784.46万元；营业收入分别为 145,565.71万元、180,247.62万元和 168,694.11万元，最近三年营业收入累计为 494,507.44万元。本公司财务指标符合上市规则规定的标准。 第三节 公司及实际控制人、股东情况 一、发行人基本情况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 （1）基本情况 截至本上市公告书签署日，厦门布鲁克持有公司 28,800.00万股股份，占发行人股份总数的 72.00%，为公司控股股东。厦门布鲁克的基本情况如下：
（2）股权结构 截至本上市公告书签署日，厦门布鲁克的股权结构如下：
张伟、楼冠良控制的厦门布鲁克持有发行人 72.00%的股份；厦门布鲁克控制的宁波热威持有发行人 9.00%的股份；吕越斌控制的布鲁克企管持有发行人9.00%的股份。楼冠良任公司董事长，吕越斌任公司董事、总经理，楼冠良系张伟妻弟，吕越斌系张伟表弟。2016年 5月 6日，张伟、楼冠良、吕越斌签署了《共同控制协议》；2019年 11月 25日，张伟、楼冠良、吕越斌签署了不可撤销的《共同控制协议之补充协议》。各方确认在处理有关公司经营发展且根据有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均应采取一致行动，出现意见不一致时，以张伟的意见为准。张伟、楼冠良、吕越斌为公司实际控制人。 张 伟 先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 330107195711******，住所位于杭州市西湖区之江路五云东路****。 楼冠良 先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 330105196112******，住所位于杭州市西湖区丹桂花园****。 吕越斌 先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 330624197303******，住所位于杭州市西湖区文一路****。 （二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其持有公司股票和债券情况 截至本上市公告书签署日，董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接及间接合计持有本公司股份的情况如下：
（一）员工持股计划具体情况 布鲁克企管和宁波热威系发行人因员工持股计划而设立的员工持股平台，本次发行前，布鲁克企管和宁波热威分别持有发行人3,600.00万股和3,600.00万股，分别占发行前公司总股本的 10.00%和 10.00%。 截至本上市公告书签署日，两者基本情况如下： 1、布鲁克企管 （1）基本情况
（2）股权结构 截至本上市公告书签署日，布鲁克企管的出资结构如下：
（1）基本情况
（2）股权结构 截至本上市公告书签署日，宁波热威的出资结构如下：
上述员工持股主体关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 五、本次发行前后公司股本情况 公司本次发行前总股本 36,000.0000万股，本次发行人民币普通股 4,001.0000万股，全部发行新股。本次发行前后，公司股本情况如下：
本次上市前股东户数为 63,225户，公司前十名股东如下：
本次发行不安排战略配售。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票的情况 （一）发行数量：40,010,000股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让） （二）发行价格：23.10元/股 （三）每股面值：人民币 1.00元 （四）市盈率：39.05倍（扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后） （五）市净率：5.00倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） （六）发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 本次发行股票数量为 40,010,000股。其中，网下最终发行数量为 12,003,000股，其中网下投资者缴款认购 12,001,416股，放弃认购数量为 1,584股；网上最终发行数量为 28,007,000股，其中网上投资者缴款认购 27,774,994股，放弃认购数量为 232,006股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 233,590股。 （七）发行后每股收益 0.59元（按 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） （八）发行后每股净资产 4.62元（按照 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算） （九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 92,423.10万元；扣除发行费用后，募集资金净额为80,562.70万元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 9月 5日出具了天健验〔2023〕477号《验资报告》。 （十）发行费用总额及明细构成： 本次公司公开发行新股的发行费用合计 11,860.40万元（不含税），具体如下：
（十一）募集资金净额：80,562.70万元 （十二）发行后股东户数：63,225户 二、超额配售选择权的情况 发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 一、主要财务信息 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次发行的财务审计机构，对公司最近三年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审〔2023〕128号），认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2020年度、2021年度和 2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 公司财务报告审计截止日为 2022年 12月 31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2023年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，2023年 1-6月的合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2023〕8852号）。相关财务数据已在招股说明书“第二节 七、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况”中进行了披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐人海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
一、甲方已在乙方下属的二级支行中国农业银行股份有限公司浙江自贸区杭州高新支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 19045301040035205。该专户仅用于甲方“年产 4,000万件电热元件生产线扩建项目”、“杭州热威汽车零部件有限公司年产 500万台新能源汽车加热管理系统加热器项目”、“技术研发中心升级项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月 10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。 六、甲方 1次或者 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 十一、上述协议在有效期届满前提前终止的，甲方应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 十二、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。 二、其他事项 本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生其他对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人的推荐意见 本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在上海证券交易所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。 二、上市保荐人基本情况 保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 联系地址：上海市中山南路 888号 保荐代表人：周舟、田稼 联系人：周舟、田稼 电话：021-23180000 传真：021-23187700 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 周舟：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部执行董事，注册会计师，联系地址为上海市黄浦区中山南路 888号海通外滩金融广场，联系电话为021-23180000。2007年至 2011年入职天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，2012年加入海通证券投资银行部从事投资银行业务至今，曾主持/参与了鲍斯股份 IPO项目、元成股份 IPO项目、普利制药 IPO项目、普利制药非公开发行股票项目、普利制药向不特定对象发行可转债项目、芯碁微装 IPO项目、恒星科技非公开发行股票项目、永创智能公开发行可转债项目等。 田稼：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部执行董事，金融工程硕士，联系地址为上海市黄浦区中山南路 888号海通外滩金融广场，联系电话为021-23180000。2010年加入海通证券投资银行部从事投资银行业务至今，曾主持/参与了三丰智能创业板 IPO项目、永创智能 IPO项目、普利制药创业板 IPO项目、大叶股份创业板 IPO项目、恒星科技配股项目、恒星科技非公开发行项目、永创智能非公开发行项目、永创智能公开发行可转换公司债券项目、普利制药非公开发行项目、和仁科技非公开发行项目以及普利制药向不特定对象发行可转换公司债券项目等。 第八节 重要承诺事项 一、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东厦门布鲁克，其他股东布鲁克企管、宁波热威承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）如果本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整。 若在本承诺函出具后，中国证监会、上海证券交易所等监管机构对股份流通限制或股份锁定有更严格规定的，本企业愿按照上述更严格的规定执行。 2、公司实际控制人张伟承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整。 若在本承诺函出具后，中国证监会、上海证券交易所等监管机构对股份流通限制或股份锁定有更严格规定的，本人愿按照上述更严格的规定执行。 3、公司实际控制人并担任公司董事的楼冠良，公司实际控制人并担任公司董事、高级管理人员的吕越斌，担任公司董事、高级管理人员的张亮承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整。 （3）除前述股票锁定情形外，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 若在本承诺函出具后，中国证监会、上海证券交易所等监管机构对股份流通限制或股份锁定有更严格规定的，本人愿按照上述更严格的规定执行。（未完）  |