盟升电子(688311):向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书
原标题:盟升电子:向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债 券不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回条款为在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，盟升电子主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转 债发行认购情况 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （1）持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺 “①本人/本公司/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及盟升电子本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 ②若盟升电子启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业将不参与盟升电子本次可转换公司债券的发行认购。 ③若本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业参与盟升电子本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业所持有的盟升电子股票或已发行的可转债。 ④本人/本公司/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 ⑤若本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （2）独立董事的承诺 “①本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。 ②本人保证本人之配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。 ③若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）客户集中度较高的风险 发行人主要客户为中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国电子科技集团有限公司等主要军工集团的下属科研院所。报告期内，公司同一控制下合并口径前五大客户的销售占比分别为 93.04%、85.30%、82.48%和 92.28%，总体集中度较高。如果未来发行人无法在各主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。同时，如果客户对公司主要产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能上优于公司，会对公司的经营业绩造成不利影响。特提醒投资者关注公司客户集中度高的风险。 （二）武器装备生产任务承担及执行风险 发行人卫星导航产品主要为基于北斗卫星导航系统的导航终端设备以及核心部件产品，如卫星导航接收机、组件、专用测试设备等，目前应用于国防军事领域，报告期内，发行人军品销售收入分别为 32,169.96万元、39,943.45万元、39,022.36万元和 21,196.68万元，占当年收入的 76.01%、83.95%、81.57%和 90.87%，是发行人收入的主要构成部分。 由于军工产品需根据客户交付的武器装备生产任务技术指标设计、生产，而发行人承担的武器装备生产任务的顺利实施依赖于公司的研发技术实力和重 大项目管理能力。若发行人不能按照约定保证项目实施、不能按时保质完成承担的研制任务，将会对发行人的后续项目承担以及发行人经营业绩产生一定的影响。 （三）国内卫星通信天线市场发展不足预期的风险 在机载卫星通信领域，国内市场尚处于发展初期，仅部分宽体机型具有空地互联功能，窄体机型作为我国民航机型的主力，大部份还未实现空地互联功能。目前宽体机均通过“前装”（即出厂前安装）方式实现机载 Wi-Fi通信，设备由松下航电、霍尼韦尔提供。公司机载卫星通信天线产品主要面向窄体机型改装的“后装”市场（即出厂后改装），目前还未实际在国内装机飞行。公司作为卫星通信天线制造商，产品需由下游集成商集成后销售予航空公司，未来如果国内机载卫星通信市场发展进度慢于预期或业内无法形成有效的商业模式，或下游集成商在与松下航电、霍尼韦尔等国际厂商竞争中获取市场份额过小，则公司未来在国内机载卫星通信市场的扩展将受到较大影响。 在船载卫星通信领域，公司船载卫星通信天线产品主要供各类船只于海上建立卫星通信，实现通信、联网功能，受限于通信速率、资费水平、使用习惯等因素的限制，目前船载卫星通信尚未大规模普及，渗透率较低。未来如果我国高通量卫星的建设未达预期或者用户习惯未能按预期形成，卫星通信于海洋市场的普及受阻，则会对公司船载卫星通信天线产品销售的增长产生不利影响。 （四）毛利率波动及进一步下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 63.74%、59.64%、48.65%及 49.85%。由于公司产品具有定制化的特点，公司每年根据客户的需求生产和销售具体产品，不同产品毛利率有所不同，未来，如果公司不能继续获取客户高价值含量的订单，或市场竞争进一步加剧，或产品技术含量落后，或者产品销售价格、原材料价格、用工成本波动，则可能导致主营业务毛利率水平进一步下滑，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。 （五）应收账款回款周期较长的风险 在军品销售领域，行业中付款条款普遍约定为根据合同签订、进度审查、产品交付验收、质保期等节点分批支付合同款，在各付款节点客户根据其内部 审核流程及付款计划向公司付款；同时，部分客户还需在收到上级单位款项后再向发行人付款。其中，公司产品主要为三级、四级配套，公司产品配套层级较低，需完整通过各级内部流程审核后方可获得支付，从而使其应收账款回款周期在一年以上。因此，在军品业务配套层级相对较多的特点影响下，公司回款的周期受公司产品所处配套层级较低的影响，整体回款周期较长。 民品销售方面，公司主要面向海洋和民航市场进行销售，回款周期取决于下游客户信用状况、付款能力、合同约定、客户业务开展情况等多项商业因素的影响。同时，公司船载市场下游客户普遍采取分期收款方式回收设备投入的成本，导致其向公司的回款速度较慢，从而一定程度上拉长了公司民品业务的回款周期。公司部分民品的回款周期在一年以上。 报告期各期，公司应收账款周转率分别为 1.30、1.01、0.89和 0.76。应收账款作为发行人资产的重要组成部分，回款周期影响发行人的资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来公司军工产品配套层级进一步向下级配套集中、军品业务链上各级付款审批速度放缓或民品客户不能按期回款，则会导致公司应收账款回款周期过长，公司可能面临运营效率降低和经营业绩下滑的风险。 （六）军品暂定价格与审定价格差异导致收入及业绩波动的风险 公司部分军品的销售价格由军方审价确定，由于军方对新产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确定的产品，公司按照与客户签订的暂定价合同价格确认销售收入，在军方批价后对最终价格与暂定价的差额确认当期损益。因此公司存在军品最终审定价格与暂定价格存在差异导致收入及业绩波动的风险。 （七）募投项目实施风险 公司本次募集资金投资项目电子对抗装备科研及生产中心建设项目和补充流动资金。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，公司可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目预期效益的实现。提请投资者关注该风险。 （八）业绩下滑的风险 市公司股东的净利润为 2,598.82万元，同比下降 80.67%，最近一年业绩存在下滑，主要原因系：2022年受客户具体需求变化、原材料价格上升等因素，卫星导航系列产品毛利率有所下降，同时，受特定因素暂时性影响，较高毛利率的境外收入订单减少，卫星通信系列产品毛利率亦有所下降；随着盟升科技园投入使用，相应导致折旧费用增加；随着公司经营规模扩大，相应增加的人员数量导致成本及费用上升；公司 2022年实施股权激励，相应增加股份支付费用。 若未来国家削减军费支出或调整与发行人产品相关的军费预算，公司相关产品原材料采购价格进一步上升，境外销售业务未能有效拓展，以及市场竞争加剧导致公司投入的相关资产、人员闲置或未被充分利用等，公司将存在经营业绩进一步下滑的风险。 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司现行利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下： 第一百七十三条公司利润分配政策为： 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的时间间隔：公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 3、利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。 4、利润分配的条件 在下列条件均满足的情况下，公司必须进行年度现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的 10%： （1）公司当年实现的净利润为正数； （2）当年末公司累计未分配利润为正数； （3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要； （4）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 5、利润分配方案的决策程序和机制 （1）董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。 （2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 6、利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策做出调整的，需经公司董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调整方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。 董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、 网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，由股东大会以特别决议的方式通过。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 最近三年股利分配的具体情况如下： 1、公司 2022年度利润分配方案 根据公司第四届董事会第九次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司向全体股东每 10股以公积金转增 4股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司 2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为 3,999.04万元（不含交易佣金手续费等交易费用）。 2、公司 2021年度利润分配方案 根据公司 2021年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每 10股派发现金红利 3.6元（含税）。因公司 2022年限制性股票激励计划的第一类限制性股票登记完成，新增股份 378,000股，公司的总股本由 114,670,000股变更为 115,048,000股。公司按照维持分配总额不变的原则，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中691,729股后，对 2021年度利润分配预案的每股分配比例进行相应调整，每股派发现金红利由 0.36元（含税）调整为 0.3591元（含税），共计派发现金红利41,065,336.92元，该利润分配方案已于 2022年 7月实施完毕。 3、公司 2020年度利润分配方案 根据公司 2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020年半年度利润分配的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.5元（含税）。公司以 2020年 9月 21日为 股权登记日，总股本 114,670,000股为基数，每股派发现金红利 0.35元（含税），共计派发现金红利 40,134,500元，该利润分配方案已于 2020年 9月实施完毕。 公司 2020年-2022年现金分红情况表如下： 单位：万元
目录 声明................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 .................................................................................................................... 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 3 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ........................................ 3 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 ............................................................................................................................ 4 五、特别风险提示 ................................................................................................ 5 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ........................ 7 第一节 释义 ................................................................................................................ 16 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 20 一、公司基本情况 .............................................................................................. 20 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 20 三、本次发行的基本情况 .................................................................................. 22 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 37 五、认购人承诺 .................................................................................................. 39 六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 39 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 41 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 41 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 48 三、其他风险 ...................................................................................................... 48 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 52 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...................................... 52 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .............................. 53 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 58 四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ...................... 61 五、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 63 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .......................................... 65 七、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 76 八、发行人主要业务的有关情况 .................................................................... 102 九、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................ 135 十、主要固定资产、无形资产及业务经营许可情况 .................................... 141 十一、上市以来的重大资产重组情况 ............................................................ 155 十二、境外经营情况和境外资产情况 ............................................................ 155 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................ 156 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 .... 159 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................ 160 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 161 一、审计意见 .................................................................................................... 161 二、财务报表 .................................................................................................... 161 三、主要财务指标 ............................................................................................ 171 四、会计政策变更和会计估计变更 ................................................................ 173 五、财务状况分析 ............................................................................................ 175 六、经营成果分析 ............................................................................................ 202 七、现金流量分析 ............................................................................................ 202 八、资本性支出分析 ........................................................................................ 221 九、技术创新分析 ............................................................................................ 221 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 229 十一、本次发行的影响 .................................................................................... 229 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 161 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ........................................................................................ 231 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ............................................................................................................ 233 三、同业竞争 .................................................................................................... 233 四、关联方及关联交易 .................................................................................... 237 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 244 一、本次募集资金投资项目计划 .................................................................... 244 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 245 三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ............................................................................ 260 四、本次募投项目涉及报批事项 .................................................................... 262 五、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 .................... 262 六、募集资金用于拓展新业务、新产品的说明 ............................................ 263 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 264 一、最近五年募集资金情况 ............................................................................ 264 二、前次募集资金运用情况 ............................................................................ 266 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ........................................ 272 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 272 第九节 债券受托管理人 .......................................................................................... 273 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .................................... 273 二、债券受托管理协议主要内容 .................................................................... 273 第十节 声明 .............................................................................................................. 289 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 289 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 290 三、保荐机构声明 ............................................................................................ 291 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 293 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 .................................... 294 六、资信评级机构声明 .................................................................................... 295 七、董事会声明 ................................................................................................ 296 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 300 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：成都盟升电子技术股份有限公司 英文名称：CHENGDU M&S ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街 350号 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：盟升电子 股票代码：688311 二、本次发行的背景和目的 （一）国防建设持续升级，国防装备信息化市场增长潜力大 国防支出属于政府公共预算，依赖于 GDP。根据 Wind数据计算，美国和俄罗斯国防支出占 GDP比率超过 3%，英国、法国、印度、韩国超过 2%，长期以来，我国国防开支占 GDP总量比重一直不到 1.3%，远低于世界平均水平。 当今世界政治格局正处于“一超多强”向“多极化”发展的变革时期，大国间地缘战略竞争日趋激烈，随着我国经济总量的提高，为弥补过去在军事领域投入的不足和适应新形势战争的需要，近年来我国军费开始恢复性持续增长。据十三届全国人大五次会议的消息，2022年我国国防支出预算为 14,504.50亿元人民币，同比增长 7.1%。 随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。十九届五中全会中提出，要加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一；要加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，确保 2027年实现建军百年奋斗目标。 根据《中共中央关于强调制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇二五年远景目标的建议》指出，要打造高水平战略威慑和联合作战体系，加 强军事力量联合训练、联合保障、联合运用，加快武器装备现代化，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。根据中央军委《关于构建新型军事训练体系的决定》指出，全军要坚持聚焦备战打仗，坚持实战实训、联战联训、科技强训、依法治训，强化改革创新，加快构建新型军事训练体系，全面提高训练水平和打赢能力。 未来国防信息化、智能化和联合作战体系建设的快速推进与实战训练，以及武器装备升级换代将催生大量军工电子产品的需求。根据《中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》数据，我国军工信息化产业产值在 2020年达到了1,029亿元，同比增长 6.96%；军工信息化市场规模于 2020年增长至 1,057亿元，同比增长 6.55%。 （二）电子对抗是现代信息化战争的关键之一 电子对抗（也称电子战）是利用电磁能和定向能以控制电磁频谱，削弱和破坏敌方电子设备的使用效能，同时保护己方电子设备正常发挥效能而采取的措施和行动，通过侦察和反侦察手段、电子干扰和反干扰手段、电子进攻和防御手段进行对抗，从而获得在电磁频谱中的优势。现代战争中作战双方的对抗已不再是单一装备间的对抗，而是装备体系间的对抗、各种作战力量组成的系统整体对抗。 由于现代战争主要依靠自动化指挥系统进行辅助指挥控制，战场上的信息采集、传输和利用主要依靠电磁频谱和军用电子信息装备。由此可见，对于电磁频谱的争夺便显得尤为重要，电子对抗正逐渐成为现代信息化战争的关键、信息作战的核心。 随着我国逐渐由军事大国走向军事强国，对于自身“海、陆、空、天”等多维一体综合防御需求也相应提升，而以电子进攻、电子防护、电子支援等为主要目的的电子对抗装备，将得到重新认识与重点发展。 电子对抗已成为现代信息化战争的关键之一，国内外近年正逐步加强对于电子对抗装备部署的重视，全球电子对抗行业正步入新一轮“创造性需求”。 （三）本次募集资金投资项目符合公司战略发展方向 服务的高新技术企业。2021年，公司进一步完善了业务发展战略，在原发展战略的基础上“立足卫星导航及通信领域，积极拓展电子对抗业务，适当探索民品新应用”。公司通过分析行业发展和市场需求，将电子对抗作为公司业务的战略发展方向，成立了电子对抗事业部，在电子对抗板块加大了市场开拓、技术开发、人才引进等方面的资源投入，并在电子对抗领域有多个跟研项目。本次发行募集的资金主要用于电子对抗装备科研及生产中心建设项目和补充流动资金，其中电子对抗装备科研及生产中心建设项目主要涉及末端防御类产品、电子进攻类产品、训练及试验类产品。本次项目建成后将大幅提升公司在电子对抗领域的系统级装备自主科研能力与电子对抗装备产品的规模化生产能力，符合公司战略发展方向。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量、发行规模 本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 30,000.00万元，发行数量 30.00万手（300.00万张）。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额为人民币 30,000.00万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 （六）募集资金投向 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
（七）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年9月 11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除 外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （八）承销方式及承销期 本次发行由华泰联合证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：2023年 9月 8日-2023年 9月 18日。 （九）发行费用 单位：万元
（十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 （十二）本次发行可转债的基本条款 1、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 9月 12日至2029年 9月 11日。 2、面值 每张面值 100.00元。 3、债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.50%。 4、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年 9月 18日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 3月 18日）起至可转债到期日（2029年 9月 11日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的“东方金诚债评字【2022】0830号”《成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，盟升电子主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 6、保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转债数额享有可转债募集说明书约定利息； 2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司 A股股票； 3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； 2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则； 3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司提出债务重组方案的； 10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）债券受托管理人； 3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人会议的表决、决议 1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 7、转股价格调整的原则及方式 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 42.72元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十交易日公司 A股股票经除权、除息调整后的交易总额/该二十日公司 A股股票经除权、除息调整后的交易总量。 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 12、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 13、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 （1）违约事件 本次债券项下的违约事件如下： ①发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可 能导致本次债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； ④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； ⑨发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （2）违约责任 如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： 1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； 2）所有迟付的利息； 3）所有到期应付的本金； 4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。 ②协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。 ③债券持有人会议同意的其他救济措施。 发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （3）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向各方住所地的人民法院提起诉讼。 （十三）本次发行可转债规模合理性分析 截至 2023年 6月 30日，公司不存在公开发行的公司债及企业债的情形，亦不存在计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券、以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，公司累计债券余额为 0元。 截至 2023年 6月 30日，公司不存在公开发行的公司债及企业债，合并报表股东权益合计为 181,111.20万元，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额为 30,000.00万元，占比 16.56%。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。 截至 2023年 6月 30日，公司资产负债率为 29.58%，本次可转债发行后、转股前资产负债率将上升至 36.94%，虽然有所提升，但仍处于合理范围。随着本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐完成转股，公司的资产负债率将逐 对公司的资产负债率产生重大不利影响，公司仍具备合理的资产负债结构。 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,031.02万元、11,680.12万元、984.33万元和 2,356.80万元。2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,908.56万元、7,818.69万元、4,107.17万元和-6,731.32万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 30,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司预计未来有足够的现金流来支付公司债券的本息。 综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。 （十四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 公司本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 30,000.00万元，拟用于“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”与“补充流动资金”，本次募投项目产品基于现有及前次募投项目产品的技术基础展开，产品技术水平及应用领域紧密相关，具有高度的协同性。本次募投项目实施后，公司可实现“导航+通信+对抗”一体化产业协同布局，进一步提升向下游各大军工集团下属科研院所提供产品的范围，有利于加强公司综合竞争能力，融资规模具有合理性。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
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