爱科赛博:爱科赛博首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:爱科赛博:爱科赛博首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 西安爱科赛博电气股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
长江证券承销保荐有限公司 关于西安爱科赛博电气股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二零二三年六月 保荐机构及保荐代表人声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“发行人”“爱科赛博”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致。 目 录 保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 二、保荐机构与发行人的关联关系情况 ............................................................. 5 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 6 四、保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 7 五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 ............................................... 10 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................... 12 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 15 八、本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 16 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 53 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构名称 长江证券承销保荐有限公司。 （二）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人李海波先生和朱伟先生担任爱科赛博首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责爱科赛博本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 1、李海波的保荐业务执业情况 李海波先生，保荐代表人，经济学硕士。曾主持或参与美利信 IPO、英力股份 IPO及可转债、有研粉材 IPO、天秦装备 IPO、三达膜 IPO、弘讯科技 IPO、光环新网 IPO、南京化纤再融资、华邦健康 2014年公司债券等发行项目，以及华邦健康发行股份购买资产、新华百货发行股份购买资产等重组项目，具备扎实的专业知识和丰富的项目经验。 李海波先生最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 2、朱伟的保荐业务执业情况 朱伟先生，保荐代表人，会计硕士，拥有中国注册会计师非执业会员资格、中国注册税务师非执业会员资格、法律职业资格。曾参与美利信 IPO、有研粉材IPO、北摩高科 IPO等项目，具有丰富的项目执行经验和优秀的财务与法律知识背景。 朱伟先生最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 （一）根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定，发行人的保荐机构将安排相关子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司参与本次发行战略配售，配售数量为本次发行股票数量的 2%-5%，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。 除上述情况外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益和在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对爱科赛博首次公开发行股票并在科创板上市项目的内部审核程序主要如下： （1）于 2022年 2月 9日，本保荐机构召开本项目的立项会议，并于 2022年 2月 11日批准本项目立项； （2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2022年 9月 6日至 9月 9日赴爱科赛博实施现场核查； （3）项目组线下提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告； （4）于 2022年 11月 14日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问核表； （5）于 2022年 11月 16日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅； （6）于 2022年 11月 21日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见； （7）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参会内核委员确认后通过。 （二）内核意见 长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市的申请材料，并于 2022年 11月 21日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 8人。 经与会委员表决，爱科赛博首次公开发行股票并在科创板上市项目通过内核。 四、保荐机构承诺事项 （一）长江保荐已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐爱科赛博首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）通过尽职调查和审慎核查，长江保荐作出以下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 （三）长江保荐按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。 长江保荐就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： 1、通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； 2、通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况； 3、通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； 4、通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； 5、通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理； 6、通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实； 7、通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； 8、通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； 9、通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项自查，确认如下： （1）发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； （2）发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； （3）发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； （4）发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； （5）发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润； （6）发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； （7）发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （8）发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； （9）发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表； （10）发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （11）发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； （12）发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 10、通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
经核查，发行人股东中达晨创通、达晨创鸿、陕西集成电路、启元开泰、重庆洪泰、嘉兴宝樾均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募股权投资基金，各基金及其管理人均已办理了私募基金备案及私募基金管理人注册登记。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 自财务报告审计截止日至本保荐书签署日期间，发行人经营状况正常，发行人生产经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、发行人适用的税收政策未发生重大变化，发行人亦未出现其他可能影响正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 （一）发行人 2023年 1-3月主要财务数据 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023年 1-3月及 2023年 3月末数据进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅[2023]7748号）。公司经审阅的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表 单位：万元
发行人对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的上述交易进行追溯调整；对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初因上述单项
2023年 1-3月，发行人归属于母公司所有者的净利润为 1,435.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,384.54万元。2022年 1-3月，发行人利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长幅度较大，主要原因是：（1）发行人 2023年一季度收入较 2022年同期增长 181.70%，带动利润增加；（2）2021年度和 2022年度受外部不利因素阶段性反复影响，为支持制造业中小微企业发展，国家税务总局等部门颁布了增值税缓半征收政策，2023年外部不利因素缓解后，发行人正常缴纳相关增值税并申报了软件退税，发行人 2023年一季度其他收益（收到的软件退税）较上年同期增加约 400.00万元。
发行人上述 2023年 1-6月经营业绩情况预计系发行人初步测算和分析结果，未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就发行人本次发行项目中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构存在有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构不存在有偿聘请第三方等相关行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该询有限公司（以下简称“汉鼎咨询”）提供募集资金投资项目可行性研究服务，具体情况如下： 1、聘请的必要性 汉鼎咨询在投资建设项目的可行性研究、分析方面具有一定的项目经验。经过筛选，发行人聘请汉鼎咨询就本次 IPO行业研究报告和募集资金投资项目可行性研究报告的撰写达成合作，并签订《咨询合同书》。汉鼎咨询已完成相关报告的撰写。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 汉鼎咨询是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。 发行人聘请汉鼎咨询的服务内容为行业定位及募集资金投资项目可行性研究的咨询服务，并撰写行业研究报告及募投项目可行性研究报告。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 根据发行人与汉鼎咨询签署的《咨询服务合同》及补充协议，发行人与汉鼎咨询通过友好协商确定咨询服务费用，咨询服务费用为 32万元（含增值税）。截至本发行保荐书出具之日，相关咨询服务费用已全部支付完毕，支付方式为银行转款，资金来源为自有资金。 经本保荐机构核查，保荐机构不存在有偿聘请第三方等相关行为，发行人在本次发行上市中有偿聘请第三方等相关行为合法合规；发行人本次发行上市项目符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。 八、本次证券发行的推荐意见 （一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序 本保荐机构已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定对发行人就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。核查情况如下： 发行人于 2022年 8月 23日召开股份公司第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于西安爱科赛博电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》《关于首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于<上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于出具<首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定西安爱科赛博电气股份有限公司上市后适用的<公司章程（上市草案）>的议案》《关于提请召开公司 2022年第三次临时股东大会的议案》等。会议就本次发行、上市的具体方案作出了决议，提请 2022年第三次临时股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。 发行人于 2022年 9月 8日召开 2022年第三次临时股东大会，会议就本次发行、上市审议通过了《关于西安爱科赛博电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》《关于首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于<上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于出具<首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定西安爱科赛博电气股份有限公司上市后适用的<公司章程（上市草案）>的议案》等。 经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。 综上所述，保荐机构认为：发行人已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程序。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项审慎核查，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理体系。发行人目前有 9名董事，其中 3名为独立董事；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；发行人设 3名监事，其中 2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的中汇会鉴[2023]1638号号《内部控制鉴证报告》，发行人律师北京大成律师事务所（以下简称“大成律师”）出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人审计机构出具的中汇会审[2023]1634号《审计报告》（以下简称“审计报告”）、发行人正在履行的重大经营合同，股东大会、董事会、监事会决议，相关公开信息的查询记录，以及对发行人实际控制人、管理层、核心技术人员的访谈记录，2020年度、2021年度及 2022年度，公司营业收入分别为 37,135.16万元、51,983.89万元及 57,897.67万元，营业收入持续增长。 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会计文件被出具了无保留意见审计报告；符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的说明，相关政府机关出具的证明、及相关公开信息的查询记录，最近 3年发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的关于公司首次公开发行新股的发行条件。 （三）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）相关规定，对发行人是否发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人是由西安爱科电子有限责任公司整体变更设立并依法注册、有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上；本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构；经核查发行人股东大会、董事会、监事会的会议决议、记录，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定 根据中汇会计师出具的《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。中汇会计师对发行人最近三年财务会计报告出具的《审计报告》为无保留意见的审计报告。 根据中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人于 2022年 12月 31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 3、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定 （1）根据发行人的说明、《审计报告》、资产权属证书等文件、本保荐机构对发行人及其子公司的现场核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人具备与生产经营有关的业务资质，具备与生产经营有关的主要生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 （2）根据发行人的说明以及发行人为开展业务经营与供应商、客户签署的重大采购合同、销售合同及其他与发行人业务相关的重大合同、本保荐机构对发行人主要客户及供应商的现场走访、发行人的说明，截至本发行保荐书出具之日，发行人通过其自身及子公司开展业务，具有独立的研发、采购、生产和销售体系，建立了完整的业务流程；发行人以自己的名义对外开展业务和签订各项业务合同；发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （3）根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关董事、监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，发行人的现任董事、非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由发行人职工以民主方式选举产生，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （4）根据发行人的说明，并经本保荐机构核查《审计报告》、发行人财务部门的设置、人员组成及相关财务管理制度、税务登记办理情况等，截至本发行保荐书出具之日，发行人设立了独立的财务部门，配置了财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算，不存在控股股东、实际控制人干预的情况；截至本发行保荐书出具之日，发行人独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各项税款。 （5）根据发行人的说明，并经书面核查发行人的《公司章程》、组织结构图等文件，截至本发行保荐书出具之日，发行人已经按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立了董事会、监事会、总经理等经营决策机构和人员，独立行使各自的职权；发行人根据经营需要建立了相应的职能部门，拥有完整独立的经营管理系统，公司独立办公、独立运行，与实际控制人控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。 （6）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，除发行人及其子公司和员工持股平台西安博智汇之外，发行人控股股东、实际控制人没有控制其他企业。 （7）本保荐机构通过查阅发行人三会文件、财务明细账、银行流水、关联交易协议等资料，发现发行人报告期内存在的主要关联交易为关联担保及少量资金拆借。上述交易已经履行或补充履行了必要的关联交易决策程序，交易背景真实，定价公允，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益的情形。发行人董事会、股东大会在审议上述期间关联交易时，关联董事、关联股东均依法回避表决。 综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 4、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定 （1）发行人主营业务为电力电子变换和控制设备的研发、生产和销售，主要产品包括多个型号系列的精密测试电源、特种电源和电能质量控制设备。根据《审计报告》关于发行人营业收入构成的说明以及本保荐机构核查发行人最近两年签署的重大业务合同，发行人的主营业务稳定，在最近 2年未发生重大不利变化。 （2）发行人最近 2年控股股东为白小青，实际控制人为白小青、王琳夫妇，一直未发生变更，控制权保持稳定。发行人最近 2年管理团队稳定，董事、高级管理人员未发生重大不利变化。 （3）据发行人控股股东白小青及实际控制人白小青、王琳出具的声明，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在被质押、查封、冻结等权利受到限制的情形，权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 5、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定 （1）发行人合法拥有土地、房产等主要资产、专利等核心技术以及注册商标的所有权和使用权，相关资产及核心技术、商标不存在重大权属纠纷。 （2）根据《审计报告》及发行人说明并经本保荐机构在法院系统网站查询，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。 （3）发行人主营业务为电力电子变换和控制设备的研发、生产和销售，主要产品包括多个型号系列的精密测试电源、特种电源和电能质量控制设备，公司所处的电力电子设备行业属于国家重点支持的高新技术领域。同时，公司下游的光伏储能、新能源汽车、轨道交通、智能电网等行业受国家多项政策支持。发行人不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对发行人持续经营具有重大不利影响的事项。 6、发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定 发行人主营业务为电力电子变换和控制设备的研发、生产和销售，主要产品包括多个型号系列的精密测试电源、特种电源和电能质量控制设备，发行人已取得从事生产经营所需的相关许可和资质，其生产经营符合法律、行政法规的规定。 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，实际控制人住所地公安部门出具的证明，发行人所在地相关政府部门出具的证明，并经本保荐机构在法院及政府部门网站查询，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，上述人员住所地公安部门出具的证明，并经本保荐机构在中国证监会网站查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚、或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》等法律、规章的规定，符合本次发行上市的实质条件。 （四）发行人符合科创板定位的说明 1、公司符合科创板支持方向 电力电子变换和控制技术涉及电力技术、电子技术和控制技术等多领域技术，是多学科综合的复杂系统工程，对公司综合能力及科研技术水平有着严苛要求。公司主营业务产品属于《战略性新兴产业分类（2018）》和《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中所列示的重点产品与服务，符合国家科技创新战略相关要求，以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用。 公司相关电力电子产品及服务应用于光伏储能、电动汽车、航空航天、轨道交通、科研试验、电力配网、特种装备等行业领域。这些行业领域是当下乃至未来一段时间经济发展领域最重要的课题，是技术突破和科技创新的重点领域，国家各主管部门相继出台了诸多政策文件支持上述领域发展，如：《中国制造 2025》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《科技支撑碳达峰碳中和实施方案（2022-2030年）》等。电能变换技术为光伏储能、电动汽车等领域的关键技术，公司测试电源为下游客户研发生产环节提供了精细化测试的产品和解决方案，特种电源和电能质量产品为用电设备提供了高可靠的电源品质。通过自主研发与产业融合，公司形成了技术进步的良性循环，逐渐成为推动电力电子领域技术进步的重要力量。 因此，公司符合科创板所支持的面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的相关要求。 保荐机构进行了以下核查：（1）查阅了行业法律法规及国家政策文件，分析发行人是否符合国家科技创新战略的相关要求；（2）保荐机构访谈了发行人核心技术人员、检索和查阅行业公开资料、查阅公开市场报告，查阅技术期刊和论文等，核查了发行人核心技术与科创板支持方向符合程度；（3）查阅了审计师出具的《审计报告》，了解发行人的研发投入情况，并核查其归集情况；获得了发行人历史研发项目及在研项目资料，确认了其研发投入归集的合理性；（4）查看公司产品，并对其重要产品参数指标进行复核，了解其产品与同行业企业公开参数的对比情况；（5）查阅了公司参与客户竞标的相关投标文件、中标通知书、合同或订单等资料，核查了其核心技术应用于产品并形成收入的具体情况；（6）了解发行人先进技术应用形成的产品（服务）和产业化情况，以及发行人保持技术不断创新的机制安排和技术储备，并了解了核心技术在研发中主要发挥的作用。 2、公司符合行业领域要求
（五）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）技术与产品研发风险 发行人是研发驱动型公司，一直专注于电力电子变换和控制设备的研发和产品设计，近年来公司实现经营规模大幅增长。随着行业发展和技术进步，客户将对公司产品的性能和质量提出更高的要求。如果公司未来不能继续保持充足的研发投入来满足技术持续创新、升级迭代的需要；或公司技术及产品不能保持现有地位或新项目研发失败；或因研发前瞻性不足，公司未能对市场的发展趋势做出正确判断，将面临不能适应市场需求而导致盈利降低甚至亏损，对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 （2）未来业绩波动的风险 报告期内，公司经营业绩稳定增长。但如果未来宏观经济环境下行、公司下游行业的产业政策出现重大变化、原材料价格剧烈波动、研发投入未能及时实现产品收入、行业竞争加剧或融资成本大幅提升，公司的生产经营环境将发生重大变化，进而可能导致公司利润水平发生波动。此外，合同中约定为暂定价的产品若执行审价程序且暂定价与审定价存在差额则调整当期收入，也可能会导致公司利润水平发生波动。 报告期内，受益于下游新能源发电、新能源汽车等行业的快速发展，公司经营业绩稳定增长。其中，公司营业收入的增幅主要来源于精密测试电源，如未来下游新能源发电、新能源汽车等行业的产业政策出现重大变化，对公司精密测试电源产品的需求将下降，或者精密测试电源行业竞争加剧，可能导致公司精密测试电源业务收入不能保持快速增长，进而导致公司未来整体业绩波动或下降。 公司定制特种电源客户严格按照其需求及每年采购计划进行采购，部分装备由于重复订购周期较长，使其订单具有一定的波动性；公司专用特种电源主要应用于民航保障、轨道交通、科研试验等领域，下游客户需求变化直接影响公司专用特种电源销售。公司特种电源收入存在可能因客户需求变动而出现收入波动或下降的风险，进而导致公司未来整体业绩波动或下降。 （3）主营业务毛利率波动的风险 2020年度、2021年度和 2022年度，公司主营业务毛利率分别为 43.57%、39.98%和 45.26%。报告期内，公司主营业务毛利率呈波动趋势。随着公司产品的更新换代、新产品的不断研发、人工成本上涨以及募集资金投资项目的实施，公司毛利率在未来期间可能会随着产品结构、产品成本的变化而波动。此外，合同中约定为暂定价的产品若执行审价程序且暂定价与审定价存在差额则调整当期收入，也可能会导致当期毛利率与实际毛利率存在一定差异。 （4）销售季节性波动风险 由于公司产品的终端客户主要为大型国有企业、科研院所、特种装备单位以及华为等知名公司，此类客户通常于年初拟定采购计划，年中由各供应商安排生产，在年底集中交付、验收，因此公司主营业务收入呈现季节性波动的特征。报告期内，叠加外部不利因素影响、春节假期等因素等影响，公司上半年尤其第一季度主营业务收入相对较少，而下半年尤其第四季度主营业务收入则相对较高，2020年至 2022年，公司下半年主营业务收入占比分别为 84.11%、67.16%和68.81%。由于公司的折旧摊销、人力成本、研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节性波动更加明显，上半年净利润一般明显少于下半年。 受主营业务收入季节性波动影响，公司年末应收账款、应付账款、存货余额均较大，对公司经营性现金流量的管理带来挑战。由于产品多为专用型、定制型设备，较难进行预备性生产，导致公司下半年尤其第四季度排产压力较大。如果不能通过拓展下游应用领域、扩大业务规模、推行标准化模块化架构、提升资金管理和生产管理水平等方式有效应对季节性带来的经营压力，则会对公司的盈利能力造成不利影响，存在一定的季节性波动风险。 （5）应收账款管理风险 本公司主要产品广泛应用于光伏储能、电动汽车、航空航天、轨道交通、科研试验、电力配网、特种装备等诸多行业领域，大部分产品的收款期限受终端工程项目或装备系统的整体进度影响。报告期内，公司不断开拓经销商渠道，为保持与重要经销商的长期稳定合作，在实际回款过程中结合终端客户的结算安排、审批流程和经销商自身的资金状况及使用计划，存在适当放宽信用期，导致回款周期长于结算条款安排的情况。多种因素综合导致公司应收账款规模较大、回收期限较长，进而在一定程度上影响了公司经营活动的现金流情况，对公司财务状况造成一定的影响。 报告期各期末，公司应收账款余额呈上升趋势。2020年末、2021年末和 2022年末，公司应收账款余额分别为 21,522.12万元、31,499.65万元和 39,499.09万元，占各期营业收入比例分别为 57.96%、60.60%和 68.22%，公司应收账款账面价值分别为 14,605.28万元、23,573.43万元和 30,760.72万元，占同期流动资产的比例分别为 28.58%、38.18%和 41.54%，占同期总资产的比例分别为 22.66%、31.73%和 34.57%。随着公司业务规模的进一步扩大，公司的应收账款规模可能会进一步增加，若公司不能采取有效措施加强应收账款的管理，将对公司的资金使用和经营业绩造成不利影响。 （6）经营现金流量风险 2020年度、2021年度和 2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,876.69万元、-1,456.69万元和-802.77万元，2021年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系 2021年度公司业务规模快速增长、原材料采购金额较大，同时由于第四季度销售占比较高、四季度对华为等客户的销售未回款所致。 随着公司业务规模的扩大，公司经营现金流状况会逐步改善。但如果未来销售回款与资金支出的时期存在不一致，可能导致经营现金流为负，公司在营运资金周转上会面临一定的压力。 （7）实际控制人持股比例较低的风险 目前本公司总股本 6,186万股，共有 22个自然人股东和 8家机构股东，实际控制人为白小青、王琳夫妇，其实际控制的股份数量为 1,833.08万股，占比为29.63%。本次发行后，实际控制人的控制比例将下降为 22.22%。本公司股权相对分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项的决策效率，且如果发生公司被收购等情况造成本公司控制权发生变化，可能会给本公司生产经营和未来发展带来风险。 （8）内控制度不能有效实施的风险 内部控制制度是保证公司业务和财务工作正常开展的重要基础，股份公司设立以来，公司根据现代企业制度的要求逐步建立了较为完备的涉及各个经营环节的内部控制制度，并不断补充完善。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和实施，将直接影响公司生产经营活动的正常进行和业绩的稳定性。 （9）规模扩张导致的管理风险 报告期内公司的业务规模持续扩大，2020年度、2021年度和 2022年度，公司的营业收入分别为 37,135.16万元、51,983.89万元和 57,897.67万元，2020年末、2021年末和 2022年末，公司的资产总额分别为 64,457.97万元、74,289.95万元和 88,982.19万元。随着公司的业务发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续增长，将在战略规划、业务拓展、市场销售、产品研发、财务管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司的组织结构和管理制度未能随着公司规模的扩大及时进行调整与完善，管理水平未能随规模扩张而进一步提升，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。 （10）募集资金投资项目的风险 公司本次募集资金拟投资于“西安爱科赛博电气股份有限公司精密特种电源产业化项目”“苏州爱科赛博电源技术有限责任公司新增精密测试电源扩建项目”“西安爱科赛博电气股份有限公司研发中心升级改造项目”“补充流动资金”等。上述项目的实施将巩固和提高公司科技创新实力，提升生产工艺的技术含量和自动化水平，扩大公司产能规模，进一步完善产业布局、提升公司整体实力。尽管上述募集资金投资项目经过充分和审慎的可行性分析，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施或无法实现预期收益的风险，从而增加公司经营的不确定性。 （11）经销规模扩大的风险 公司的精密测试电源、电能质量控制设备适用领域较广且型号繁多，具有终端消费者数量众多、区域分布广泛及部分客户单次采购量小的产品特性。公司通过经销迅速扩张市场份额，提高市场声誉。报告期内，受益于下游新能源发电、新能源汽车等行业的快速发展，市场需求旺盛，公司原有精密测试电源项目类业务独立形成产品线，公司具有较强的技术优势和产品优势，借助经销商的渠道优势能够快速拓展业务。报告期各期，公司经销收入分别为 2,984.13万元、4,796.37万元和 12,238.24万元，占营业收入的比例分别为 8.04%、9.23%和 21.14%，随着精密测试电源收入规模快速增长，公司经销收入规模和占比有所增加。 如果公司未来不能持续与经销商进行良好的合作，可能导致经销商不再经销公司的产品转而经销竞争对手的产品，可能导致公司的整体销售收入下滑等情形；如果经销商管理不善，可能发生影响公司品牌形象或过度依赖经销商销售渠道导致自主销售能力减弱的风险。 2、与行业相关的风险 （1）市场发展空间不及预期的风险 公司产品下游客户主要为光伏储能、电动汽车、航空航天、轨道交通、科研试验、电力配网、特种装备等行业，市场发展空间受国家宏观经济及相关行业政策影响，具有一定的不确定性。若宏观经济形势下行、行业竞争加剧、行业政策发生变化导致市场发展空间不及预期，会对公司经营业绩产生不利影响。 受益于下游新能源发电、新能源汽车等行业的快速发展，报告期内公司精密测试电源收入大幅增加，2020-2022年度分别为 5,055.34万元、15,232.20万元和30,758.84万元，占主营业务收入的比例分别为 14.60%、30.48%和 55.14%。公司精密测试电源收入主要来源于光伏储能领域公司，光伏储能领域销售收入分别为2,619.09万元、11,505.69万元和 23,322.90万元，占精密测试电源收入的比例分别为 51.81%、75.54%和 75.83%。如未来国家宏观经济及相关行业政策变化，光伏等新能源发电年均装机容量不能保持增长，下游光伏逆变器、储能变流器等市场对公司精密测试电源产品的需求将下降，公司精密测试电源业务收入将不能保持快速增长，进而影响公司整体业绩。 （2）下游应用领域市场开拓风险 公司始终专注于电力电子领域，以市场需求为导向，依靠高密度功率变换技术、高精度智能控制技术等关键核心技术，不断研发新技术，开发新产品，拓展新的应用领域。公司电力电子变换和控制设备使用周期相对较长，客户通常在原有业务规模扩大、产品技术迭代升级、品质检验要求提升时产生新的采购需求，导致公司存在虽然下游应用领域分布广泛，但是单一细分应用领域市场容量相对有限、最终用户较为分散的特点。为了保持公司业务持续稳定发展，降低单一应用领域波动对公司经营业绩的影响，需要公司不断开发新的产品、拓展新的应用领域。由于不同的下游应用领域在产品应用的技术特点、市场竞争格局、客户拓展渠道等方面存在差异，若新的应用领域开拓效果不佳，将会造成公司在技术研发、产品开发、市场拓展等方面投入的浪费，对公司经营业绩产生不利影响，从而使公司面临新应用领域的市场开拓风险。 （3）部分原材料进口依赖的风险及价格上涨的风险 公司部分关键核心半导体电子元器件如芯片和功率器件等主要通过海外供应商的境内代理商采购，生产厂商包括美国、德国等。虽然国内已有企业研发生产芯片和功率器件且近年来技术进步较大，但市场上用户对国产品牌的认可度尚不如进口品牌。2020年下半年以来，全球半导体产业链受外部不利情况、自然灾害等影响生产经营受限，进口芯片、功率器件均价整体呈上涨趋势，对发行人经营业绩产生一定不利影响，假设在其他因素不变的情况下，芯片和功率器件价格每上涨 1%，报告期各期净利润将分别下降 1.19%、0.75%和 0.89%，即分别下降 29.80万元、41.35万元和 62.64万元。将来若因国际贸易形势恶化，前述核心原材料的出口国实施出口限制，或将其列入关税加征名单，会对发行人的原材料进口产生不利影响，进而对公司的经营业绩造成负面影响。 （4）技术研发人员流失风险 电力电子行业是典型的技术密集型行业，公司拥有一批能深刻理解下游行业技术变革发展需求，并熟练掌握功率变换技术、智能控制及软件技术、整机及系统设计技术的高素质、高技能、跨学科的专业研发人员。随着公司上市、产能扩大，公司对于懂技术、善应用的高素质技术人员需求将进一步提高。若未来不能采取有效方法管理增长的技术团队，可能会导致核心技术人员流失，进而导致核心技术泄露，不利于公司维持核心竞争力。 （5）核心技术泄密的风险 发行人所处的电力电子行业为技术密集型行业，核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。在研发设计过程中，公司可能会发生研发完成后未对研发成果进行有效保护，导致研发成果内部泄密、被他人抄袭、自身被他人授权专利限制使用的风险。如果公司的知识产权受到侵害，将对公司产品的品牌形象和竞争力造成不利影响。目前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。同时，公司在发展过程中，还积累了许多尚未公开的设计、生产技术以及生产工艺经验，如果这些工艺、技术发生泄密并被行业内竞争企业掌握，将会削弱公司的核心技术优势。 3、其他风险 （1）豁免披露部分信息导致投资者无法了解公司个别具体信息的风险 公司部分信息涉及国家秘密或能推断出国家秘密，该类信息主要包括：相关业务资质证书；相关税收优惠政策；相关产品的名称、型号、规格、类别；相关产品的产能、产量和销量；相关专业方向、相关科研生产任务进展情况、主要技术指标、科研工程名称等；相关客户、供应商信息；相关重大合同等。根据保密管理的相关规定及属地省级国防科技工业办公室就公司不属于军工事项及特殊财务信息豁免披露审查范围出具的审查意见，公司按照有关保密规定对相关涉密信息以豁免披露或以代称、打包等脱密处理的方式进行了披露。上述信息的脱密披露和豁免披露符合同行业公司信息披露惯例，不会对投资者决策判断构成重大障碍，但可能存在导致投资者无法了解公司个别具体信息的情形。 （2）税收优惠的风险 公司及下属子公司北京蓝军、苏州爱科为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定及主管税务机关的认定，公司及上述子公司可按 15%的所得税优惠税率缴纳相应期间企业所得税。公司及下属子公司北京蓝军、苏州爱科的高新技术企业证书均在有效期内。此外，公司或其下属子公司还享受研发费用税前加计扣除、小微企业普惠性税收减免、软件产品增值税优惠等政策。 国家一直重视对高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者公司税收优惠资格不被核准，将会对本公司经营业绩产生不利影响。 （3）认购不足风险 如果本公司首次公开发行股票顺利通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复文件，将启动后续发行工作。公司将采用网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式进行发行，但是股票公开发行是充分市场化的经济行为，存在认购不足导致发行失败的风险。 （4）未能达到预计市值上市条件的风险 公司及保荐机构已充分考虑了公司自身特点、历史估值情况、可比公司估值情况、市场环境等因素，对公司市值进行了预先评估并谨慎选择了适用的上市标准。但本次公开发行将以向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，该发行价格将取决于网下投资者预期判断、股票供需情况、市场环境以及宏观经济形势等诸多不可控因素，因此可能出现初步询价后预计发行总市值无法满足所选择上市标准的情况，从而导致本次发行中止。 （5）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险 本次发行完成后，公司净资产规模在短时间内将有较大幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产，逐步产生收益的过程需要一段时间，因此短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 （六）发行人的发展前景 1、行业未来发展趋势 （1）发行人所处行业概况 ①所属行业总体概述 公司所处行业是电力电子行业，主营业务为电力电子变换和控制设备的研发、生产和销售，在电力电子行业器件-设备-应用系统的产业链中位居中段。 电力电子技术是应用于电力领域的电子技术，是使用电力电子器件对电能进行变换和控制的技术。电力电子技术采用功率半导体器件、电磁/电容等功率元件，运用电气、控制、电子信息等理论和技术，将一次能源电能高效率、高质量、高可靠性地变换成交流、直流、脉冲等电能形式，实现电能时空变换（时间分布：恒定、交变、脉冲；空间分布：集中、分散、网络化），是光伏储能、电动汽车、航空航天、轨道交通、科研试验、电力配网、特种装备等领域的关键支撑技术，无论对改造传统产业还是发展高新技术，均有不可或缺的重要作用。 电力电子技术和产品是电力能源领域的关键器件和核心支撑，电力能源领域是目前绿色减碳技术中应用最为广泛、发展最为迅速的领域之一，承载着率先实现碳中和与零排放的任务和期望。根据中国电源行业年鉴，我国电力能源的消耗占总能源消耗近 55%，其中约 70%的电能是通过电力电子设备处理后使用的，据预测未来这一比例将增至 90%以上。近年来，我国电力电子技术和产业快速发展，支撑的电源产业和市场规模位居全球第一，年直接产值超过 3,300亿元、间接产值超过 1.2万亿元。 ②所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面的发展情况和未来发展趋势 高频化：提高电力电子设备的开关频率，可以有效地减小设备的体积和重量。 另外，可以采用高频隔离，去掉笨重的工频隔离变压器，从而进一步减小设备的体积和重量，并且消除变压器和电感的噪声，同时改善设备的动态响应能力。尤其是第三代功率半导体器件的应用，为高频化提供了器件基础。与硅基材料相比，以碳化硅和氮化镓为代表的第三代半导体材料的耐高压、耐高温、高频和高热导率性能更好。极大地提高了 MOSFET、IGBT等功率器件的工作频率以及耐压容量、耐高温性能，可以极大提高设备的功率密度和综合性能。 模块化：模块化技术是电力电子设备的重要发展趋势，通过采用多个较小容量的模块化产品任意组合成一个较大容量的产品，可以提高系统的可靠性和灵活性。模块化具体包括功率器件的模块化和功能单元的模块化。功率器件的模块化是将变换器功率电路直接焊接在印制电路板或陶瓷基板封装成通用或专用模块。 功能单元的模块化是将具有完整功能的电路通过标准统一化的结构组装成一体，形成的功能单元模块或组件，通过阵列式多级串并联，可以组成整机设备或系统，将模块组件的容量增加几倍甚至十几倍，使单一类型模块实现容量及功能的多样化，无需针对特定功率需求进行重复开发或单独设立产线，减小设备生产商的产品开发成本。 高性能：高性能主要指电力电子设备输出特性的高性能，具体体现在：稳压性能好、波形质量高、瞬态响应特性好和电压调制小等。设备的性能直接影响到下游客户设备的技术特性，部分行业领域的客户设备对供电品质要求极高。例如加速器中带电粒子的运动对于对电源的精度提出极高的要求，需要高精度、低纹波、高稳定度、高效节能的电源产品。而在测试电源领域，客户在研发生产环节对产品精细化测试要求的提高，如新能源汽车电动机、动力电池、电控系统向高功率密度、高电压、大功率等方向发展，促使测试电源产品持续升级。目前，科研试验、新能源测试等领域对电源产品的输出电压、电流精度要求从千分之五提升到千分之一、万分之五甚至更高，动态响应时间从几十毫秒级缩短到几毫秒级甚至一毫秒以下。 智能化：数字化和智能化贯穿于电力电子设备的控制、检测与通信过程中，全数字化控制及智能化控制通过可编程芯片实现针对设备闭环反馈控制回路的数字化控制，以代替传统单一参数模拟控制，如根据输入电压和负载及环境温度的变化灵活设置不同的闭环反馈控制参数来提升设备的综合性能和可靠性；同时，也可对设备的工作状态进行智能监控，如电流、电压、温度等状态参数的数字化监控，过压、过流及过温等故障信号的上报，以及上位机对设备的开关机指令等。采用全数字化技术可有效缩小设备体积、降低生产成本、提高对用户需求的匹配性和易用性。还可以实现如自学习、自调试等新功能，设备可以访问本地数据库自主解决简单的故障，并自主学习更新数据库，另外还可支持远程维护。 绿色环保：电力电子设备是新能源发电和电力能源优化高效使用的基础装备，其大量使用是助力绿色环保、减少污染的利器；另一方面设备本身也需采用更加绿色环保的技术，例如采用功率因数校正等技术提高输入功率因数，从而减少对电网的污染，降低无功损耗和容量占用；采用更高效率的变换器，降低自身损耗，减少电能消耗。 ③所属行业上下游关系 发行人上游行业为电子件、电气件、结构件等原材料供应行业，下游行业应用较为广泛，包括光伏储能、电动汽车、航空航天、轨道交通、科研试验、电力配网、特种装备等诸多行业。新能源产业的爆发、电力事业的发展、工业化进程的推进及设备电气化程度的提升及节能减排政策的大力推广为公司产品创造了广阔的产业空间和市场机遇。 （2）精密测试电源行业发展情况 测试电源伴随着科研和工业领域同步发展，产业发展周期较为悠久，产品技术相对成熟，广泛应用于科研试验、航空航天、医疗设备、通信电子、消费电子、电子元器件等传统行业。由于其应用领域广泛，通常被归为通用电子测量仪器中的电源及电子负载类别，称作通用测试电源。在传统工业领域发展较早的欧美日以及中国台湾地区，积累了一批具备较强先发优势的厂商，包括 AMETEK、EA、致茂电子等。 随着新能源行业快速发展，开始出现较多对大功率测试电源的需求。由于通用测试电源通常功率较低而无法满足上述测试需求，市场上出现两类解决方案：通过串并联技术将功率较低的通用测试电源扩容以覆盖更高功率；采用大功率变换器方案按照测试电源要求专门研制。后一类大功率测试电源体积较大，主要应用于新能源及其上下游相关配套领域，因此也被称作专用测试电源或大功率测试电源。由于大功率测试电源早期的定制特征，在通用测试电源领域占据主导地位的国外和中国台湾地区厂商，其价格、服务、市场响应速度都不具备竞争优势。 国内具备较好的技术基础和定制化能力的电源厂商，如科威尔、艾诺仪器、沃森电源及发行人等，通过研发大功率测试电源切入新能源领域，并逐步开发通用测试电源产品，形成对传统测试电源厂商的差异化竞争。 随着电力电子技术的进步，设备电气化水平的提升，以及近年来光伏储能、新能源汽车等行业的快速发展，作为电气电子产品或部件在研发生产环节中的必要测试设备，测试电源的需求呈现快速增长。以业务规模和行业影响力较大上市
源发电年均装机容量仍将保持高速增长，对测试电源的需求将持续提高，行业规模有望稳定增长。
随着新技术和新材料的发展，新能源汽车的电驱动系统和电源系统朝着高电压、高功率密度、高度集成化的方向发展，以提高电机效率延迟里程、减轻汽车重量、缩短充电时间。高压化对汽车电子各环节都将带来新挑战，新能源汽车要实现上述功能，除了需要提高电机、电池性能外，PTC、空调、OBC、高压线束等部件都需要重新适配，此外还面临更高电压带来的安全、热管理、成本等多方面挑战。因此，在相应的研发生产环节，也将催生出对测试电源产品新的需求。 同时，随着整车带电量和续航里程提升，充电便利性成为制约电动车使用体验提升的一大因素，高压快充能够有效解决电动车里程焦虑、快速充电问题，已成为未来补能技术演进新趋势，相应的高压大功率超充网络正处于加速布局阶段。较大的快充需求有望驱动充电桩向高功率升级换代，进而带动测试电源的需求增加。 ③其他应用领域 测试电源是各类制造业的基础测试设备之一，市场空间十分广阔。随着消费电子、通讯电子、半导体等下游行业的迅速发展，测试电源行业迎来了新的挑战和机遇。当前，我国正在由制造业大国向制造业强国转型，对半导体等先进制造业的重视程度越来越高。晶圆测试、芯片供电及老化测试、分立器件的导通测试等关键测试环节均需要测试电源参与，因而测试电源的自主可控尤为关键。在当前国际形势下，研发生产环节关键设备的国产化来越受到国家和企业的重视，随着国内电力电子技术的快速发展，目前国内企业在测试电源领域已有充分的技术积累。从产品指标上看，国产测试电源在电压精度、电流精度以及动态响应时间等方面已达到进口品牌水平，为后续逐步替代进口产品创造了可能。同时，新能源产业的快速发展带来了新的测试需求，国产厂商展现了性价比和快速服务响应上的优势。以新能源领域为突破口，建立品牌认知和产品口碑，有助于国产厂商辐射更广阔的市场应用领域，把握国产替代的机会。 （3）特种电源行业发展情况 特种电源市场涉及诸多领域，整体容量较大、单一领域市场规模相对有限，要求电源生产商需具备较强的技术实力、产品定制能力以及快速及时的售后服务，国外生产企业受制于成本、服务响应能力的短板，在民航保障、轨道交通、加速器、特种装备及部分工业领域已退出国内市场，由国内企业占据主导地位；在一些高端特种电源领域，如航空航天、医疗仪器设备、半导体等先进工业装备、前沿研究等领域，国外产品具有先发优势和经验积累，仍占据主导地位。 ①民航保障 民航保障电源用于飞机的日常测试检修供电，是机场、机库所必备的保障设备。使用地面供电设备替代机载 APU，能有效降低机坪噪音、减少污染排放、节省燃油，已成为民航行业节能减排的重要措施和发展趋势。 根据中国民航局数据，2021年中国民航客运输量与货邮运输量实现后的反弹，同比增长 5.5%、8.2%，未来仍有较大增长空间。同时，2021年中国民航业固定资产投资总额达到 1,880.44亿元，同比增长 15.54%，传递出中国民航业复苏的信号。此外，我国飞机保有量稳定增长，截至 2021年末，民航全行业运输飞机期末在册数量为 4,054架，比上年底增加 151架。根据民航行业发展统计公报，中国 2020年民用机场为 580个，中国民航规划到 2025年建成 770个民用机场，平均每年新建民用机场 38个。同时根据规划，上海浦东、天津、长沙等机场改扩建的重点建设项目将在“十四五”期间开工，以加快枢纽机场建设和完善非枢纽机场布局。民用航空业的复苏及发展，新建和扩建机场的增加，以及飞机保有量的稳定增长，将有效带动国内民航保障电源的需求增长。
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