福赛科技(301529):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:福赛科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年九月 特别提示 芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“福赛科技”）股票将于 2023年 9月 11日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、 重要声明与提示 （一）“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任”； （二）“深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证”； （三）“本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书‘风险因素’章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资”； （四）“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文”。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所处行业属于“C36汽车制造业”。截至 2023年 8月 23日（T-4日），中证指数有限公司已经发布的汽车制造业（C36）最近一个月平均静态市盈率
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本 本次发行价格 36.60元/股对应的发行人 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 38.33倍，高于同行业可比上市公司 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 30.96倍，超出幅度约为 23.81%；高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月平均静态市盈率 27.07倍，超出幅度约为41.60%，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （三）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 84,837,210股，其中无限售条件流通股票数量为19,185,474股，占发行后总股本的比例为 22.61%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生（五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）主要客户集中的风险 公司主要客户包括马瑞利、延锋汽饰、北汽韩一、新泉股份、大协西川等国内外知名汽车零部件供应商以及长城汽车、比亚迪等整车厂商。报告期内，公司对前五大客户的主营业务收入占比合计为 86.85%、87.93%和 87.18%，客户集中度较高。若未来主要客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对公司产品的采购量大幅下降，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。 （二）外协件占比较高的风险 公司主要产品为内饰功能件及装饰件，由于公司产能及工艺的限制，以及部分产品生产制造简单，出于投入产出方面的考量，公司存在通过外协定制的方式采购部分注塑件、喷涂件及电镀件的情况。报告期内，外协采购的金额分别为 7,631.35万元、11,431.63万元和 11,757.18万元，占公司当期原材料采购总额的比例分别为 36.17%、39.29%和 37.90%，报告期内占比较高。公司的外协供应商系通过公司供应商筛选流程严格筛选，合作模式成熟。公司针对外协供应商成立了完善的管理制度。但如果公司上述管控措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能对产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定负面影响。 （三）原材料价格波动的风险 公司用于生产的主要原材料包括塑料粒子、面料件、电器元件、零配件、化工材料等。报告期内，发行人直接材料占主营业务成本的比重分别为 68.19%、69.35%和66.38%，其中塑料粒子及化工材料平均单价的变动对公司主营业务成本构成重要影响。 2021年以来，由于全球流动性环境持续处于极度宽松状态，以及受宏观经济波动影响，供给端存在制约因素，全球大宗商品价格呈现出上行态势。2022年度，公司采购的塑料粒子价格较 2021年全年采购均价上涨 7.12%，化工材料采购均价上涨 26.79%。根据敏感性分析，塑料粒子及化工材料单价若在此基础再上涨 10%，2022年度公司主营业务毛利率将下降 1.69%。由于公司向客户传导原材料价格波动影响存在滞后性，若未来大宗商品价格继续保持高位使得公司主要原材料的价格依然上涨，且公司难以通过成本管控措施以及产品价格调整消化上述影响，可能导致公司产品毛利率下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）厂房租赁的风险 截至本上市公告书签署日，公司及子公司主要依靠租赁房产进行生产经营。虽然公司与厂房租赁方建立了较为稳定的合作关系，若未来公司因租赁方要求提前终止合同、租赁到期等原因未能续租、或者房屋租金大幅上涨，则公司可能面临设备搬迁及重新安装调试、短期无法在同地段租赁到类似房产等相关风险，进而对公司经营的稳定性造成不利影响。 （五）子公司管理的风险 截至本上市公告书签署日，公司拥有 10家全资子公司、1家控股子公司。由于各子公司地理位置、监管要求等方面存在一定差异，且随着业务的发展和扩张，子公司数量将可能继续增加，使得公司在采购销售、运营管理、人力资源、财务会计等方面的管理难度增大，对公司内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和市场销售等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持满足前述要求的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理和控制不到位而产生管理风险。 （六）毛利率波动的风险 报告期内，发行人的主营业务毛利率分别为 33.13%、32.16%和 29.33%，若剔除适用新收入准则的影响，主营业务毛利率分别为 37.14%、36.70%及 33.56%。发行人产品受到宏观经济周期性及下游市场波动影响较大，且公司主要原材料价格对宏观环境、原油价格等变动较为敏感，因此发行人的主营业务收入及主营业务成本存在一定的波动，面临主营业务毛利率波动的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1262号”文注册同意，内容如下： 1、同意福赛科技首次公开发行股票的注册申请。 2、福赛科技本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，福赛科技如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （二）交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于芜湖福赛科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕849号），同意福赛科技发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“福赛科技”，证券代码为“301529”。 公司首次公开发行股票中的 19,185,474股人民币普通股股票自 2023年 9月 11日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 （三）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年9月11日 （三）股票简称：福赛科技 （四）股票代码：301529 （五）本次公开发行后的总股本：84,837,210股 （六）本次公开发行的股票数量：21,209,303股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：19,185,474股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：65,651,736股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，最终战略配售数量为93.9835万股，占本次发行数量的4.43%。其中，福赛科技1号资管计划最终战略配售股份数量为66.1147万股，占本次发行数量的3.12%；福赛科技2号资管计划最终战略配售股份数量为27.8688万股，占本次发行数量的1.31%。本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行采用向战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司根据自身实际情况，选择使用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第2.1.2条第（一）项所规定的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。 公司2021年和2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为6,566.96万元和8,100.79万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元的财务指标。
（一）控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，陆文波直接持有公司 2,885.48万股，占比 45.35%，同时通过持有欣众投资 99.99%出资份额间接控制公司 285.00万股，占比 4.48%。因此，陆文波合计控制公司 3,170.48万股，占比 49.83%，系公司控股股东、实际控制人。 陆文波先生，1973年 12月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320421197312******，本科学历，住所为江苏省常州市武进区。1995年 10月至 1999年 5月就职于常州刘国钧职业教育中心实验工厂，任车间主任；1999年 6月至 2001年4月就职于常州先科电机厂，任副总经理；2001年 5月至 2006年 8月就职于常州新泉汽车内饰件有限公司，任总经理；2006年 9月至 2020年 7月历任福赛有限执行董事、董事长，并兼任总经理；现任公司董事长、总经理。
八、其他战略配售情况 除发行人高级管理人员及核心员工通过设立的专项资产管理计划参与本次发行的战略配售之外，本次发行不存在其他战略配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股票数量为 21,209,303股，占发行后总股本的比例为 25.00%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 36.60元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 （一）28.75倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）25.66倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）38.33倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）34.21倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 2.73倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用向战略配售的投资者定向配售、网下向询价对象询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 最终战略配售股份数量为 93.9835万股，占本次发行股份数量的 4.43%。 本次发行初始战略配售发行数量为 318.1395万股，占发行数量的 15.00%；最终战略配售数量为 93.9835万股，占本次发行数量的 4.43%，初始战略配售与最终战略配售的差额 224.1560万股将回拨至网下发行。 战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,486.1468万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 73.32%；网上初始发行数量为 540.8000万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 26.68%。战略配售回拨后的最终网下、网上发行合计数量 2,026.9468万股，网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。 根据《芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,245.68038倍，高于 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20.00%（向上取整至 500股的整数倍，即 405.4000万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,080.7468万股，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 53.32%；网上最终发行数量为 946.2000万股，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 46.68%。回拨后，本次网上定价发行的中签率为0.0241472172%，有效申购倍数为 4,141.26395倍。 根据《芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行的网上、网下认购缴款工作已于 2023年 8月 31日（T+2日）结束。根据最终确定的发行价格，本次发行的参与战略配售的投资者仅为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划，即福赛科技 1号资管计划和福赛科技 2号资管计划，最终战略配售数量为 93.9835万股，占本次发行数量的 4.43%，限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。网上投资者缴款认购的股份数量 9,372,261股，缴款认购的金额 343,024,752.60元，放弃认购数量89,739股，放弃认购金额 3,284,447.40元；网下投资者缴款认购的股份数量 10,807,468股，缴款认购的金额 395,553,328.80元，放弃认购数量 0股，放弃认购金额 0.00元。 本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 89,739股，包销金额为 3,284,447.40元。保荐人（主承销商）包销股份数量占本次公开发行股票总量的比例为 0.4231%。 九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 （一）募集资金净额：691,229,701.06元 （二）发行前公司股东转让股份资金净额：0.00元。 十、发行后每股净资产 13.42元（按截至 2022年末经审计的归属于母公司所有者的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 1.07元（按 2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 本次发行未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 公司聘请容诚会计师对公司截至 2020年末、2021年末和 2022年末的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度和 2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0170号）。2020年-2022年具体财务会计资料已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2022年 12月 31日，容诚会计师对公司 2023年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2023年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“容诚专字[2023]230Z2507号”审阅报告。2023年 1-6月主要会计数据及财务指标已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务数据及经营情况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 此外，公司在招股说明书中亦披露了 2023年 1-9月的业绩预计，详细信息参见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务数据及经营情况”。2023年 1-9月预计数据未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有重大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所没有变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会。 （十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化。 （十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系电话：021-68801573 传真：021-68801551 保荐代表人：汪程聪、王家海 联系人：汪程聪、王家海 二、 上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中信建投证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： 发行人本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为福赛科技本次首次公开发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 三、持续督导保荐代表人 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》，中信建投证券股份有限公司作为发行人福赛科技的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人汪程聪、王家海提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 汪程聪先生：保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。汪程聪先生于 2016年 6月开始从事投资银行业务，曾主持或参与的主要项目包括：无锡药明康德新药开发股份有限公司、吉香居食品股份有限公司等 IPO项目；文投控股股份有限公司非公开项目；江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目；利尔化学股份有限公司可转债项目；北京君正集成电路股份有限公司、文投控股股份有限公司、览海医疗产业投资股份有限公司重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王家海先生：保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。王家海先生于 2012年 10月开始从事投资银行业务，曾主持或参与的主要项目包括：顾家家居股份有限公司、张家港广大特材股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司等 IPO项目；江苏银河电子股份有限公司、深圳金信诺高新技术股份有限公司、龙元建设集团股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开项目；江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司可转债项目；常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 （一）股份锁定承诺 1、控股股东、实际控制人陆文波承诺 “1、本人承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、若发行人上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末（2024年 3月 11日，非交易日顺延）的股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长 6个月。 3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。 4、本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。所持股票锁定期满后，本人的持股变动及相关申报工作将遵守届时有效的法律法规、规范性文件以及证券交易所业务规则等规定。 5、前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有发行人股份。 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 6、本人减持发行人股票时，将依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件的相关规定执行。若股份锁定和减持的法律、法规及规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适本人作出的上述承诺在本人持有发行人本次发行上市前股份期间持续有效。若本人违反上述承诺给发行人及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。” 2、陆文波控制的欣众投资承诺 “1、本企业承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、若发行人上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末（2024年 3月 11日，非交易日顺延）的股票收盘价低于发行价，本企业承诺的股票锁定期限将自动延长 6个月。 3、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。 4、本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。所持股票锁定期满后，本企业的持股变动及相关申报工作将遵守届时有效的法律法规、规范性文件以及证券交易所业务规则等规定。 5、本企业减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件的相关规定执行。若股份锁定和减持的法律、法规及规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规及规范性文件、证券监管机构的要求。 本企业作出的上述承诺在本企业持有发行人本次公开发行上市前股份期间持续有效。若本企业违反上述承诺给发行人及投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。” 3、除陆文波、欣众投资外，公司其他股东承诺 “1、本人/本企业承诺自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人/本企业减持发行人股票时，应依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本人/本企业作出的上述承诺在本人持有发行人本次发行上市前股份期间持续有效。 若本人违反上述承诺给发行人及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。” 4、直接或间接持股的董事、高级管理人员承诺 “1、本人承诺自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。如本人另有其他更长期限股份锁定承诺的，则锁定期适用该等更长期限。 2、本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有发行人股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末（2024年 3月 11日，非交易日顺延）的股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长 6个月。如发行人上市后至本人减持期间有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格亦将作相应调整。 4、发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。 5、本人减持发行人股票时，应依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本人作出的上述承诺在本人持有发行人本次发行上市前股份期间持续有效。若本人违反上述承诺给发行人及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。” （二）持股及减持意向的承诺 1、控股股东、实际控制人陆文波承诺 “1、本人拟长期持有发行人股票，在锁定期内，将不会出售本次公开发行上市前直接或间接持有的发行人股份。在所持发行人股票的锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，且不违反在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。 2、本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价。若发行人上市后至本人减持期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价亦将做相应调整。 3、本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、如未履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 5、如未履行上述承诺，本人所直接或间接持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持。 6、若未来法律法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。 7、若本承诺人违反上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的责任。” 2、持股5%以上股东殷敖金、陆体超、高新毅达及陆文波控制的欣众投资承诺 “1、本人/本企业拟长期持有发行人股票，在锁定期内，将不会出售本次公开发行上市前直接或间接持有的发行人股份。在本人/本企业所持发行人本次公开发行前股票的锁定期满后，本人/本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。 2、本人/本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价。若发行人上市后至本人/本企业减持期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价亦将作相应调整。 3、本人/本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、如未履行上述承诺，本人/本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 5、如未履行上述承诺，本人/本企业所持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持。 6、若未来法律法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。 7、若本人/本企业违反上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的责任。” 二、稳定股价的承诺 （一）触发和停止股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如公司连续 20个交易日股票收盘价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于最近一期每股净资产或者触发中国证监会规定的其他条件。 （二）股价稳定方案的具体措施 公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东及实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。 当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 公司、公司控股股东及实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 1、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的规定。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在 15个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。本公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约方式以及中国证监会批准的其他方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2个交易日内公告公司股份变动报告，并按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理转让或者注销事宜，并应在法定期限内办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。但如果股份回购方案实施前，公司股价连续 10个交易日收盘价均超过公司上一期经审计的每股净资产，公司可不再向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 （4）如果某一会计年度内，公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵守以下原则： 1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的20%； 2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的 50%； 3）超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年年度不再继续实施；但如下一年度继续出现需启动稳定股价预案的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案； 4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 2、公司控股股东及实际控制人的稳定股价措施 （1）控股股东及实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东及实际控制人应在收到通知后2个工作日内就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 5个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2个交易日内公告公司股份变动报告。 （3）如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东及实际控制人增持价格应不低于该每股净资产值。 （4）控股股东及实际控制人实施稳定股价议案时，还应符合下列各项： 1）单次增持资金不低于前一年度税后薪酬或现金分红的 20%（孰高）； 2）控股股东及实际控制人单次增持股份不超过公司总股本的 2%。 （5）在实施增持股票期间，出现下列情形，控股股东、实际控制人可以依照相关法律规定，不再继续实施增持公司股票计划： 1）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的； 2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务，且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。 3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后 2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 5个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2个交易日内公告公司股份变动报告。 （3）如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。 （4）若公司在股票正式上市之日后三年内新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。 （5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，用于增持股份的货币资金不少于董事和高级管理人员从公司获取的上年度税后薪酬 20%。 （三）相关保障措施 1、公司违反本预案的约束措施 （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、公司控股股东及实际控制人违反本预案的约束措施 公司控股股东及实际控制人不得有下列情形： （1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2）在公司出现应启动预案情形且控股股东及实际控制人符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由控股股东及实际控制人实施稳定股价预案的，控股股东及实际控制人在收到通知后 2个交易日内不履行公告增持具体计划； （3）控股股东及实际控制人已公告增持具体计划但不能实际履行。 当公司控股股东及实际控制人存在上述违反承诺情形时，控股股东及实际控制人应： 1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。 5）公司有权将控股股东及实际控制人应履行其增持义务相等金额的薪酬、应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东及实际控制人履行其增持义务。 3、公司董事及高级管理人员违反本预案的约束措施 公司董事及高级管理人员不得有下列情形： （1）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （未完）  |