亿纬锂能(300014):惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:亿纬锂能:惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险 （一）募集资金投资项目产能消化风险 公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析和自身发展战略、在手订单的规划而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。公司已基于自身在细分行业中的竞争力、拥有的客户基础和资源以及市场开发能力，对该等投资项目进行了必要性和可行性的充分研究和论证。若未来出现下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形，公司将有可能面临新增产能无法完全消化的风险，以及募集资金投资项目投产后达不到预期收益的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 （二）市场竞争加剧导致销售规模、市占率提升不达预期的风险 近几年，随着新能源汽车产业的持续发展，作为新能源汽车核心部件的锂电池行业景气度不断提升，越来越多的公司开始进入动力储能电池行业。同时，国内现有的动力储能电池企业也在行业快速发展的背景下，加大了产能建设。 随着全行业产能规模的不断扩大，锂电池行业的竞争也将进一步加剧。 为匹配下游客户较为紧迫的交付需求，公司目前储能动力电池在建项目、拟建项目较多，预计建成后将形成较大规模储能动力电池产能，公司目前已拥有相关技术和人才储备，并积累了优秀的客户资源，且持续与客户合作研发，以保证产品顺利交付和产能消化，销售规模和市场占有率预计进一步扩大和提升。 虽然公司在技术、市场、产品品质、品牌和服务等方面在市场上有较强的竞争优势，但若公司不能有效持续维护和拓展客户消化产能，或随着市场竞争的加剧导致产品的终端销售价格下降，拉低行业平均毛利率，甚至出现结构性的产能过剩，有可能对公司销售规模增长、市场占有率提升、经营业绩变动产生不利影响。 （三）募集资金投资项目产品客户验证的风险 公司本次募集资金投资项目产品需通过客户验证才可实现销售并产生经济效益。其中，“23GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目”所面向的客户包括户用储能领域客户以及部分乘用车客户；“21GWh大圆柱乘用车动力电池项目”所生产的46系列三元大圆柱电池为公司自主研发并与客户合作推动落地的产品，所面向的客户主要为新能源车企；上述项目中储能客户及部分新能源汽车客户已完成全过程验证，部分新能源汽车客户验证预计于 2023年至 2024年陆续完成，个别境外客户验证流程预计到2026年完成。 目前公司正在积极推进客户验证流程，本次募集资金投资项目产品已取得国内外知名客户的定点或意向性需求，旨在由公司研发生产圆柱电池配套其储能产品或者新能源汽车需求。客户在公司自主研发生产的同时亦积极参与，共同开展充分的技术交流和产品方案改进工作，以满足产品性能、生产效率等各方面的需求，不能通过验证的风险较小。但如果发生客户及市场需求变化、客户原因导致验证周期延长、客户应用场景变化等情形，将会给正在进行的产品验证带来一定的不确定性，从而导致募投项目产品销售不及预期。 （四）募投项目产品和技术被其他新产品和新技术替代的风险 锂离子电池具有工作电压高、比能量高、自放电小、循环寿命长、无记忆效应、循环性能好、寿命长等优点，已成为目前市场应用最广泛的电池体系。 近期受上游原材料价格波动和供应量的影响，固态电池、钠离子电池等技术路线在近年来得到了广泛的关注。 当前，全固态电池仍处技术研发试生产阶段，生产难度及成本较高，商业应用不确定性高；钠离子电池在低速车、中低端储能等特定领域具有性价比优势，与公司本次募投项目产品主要应用场景户用储能及乘用车领域存在差异、重叠度较低。尽管公司在固态电池、钠离子电池等新路线具备一定技术储备，若未来固态电池、钠离子电池等新技术路线发生突破性变革或产业化进程加速，而公司未能及时开发新产品和新技术，可能面临技术路径替代的风险，并对本次募投项目的实施以及公司的生产经营和产能扩张带来不利影响。 （五）原材料价格波动风险 公司生产经营所需的原材料主要包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜等，其中正极材料又受上游锂、镍、钴等矿产价格的影响。2021年以来，受国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，锂电池原材料价格波动较大，对公司营业成本产生一定影响。公司已通过与供应商开展战略合作、成立合资公司、签署长期订单等方式保障原材料供应稳定。 虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系，但未来如果受国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场预期等因素影响，发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形，将使得公司不能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对公司的生产经营造成不利影响。根据测算，在公司毛利率和直接材料占比为最近三年平均水平且其他因素不变的情形下，直接材料成本上升 5%，公司营业毛利下降约 18%，综合毛利率平均下降约 3个百分点。 （六）存货金额较大、原材料价格下滑及发生减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 171,420.59万元、371,202.59万元、858,798.12万元和 775,338.31万元，占总资产的比例分别为 6.67%、8.34%、10.27%以及 8.65%。受公司产品生产周期、生产流程等方面因素的影响，公司储备的原材料、库存商品和半成品金额较大，使得存货余额较高；同时，随着公司经营规模的扩大，存货余额可能还会进一步增加。存货余额较高，一方面会占用公司的流动资金，另一方面如果市场环境发生不利变化，可能会出现存货减值的风险。此外，公司锂电池上游原材料价格受国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，波动较大，可能出现原材料市场价格下滑进而导致存货发生减值的风险。 （七）发行人尚未取得部分房产产权证书的风险 截至 2023年6月30日，发行人及其控股子公司尚有约889,840.10平方米的房产正在申请办理产权证书的过程中。发行人及其控股子公司尚未取得上述房产的产权证书主要系因公司动力储能电池扩产导致新建项目增加、工程结算及竣工验收的普遍周期较长、项目分批建设按整期办理权属证书等情况，发行人正在积极办理工程结算及验收的相关手续，并与主管机关沟通产权证书的办理工作。相关无证房产坐落在公司合法拥有土地使用权的土地之上，预计不会对公司正常的生产经营及盈利能力带来重大不利影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。 发行人实际控制人承诺：若因上述建筑物未取得房屋产权证书/不动产权证书导致发行人遭受损失，或因此被有权的政府部门处以罚款等行政处罚的，本人将在实际损失或处罚发生之日起三个月内给予全额补偿，保证发行人不因此受到实际损失。 （八）控股股东及实际控制人股权质押风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人已质押其持有的上市公司 33,991.00万股股份，质押的股份总数占控股股东及实际控制人持有的公司股份总数的 41.70%。虽然公司控股股东及实际控制人目前的股权质押的履约保障比例较高、担保履约能力较强，但如其未来无法持续履行股权质押协议中约定的相应义务出现违约事件，质权人有权将公司控股股东和实际控制人用于质押的上市公司股票进行平仓，可能导致其存在一定的平仓风险。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 四、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的《惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2023〕41号），亿纬锂能主体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 五、本公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）本公司现行的股利分配政策 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司现行《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，具体内容如下： “公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 一、现金分红比例： 根据公司经营实际情况，结合公司未来现金使用需求，经股东大会批准，实施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下，以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 20%且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 二、现金分红的具体条件： 除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补以年前度亏损、依法提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大资金支出等事项发生，可以不进行现金分红。 重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%，且超过 10,000万元人民币；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 三、发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 四、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 五、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 六、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 七、公司以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报计划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红计划及期间间隔等内容。公司在确定股东分红回报计划时，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 八、公司制定或者调整利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程序： （一）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行审议。 （二）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司现行的现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整或变更议案，独立董事发表独立意见后，提交股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （三）符合本章程明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 九、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 十、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履责尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” （二）最近三年公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下： （1）2020年度利润分配方案 以公司 2021年 3月 31日扣除回购专用证券账户上已回购股份后公司的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.25元（含税），合计派发现金股利人民币 47,187,325.73元（含税）。该利润分配方案经公司 2021年 4月19日召开的第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过，经 2021年 5月 10日召开的 2020年度股东大会审议通过。 （2）2021年度利润分配方案 以公司总股本 1,898,788,667股扣除回购专用证券账户上已回购股份后公司的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.60元（含税），合计派发现金股利人民币 303,504,906.72元（含税）。此外公司 2021年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额为 100,126,828.00元（不含交易费用），根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第七条规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。通过上述两种方式，公司 2021年度现金分红总额合计为 403,631,734.72元（含 2021年度实施的股份回购金额）。该利润分配方案经公司2022年 4月 25日召开的第五届董事会第四十六次会议及第五届监事会第三十九次会议审议通过，经 2022年 5月 16日召开的 2021年度股东大会审议通过。 （3）2022年度利润分配方案 以现有总股本 2,045,721,497股扣除公司回购专用证券账户上的股份2,941,200股后的股本 2,042,780,297股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.60元（含税），合计派发现金股利人民币 326,844,847.52元（含税）。 此外公司 2022年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额为249,838,878.99元（不含交易费用）。通过上述两种方式，公司 2022年度现金分红总额合计为 576,683,726.51元（含 2022年度实施的股份回购金额）。该利润分配方案经公司 2023年 4月 17日召开第六届董事会第十二次会议审议及第六届监事会第十二次会议审议通过，经 2023年 5月 18日召开的 2022年度股东大会审议通过。 2、最近三年分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ............................................................................................................. 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 5 三、可转换公司债券投资风险 ............................................................................. 5 四、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 5 五、本公司的股利分配政策和现金分红比例 ..................................................... 6 目 录............................................................................................................................ 11 第一节 释义 ............................................................................................................... 14 一、基本术语 ....................................................................................................... 14 二、专业术语 ....................................................................................................... 16 三、可转换公司债券涉及专有词语 ................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 18 一、公司基本情况 ............................................................................................... 18 二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 18 三、承销方式及承销期 ....................................................................................... 31 四、发行费用 ....................................................................................................... 31 五、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 ................................... 31 六、本次发行证券的上市流通 ........................................................................... 31 七、本次发行的有关机构 ................................................................................... 32 八、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 33 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 34 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 34 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 38 三、其他风险 ....................................................................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 ................................................... 43 二、公司组织结构及重要权益投资情况 ........................................................... 44 三、公司的控股股东及实际控制人基本情况 ................................................... 66 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况 ....................................................................... 71 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ........................................... 77 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 89 七、公司主营业务的具体情况 ......................................................................... 116 八、公司的技术与研发情况 ............................................................................. 126 九、公司的主要资产情况 ................................................................................. 127 十、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ................................................. 134 十一、公司境外经营情况 ................................................................................. 134 十二、公司的股利分配情况 ............................................................................. 137 十三、最近三年债券发行情况及支付可转债利息能力的测算 ..................... 142 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 143 一、财务报告及审计情况 ................................................................................. 143 二、最近三年一期的财务报表 ......................................................................... 143 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ..................... 148 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................... 149 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ..................................................... 151 六、财务状况分析 ............................................................................................. 152 七、公司经营成果分析 ..................................................................................... 182 八、现金流状况分析 ......................................................................................... 190 九、资本支出分析 ............................................................................................. 192 十、技术创新分析 ............................................................................................. 193 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ..................... 193 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 194 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 196 一、合规经营情况 ............................................................................................. 196 二、同业竞争 ..................................................................................................... 199 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................. 204 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 228 一、预计募集资金数额 ..................................................................................... 228 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ..................................................... 228 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 235 四、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................................................................................... 241 五、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ................................................. 242 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 244 一、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 244 二、前次募集资金鉴证意见 ............................................................................. 260 第九节 声明 ............................................................................................................. 262 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 262 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 265 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 266 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 269 五、审计机构声明 ............................................................................................. 270 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 271 七、董事会关于本次发行的相关声明 ............................................................. 272 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 277 一、备查文件 ..................................................................................................... 277 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................. 277 附件............................................................................................................................ 279 附件一 注册商标 ................................................................................................ 279 附件二 专利清单 ................................................................................................ 310 附件三 软件著作权清单 .................................................................................... 450 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
二、本次发行基本情况 （一）本次发行履行的内部程序 本次可转债发行方案于 2022年 12月 9日经公司第六届董事会第五次会议审议通过；于 2022年 12月 19日经公司 2022年第六次临时股东大会审议通过。鉴于中国证监会于 2023年 2月 17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，公司于 2023年 3月 28日召开了公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，根据公司 2022年第六次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司于 2023年 5月 8日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》，并经公司于 2023年 5月18日召开的 2022年度股东大会审议通过。 （二）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 在碳达峰、碳中和的时代背景下，全球能源结构呈现全新发展态势，作为碳排放的重要来源之一，汽车领域亦在进行深刻的变革，全球知名车企均均先后发布停产传统燃油汽车、实现全面电动化的时间表。在此大背景下，新能源汽车行业蓬勃发展，极大带动了能源端动力电池市场的增长，根据 EVTank数据，2021年全球汽车动力电池出货量为 371GWh，同比增长 134.7%。根据 GGII预测，到 2025年全球动力电池出货量将达到 1,550GWh，2030年有望达到3,000GWh，动力电池正式迈入“TWh”时代。 此外，碳达峰、碳中和的时代背景亦对储能产品的应用提出了新的要求。 储能产品作为调节能源电力系统使用峰谷、提升能源电力利用效率的重要工具，在全球能源变革的发展大潮中发挥着愈发重要的作用。近年来，我国先后出台《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等多个政策文件，致力于推动新型储能从商业化初期向全面市场化发展，促进我国“双碳”目标实现，并有助于能源绿色转型、应对极端事件、保障能源安全、促进能源高质量发展、支撑应对气候变化等目标的有效推进。储能行业快速发展有效带动了动力储能锂离子电池需求的持续上升。根据 GGII的行业研究数据，2021年全球储能锂电池产业出货量达到 70GWh，同比增长 159.26%，预计 2025年全球储能锂电池产业需求达到 460GWh，2021-2025年复合长率达到 60.1%，动力储能锂离子电池迎来广阔的发展空间。 在上述新能源汽车市场爆发式增长以及储能市场持续扩容的推动下，近年来全球动力储能锂离子电池市场需求明显提升，蓬勃旺盛的市场需求吸引了大量企业加入新能源赛道，行业产能呈现快速扩张趋势。但在高速扩容态势下，质量上乘且兼具成本优势的电池产品有效供给仍较为不足，行业呈现高端产能的结构化短缺态势。公司作为国内外较少数全面掌握软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池、圆柱磷酸铁锂电池和三元大圆柱电池等多条技术路线、兼具规模优势和全面解决方案能力的公司之一，此外公司战略性率先布局储能市场，积累了一批国内外知名客户，已成为储能市场最主要的参与者之一。 凭借技术、市场、产品品质、品牌和服务等方面的优势，公司各类产品取得了国内外领先客户的广泛认可。 综上，在此行业发展背景下，公司启动本次发行融资实施募投项目，系顺应发展趋势、把握历史机遇之必然举措，以进一步提升公司产能、阶段性满足下游客户快速增长产品需求的有效手段。 2、本次发行的目的 在新能源产业蓬勃发展的时代背景下，公司通过本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，用于实施“23GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目”和“21GWh大圆柱乘用车动力电池项目”。募投项目达产后，将形成年产约23GWh的圆柱磷酸铁锂动力储能电池产能以及年产约 21GWh的 46系列三元大圆柱电池产能。通过本次募投项目建设，公司储能和动力锂离子电池优质产能将得到进一步补充，有利于缓解行业内优质产能供给不足压力，阶段性满足较为紧迫的客户交付需求，进一步巩固公司市场领先地位，确保公司战略的稳步实施。 （三）本次可转债基本发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 转债募集资金总额不超过人民币 700,000.00万元（含 700,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）÷（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA 为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付可转债本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； 5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； 6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则； 7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； 8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 700,000.00万元（含 700,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、评级事项 公司已聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。 20、募集资金存管 公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次创业板向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （四）本次债券的担保和评级情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 公司已聘请联合资信为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。亿纬锂能主体信用级别为 AA+，本次可转债信用级别为 AA+，评级展望为稳定。 （五）本次可转债的受托管理人 根据公司与中信证券签署的《惠州亿纬锂能股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 （六）违约情形、责任及争议解决 根据公司与中信证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下： 1、违约情形 在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件： （1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； （2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司未能清偿其他到期债务，且将导致本次债券发生违约；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； （6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将根据债券持有人会议授权代表债券持有人向发行人进行追索。 3、争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 四、发行费用
五、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排
六、本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人：惠州亿纬锂能股份有限公司
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