远东股份(600869):远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:远东股份:远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险： （一）宏观经济周期波动风险 宏观经济的下行将影响正常的市场需求。未来中国经济整体增长速度放缓的趋势已经较为明显。公司涉及的产业板块与宏观经济运行情况密切相关，受到宏观经济、国家政策调整、电网建设、基础设施建设投资规模、城市化进程等因素的影响。 （二）市场竞争风险 我国线缆行业企业数量多、集中度低，标准规范混乱，“劣币逐良币”、缺乏诚信、恶性价格竞争的现象依然存在。储能市场利好政策频出，新入者日趋增多，电芯及系统技术更新快，研发投入大，市场竞争日益激烈。资质改革方案降低机场专业工程行业门槛，市场竞争加剧。如果未来市场需求不及预期，市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩，公司相关业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。 （三）募集资金运用风险 1、募集资金投资项目的实施风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前宏观环境、产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生重大不利变动、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施的风险，同时募投项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对本次募集资金投资项目的实施和效益以及公司的整体经营业绩产生不利影响。 2、募集资金投资项目未能实现预计效益的风险 本次募集资金投资项目包括高端海工海缆产业基地项目、储能研发及产业化项目和补充流动资金，其中高端海工海缆产业基地项目预计内部收益率（税后）为 24.87%，静态投资回收期（税后）为 6.64年（含建设期），储能研发及产业化项目预计内部收益率（税后）为 17.26%，静态投资回收期（税后）为 7.09年（含建设期）。虽然上述项目经过慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，公司面临着宏观环境、产业政策、市场环境等发生变化、技术替代、竞争加剧导致产品单价下行或销量下降等诸多风险，都可能导致项目最终实现的效益与公司预估存在一定差距，出现短期内无法盈利或未能实现预计效益的风险。 3、募集资金投资项目产能消化的风险 高端海工海缆产业基地项目建成达产后将实现年产 2,000km海底电缆、6,000km高性能海底光缆以及 27,050套电缆附件的产能，同时可以提供海洋敷设工程、海上升压站安装工程以及海上输电工程运维服务；储能研发及产业化项目建成达产后将新增户用储能 2.5GWh、发电侧储能 2.5GWh的产能。虽然目前公司已储备部分在手订单或意向性合同，但尚未能完全覆盖本次新增产能，而且未来在项目实施过程中，宏观环境、市场需求、行业竞争及政策等方面可能出现重大不利变化，从而导致公司面临募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。 4、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，募集资金投资项目建成后将大幅增加折旧摊销费用，预计最高每年将增加约 31,711.90万元。若募集资金投资项目不能较快产生效益或效益未达预期，则将对公司的经营业绩造成一定不利影响，甚至影响公司的持续盈利能力。 5、重大资本性支出资金筹措风险 公司同时投资建设本次募投项目在内的多个项目，对资金筹措要求较高。除了自身经营净现金流，公司拟通过本次发行募集资金、银行贷款等方式筹措资金。 虽然公司已对本次募投项目进行了充分的可行性论证，但仍然可能出现本次发行失败、募集资金不能足额募集或无法按计划到位的情况，若同时未能通过其他途径筹措所需资金，公司将面临较大的资金压力，存在资金筹措无法及时到位的风险，可能影响项目的实施，对公司的经营造成一定影响。 6、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模增加。虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于募投项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因此公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。提请投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 7、每股收益和净资产收益率短期内下降的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将短期内存在一定幅度下降的风险。 （四）财务风险 1、资产负债率较高的风险 公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对营运资金的需求量较大，报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 80.52%、78.25%、76.74%和77.06%，资产负债率较高。虽然公司与众多金融机构保持着良好的合作关系，同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为公司在发展过程中提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度大幅减慢，则公司正常运营将面临一定的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的发展速度可能放缓。如果未来公司融资渠道受到限制，贷款未能大幅正常接续的情况，则公司可能面临一定的偿债风险。 2、商誉减值风险 截至 2023年6月30日，公司商誉的账面原值 174,614.40万元，为对外投资中标的资产交易价格高于可辨认净资产公允价值部分而形成。公司于年终对商誉采用预计未来现金流量方法进行了减值测试，根据测试结果，累计计提商誉减值114,225.99万元。截至 2023年6月30日，公司商誉的账面价值为 60,388.41万元，占非流动资产的比例为10.94%，占比较高。 根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化或者标的资产自身因素导致标的资产未来经营情况未达预期，将产生较大的商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、应收账款无法回收的风险 截至报告期末，公司应收账款余额为606,150.21万元，应收账款账面价值为 502,920.19万元，占期末流动资产的比例为 32.87%。公司应收账款已根据《企业会计准则》规定和坏账准备计提政策提取了坏账准备。若公司应收账款出现大量逾期或无法收回而发生坏账的情况，可能影响公司的净利润和现金流量。 4、存货跌价风险 截至报告期末，公司存货余额为 326,303.46万元，存货账面价值为 310,237.61万元，占期末流动资产的比例为20.28%。公司已根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定对期末存货计提了跌价准备，若市场形势发生重大负面变化等原因导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需进一步计提存货跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。 （五）股权质押比例较高的风险 截至 2023年6月30日，远东控股持有公司股份数量为 1,058,453,851股，占公司总股本比例为 47.69%；累计质押股份数量为 843,510,000股，占其持股数量比例为 79.69%。若出现股价大幅下跌或质押违约等情形，需要远东控股积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险，可能导致控股股东股权比例发生变化，从而对公司经营和控制权稳定造成不利影响。 （六）股份冻结的风险 截至报告期末，公司控股股东累计被冻结股份 4,400.00万股，占发行人总股本的 1.98%，若出现股价大幅下跌或司法案件进一步升级，可能存在补充冻结更多数量股份的风险。若冻结的股份未能采取有效应对措施后续被司法处置，从而对控股股东持股比例造成一定影响。 （七）原材料价格波动风险 铜、铝、锂电材料等是公司重要的原材料，占公司相关产品成本的比重较大，其供应情况可能发生重大变化或其价格大幅波动，对公司主营产品的销售定价产生较大影响。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于企业原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异。因此，原材料价格的波动将导致公司生产成本的波动，从而对公司的盈利产生影响。 二、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经获得公司第九届董事会第三十次会议、2022年第五次临时股东大会、第十届董事会第四次会议、2022年年度股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 三、本次向特定对象发行的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。 四、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以2023年6月30日公司总股本 2,219,352,746股计算即不超过 665,805,823股（含本数），并以中国证监会的同意注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。 五、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 最终发行价格将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。 六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 380,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元
七、本次发行对象认购的本次向特定对象发行 A股股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 八、本次发行不会导致公司控制权发生变化。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 9 释 义.......................................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14 一、发行人概况 .................................................................................................. 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 42 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 44 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 45 七、同业竞争情况 .............................................................................................. 54 八、合法合规情况 .............................................................................................. 57 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 58 一、本次向特定对象发行的背景和目的 .......................................................... 58 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 60 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 61 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 64 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 64 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 64 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 65 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 66 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 66 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...................................... 66 三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 .......................... 84 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .............................................. 84 五、募集资金用于扩大既有业务的情况 .......................................................... 87 六、募集资金用于拓展新业务、新产品的情况 .............................................. 87 七、募投项目实施后预计对公司经营的影响 .................................................. 88 八、发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业 .................................................................................. 88 九、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...................................................... 89 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 90 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 90 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 90 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 90 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 91 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 92 一、政策风险 ...................................................................................................... 92 二、市场竞争风险 .............................................................................................. 92 三、宏观经济周期波动风险 .............................................................................. 92 四、原材料价格波动风险 .................................................................................. 92 五、安全生产风险 .............................................................................................. 92 六、股权质押比例较高的风险 .......................................................................... 93 七、股份冻结的风险 .......................................................................................... 93 八、财务风险 ...................................................................................................... 93 九、募集资金运用风险 ...................................................................................... 94 十、其他风险 ...................................................................................................... 96 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 98 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
（1）本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本募集说明书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）股本结构和前十大股东
1、控股股东 截至报告期末，远东控股集团持有发行人股份 1,058,453,851股，占发行人总股本 47.69%，为发行人的控股股东。远东控股集团的基本情况如下：
单位：万元
截至报告期末，根据远东控股集团提供的《公司章程》，远东控股集团的股权结构如下：
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