利元亨(688499):广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:利元亨:广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 目 录 ....................................................................................................................................... 1 声 明 ....................................................................................................................................... 4 重大事项声明 ........................................................................................................................... 5 一、本次向特定对象发行股票情况................................................................................. 5 二、重大风险提示............................................................................................................. 7 释 义 ..................................................................................................................................... 12 一、一般释义................................................................................................................... 12 二、专业释义................................................................................................................... 13 第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 15 一、发行人基本情况....................................................................................................... 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 15 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................................... 17 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容....................................................... 34 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略............................................................... 50 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况........................... 51 七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施................................... 57 八、发行人及其董事、监事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况............... 71 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 73 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 73 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 74 三、附条件生效的认购合同摘要................................................................................... 76 四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................................... 80 五、募集资金金额及投向............................................................................................... 82 六、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 83 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 83 八、利元亨投资关于特定期间不减持发行人股份的承诺........................................... 84 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 85 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 86 一、本次募集资金投资项目的概况............................................................................... 86 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景................................................... 86 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式........................................................... 99 四、募集资金用于扩大既有业务的、拓展新业务的情形......................................... 100 五、补充流动资金及偿还银行贷款的原因及规模的合理性..................................... 102 六、本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业..................................................................................................................................... 104 七、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式..................................................................................... 104 八、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..................................................... 105 九、最近五年内募集资金运用的基本情况................................................................. 106 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 113 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......................... 113 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化............................................. 113 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化................................................. 113 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......................................................... 113 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况............................................................................................. 114 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................. 115 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素. 115 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素................................................. 119 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素......... 119 第六节 与本次发行相关的声明 ......................................................................................... 121 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 121 二、发行人控股股东、实际控制人声明..................................................................... 122 二、发行人控股股东、实际控制人声明..................................................................... 123 三、保荐人（主承销商）声明..................................................................................... 124 四、发行人律师声明..................................................................................................... 127 五、审计机构声明......................................................................................................... 128 六、发行人董事会声明................................................................................................. 129 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项声明 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行 A股股票方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议、第二届董事会第三十一次会议审议通过，尚待上交所审核通过及中国证监会同意注册。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东利元亨投资在内的不超过35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，除利元亨投资外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 利元亨投资以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于5,400万元（含本数）且不高于7,200万元（含本数）。除利元亨投资外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，即本次发行不超过37,087,886股（含 37,087,886股）注，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,223.93万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金 注 公司 2022年度利润分配及资本公积金转增股本事项已于 2023年 7月 11日完成工商变更登记，发行前总股本变更 总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。 若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 6、本次发行完成后，利元亨投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》等相关文件规定，公司制定了关于公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。 8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。 9、根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定和要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。 二、重大风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）锂电池行业增速放缓的风险 报告期内，公司的主营业务收入主要来源于锂电池领域设备。近年来，随着国家政策的推动和技术的更新迭代，新能源汽车快速普及，新兴消费电子需求快速增长。锂电池企业不断扩张产能，带动了锂电池制造设备需求高速增长。随着国内新能源汽车产业政策扶持力度逐渐减弱，从推广阶段进入成熟阶段，未来动力锂电池行业也将随之进行结构性调整，技术落后的锂电池产能将逐步淘汰；此外，消费电子行业亦存在周期性波动的风险。若公司不能持续与下游技术先进的锂电池企业保持紧密合作，保持优质的客户群体，下游锂电行业波动将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）应收账款（含分类为合同资产）无法收回的风险 报告期各期末，应收账款（含分类为合同资产）账面价值分别为 39,600.99万元、70,407.37万元、142,195.82万元和179,002.51万元，占流动资产的比例分别为 14.48%、16.29%、20.21%和23.61%，占比较高。 公司的应收账款客户主要为国内大型锂电池厂商，客户信用良好，但若未来客户经营情况发生重大不利变化，公司应收账款将面临无法及时收回甚至无法收回的风险。 （三）存货余额较高、存在亏损合同及存货跌价风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 101,638.43万元、165,635.47万元、304,810.52万元和342,655.42万元，占总资产的比例分别为 29.35%、29.71%、32.28%和45.20%，占比较高。 报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 2,542.17万元、2,894.64万元、7,468.62万元和9,574.20万元。公司产品根据客户需求定制化设计，生产销售周期较长，存货周转较慢。公司在开拓新客户、新产品的过程中，因短期内对新客户的技术路线不熟悉、对新产品相关技术或经验不足，部分订单出现亏损，存在存货跌价的风险。 （四）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 142,996.52万元、233,134.90万元、420,376.09万元和 272,963.53万元，归属于母公司股东的净利润分别为 14,045.57万元、21,233.61万元、28,952.19万元和-3,155.84万元，受益于新能源行业发展迅速，新能源电池出货量快速增长，下游新能源电池厂商扩产带动了锂电设备市场规模和市场空间的快速增长。公司由消费锂电切入动力锂电后，经营规模快速扩张。行业的高速发展、技术的快速更迭、自身规模的大幅扩张均构成公司未来发展经营的重要挑战。 一方面，公司在向动力锂电业务转型期间，具备丰富经验及显著优势的传统消费锂电业务的业绩有所下降，一定程度上削弱了公司业绩持续增长的保障，从而增加公司经营业绩下滑的风险；另一方面，若新能源汽车动力电池的市场需求增长不及预期，锂电池生产厂商放缓其产能扩张节奏，且公司不能及时有效地应对不利因素影响，如未来无法持续保持产品研发及技术能力的先进性，无法有效应对国内外主要竞争对手带来的多方面竞争影响，无法有效执行快速扩张后的公司治理要求，则公司将面临较大的经营压力，公司 2023年度经营业绩存在下滑甚至亏损的风险。 （五）经营活动现金流量净额为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,808.26万元、1,229.61万元、21,876.30万元和-68,335.65万元。由于公司下游行业多采用分阶段付款和票据结算，销售回款进度滞后于产品的销售进度，而原材料和人员支出等投入相对前置，导致公司经营活动现金流较小或为负。公司短期内可能存在较大运营和偿债资金缺口，面临较大的资金压力。 （六）客户集中度较高、客户结构发生较大变化的风险 报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售收入占营业收入的比例分别为 86.42%、95.47%、74.35%和79.40%，公司客户集中度较高。 2020年和 2021年，公司对第一大客户新能源科技销售收入占营业收入的比例分别为 70.28%和 85.41%，收入占比较高，公司对其他各客户收入占比均较低。2022年，公司对新能源科技收入占比下降至 31.06%，对当期第二大客户比亚迪和第三大客户蜂巢能源收入占比分别为 16.68%和 10.67%，与第一大客户收入占比差距缩小。 公司客户集中度较高，且动力锂电客户收入占比明显上升，如果主要客户经营战略发生调整或其他重大变动，减少设备资产的投入，或公司未能在动力锂电领域保持持续较强的竞争优势，导致公司无法继续获得订单，且公司不能持续开拓新的客户，将会对公司经营产生不利影响。 （七）新技术、新产品研发失败的风险 智能制造装备的技术升级和产品更新换代速度较快，公司必须持续推进技术创新以及新产品开发，以适应不断发展的市场需求。如果公司未来不能准确判断市场对技术和产品的新需求，或者未能及时跟上智能制造装备技术迭代节奏，公司产品将面临竞争力下降甚至被替代、淘汰的风险。 （八）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金拟投资于“智能制造数字化整体解决方案建设项目”，公司已基于对下游市场环境、客户资源、供应链管理能力和人才团队等因素对募集资金投资项目进行了可行性论证分析，但在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、下游市场需求变动、市场竞争加剧、内部研发进度不及预期等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期产生偏离的风险。 （九）募集项目盈利未达预期及产能消化的风险 本次募集资金投资项目建成后将有效提高公司智能仓储物流设备的产量，进一步提升公司的生产和交付能力。由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间。在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产量无法充分消化。 （十）下游结构性产能过剩的风险 报告期内，公司动力锂电设备收入金额分别为 11,420.02万元，11,252.82万元、153,514.91万元和189,549.67万元，占当期主营业务收入的比例分别为 8.07%、4.84%、36.66%和69.72%，是公司主营业务收入的重要组成部分。 近年来，新能源汽车行业保持较高速增长的趋势，随着新能源汽车销量的增长及渗透率的提高，各大动力电池生产企业纷纷加大了扩产力度和生产规模，其中比亚迪、国轩高科、欣旺达、蜂巢能源、宁德时代等国内外头部厂商均发布了明确的扩产计划，而诸多非头部厂商及行业新入局者亦加大扩产及投资力度。如果未来动力电池的产能增长速度超过下游新能源汽车市场的需求增速，可能会导致阶段性的结构性产能过剩风险。 如果动力电池行业发生阶段性的结构性产能过剩，相关风险将传导至上游动力电池设备制造行业。若公司未能在市场调整或行业整合中抓住机遇并保持竞争优势，可能将面临产品需求下降、市场开拓不及预期、新签订单规模下滑等风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （十一）前次IPO募投项目效益不达预期的风险 前次IPO募投项目“工业机器人智能装备生产项目”预计2025年达产，首次全部达产后预计可实现营业收入118,788.63万元，净利润20,788.01万元，预计税后内部收益率（IRR）为10.77%，税后静态投资回收期为7.62年。虽然公司经过充分的可行性研究论证，综合考虑行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地进行了项目预计效益测算，但未来在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变化、行业竞争加剧、毛利率下滑等不可预见因素，则存在效益不达预期的风险。 （十二）前次可转债募投项目效益不达预期的风险 前次可转债募投项目“锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目”首次全部达产后预计可实现营业收入 275,840.71万元，净利润 34,965.09万元，预计税后内部收益率（IRR）为 15.71%，税后静态投资回收期为 8.97年（包含建设期 2年）。虽然公司经过充分的可行性研究论证，综合考虑行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地进行了项目预计效益测算，但未来在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变化、行业竞争加剧、毛利率下滑等不可预见因素，则存在效益不达预期的风险。 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
注 2：本募集说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）股权结构 截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
截至 2023年 6月 30日，公司股本总额 123,626,297股，利元亨投资持有公司56,143,252股，占公司总股本的45.41%，系公司控股股东；弘邦投资持有公司3,900,311股，占公司总股本的 3.15%；奕荣投资持有公司1,406,234股，占公司总股本的 1.14%；利元亨投资、弘邦投资、奕荣投资系实际控制人之一周俊雄控制的企业。周俊雄配偶卢家红持有公司3,303,075股，占公司总股本的 2.67%。周俊雄、卢家红二人系公司共同实际控制人，合计控制公司 52.38%的股份。（未完）  |