中瓷电子(003031):河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:中瓷电子:河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次新增股份发行价格为 46.06元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。发行股份购买资产新增股份数量为 83,173,829股，新增股份均为有限售条件的流通股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 8月 24日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023年 9月 12日，限售期自股份上市之日起开始计算根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权。 五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 292,240,495股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。 释义 本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
目录 声明 .......................................................................................................................... 1 上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 2 特别提示 .................................................................................................................. 8 释义 .......................................................................................................................... 9 目录 .........................................................................................................................12 第一节 本次交易概况 ............................................................................................13 第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................22 第三节 本次交易新增股份发行情况 .....................................................................30 第四节 本次股份变动情况及其影响 .....................................................................31 第五节 持续督导 ....................................................................................................41 第六节 中介机构及有关经办人员 .........................................................................42 第七节 备查文件 ....................................................................................................44 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众 94.6029%股权。具体情况如下：
上市公司于 2022年 5月 12日召开的 2021年度股东大会审议通过了《2021全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。截至本公告书出具日，上市公司本次利润分配及资本公积转增股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 46.06元/股。 据中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《标的资产评估报告》，中联评估以 2021年 12月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。本次交易标的资产的评估情况如下： 单位：万元
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，博威公司 73.00%股权的交易价格为 190,379.01万元，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易价格为151,089.24万元，国联万众 94.6029%股权的交易价格为 41,630.43万元，标的资产的交易价格合计为 383,098.68万元。 上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：万元
上市公司拟向不超过 35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 250,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”、“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”及补充上市公司或标的公司流动资金。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。 2、发行对象和认购方式 本次发行股份购买博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的发行对象为中国电科十三所，该发行对象以其持有的博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购本次发行的股份。 本次发行股份购买国联万众 94.6029%股权的发行对象为中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津，该等发行对象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。 3、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事会第十五次会议的决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示： 单位：元/股
上市公司于 2022年 5月 12日召开的 2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 149,333,333股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。截至本公告书出具日，上市公司本次利润分配及资本公积转增股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 46.06元/股。 本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为0 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数点1 后两位），发行价格的调整公式如下： P=P? D 10 派息： P 0 P=P? D 10 派息： P 0 配股： P? 1 (1? K) P??D A×K 0 三项同时进行： P? 1 (1??KN) 4、发行数量 本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。 按照发行股份购买资产的发行价格 46.06元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 83,173,829股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 28.46%。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应调整。上述发行股份数量已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。 5、锁定期安排 本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
6、滚存未分配利润的安排 上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。 7、过渡期间损益归属 标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。 8、标的资产的接收主体 本次交易的标的资产中，博威公司 73.00%股权、国联万众 94.6029%股权将由上市公司接收，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司接收。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为深交所。 2、发行对象和发行方式 本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过 35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 3、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。 根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 4、发行数量 本次募集配套资金总额不超过 250,000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。 在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目： 单位：万元
7、滚存未分配利润的安排 上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已经上市公司第一届董事会第十五次会议、第二届董事会第六次会议、第二届董事会第七次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十三次会议审议通过； 2、本次交易已经上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资、国元基金原则性同意； 3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项； 4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案； 5、本次交易已通过国防科工局军工事项审查； 6、本次交易已获得有权国有资产监督管理机构批准； 7、本次交易涉及的事业单位国有资产处置事项已获得财政部批准； 8、本次交易已经上市公司 2022年第三次临时股东大会审议通过； 9、本次交易已经深交所审核通过； 10、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号）。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 本次交易的标的资产为博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众 94.6029%股权。 根据河北鹿泉经济开发区管理委员会于 2023年 7月 28日核发的“（鹿）登记[2023]第 7366号”《登记通知书》，本次交易的标的资产之一博威公司 73.00%股权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。博威公司已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：911301857468571744），中瓷电子已合法直接持有博威公司 73.00%股权，博威公司成为上市公司的控股子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。 对于截至标的资产交割日氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债纳入重组范围的货币资金、应收款项、存货等资产及相关负债，根据大华会计师出具的专项审计报告《关于中国电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯片业务拟交割模拟资产负债情况的专项审计报告》（大华核字[2023]0014261号）及上市公司与河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司（以下简称“高新区分公司”）、中国电科十三所于 2023年 8月 11日签署的《交割确认书》，中国电科十三所已经将经大华会计师审计的截止 2023年 7月 31日的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的有关事项交割至高新区分公司。其中，部分专利的权属证书更名正在申请过程中，但协议各方均确认已全部提交申请专利权属变更手续并移交全部专利文稿、文书、底层技术文件等材料，上市公司、高新区分公司使用前述专利或专利申请不存在障碍或可能导致第三方提起侵权诉请的情形，且中国电科十三所承诺在本次交割后积极配合办理前述专利的更名后续。 根据北京市市场监督管理局于 2023年 7月 28日核发的“（京顺）登字[2023]第 0675796号”《登记通知书》，本次交易的标的资产之一国联万众 94.6029%股权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。国联万众已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：91110113335510088B），中瓷电子已合法直接持有国联万众 94.6029%股权，国联万众成为上市公司的控股子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。 （二）验资情况 根据大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000497号），经审验，截至 2023年 8月 11日止，中瓷电子已收到中国电科十三所等七家交易对方缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计83,173,829元，中国电科十三所以其持有的博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津以其合计持有的国联万众 94.6029%股权出资。 （三）期间损益归属 标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。 （四）新增股份情况 上市公司已于 2023年 8月 22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 8月 24日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股份购买资产的新增股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司根据管理需要，对交易标的董事、监事和高级管理人员进行了相应调整，其中：要志宏、黎荣林、安国雨、刘晓红离任博威公司董事，张力江、马将、崔现锋、郭跃伟、段磊任职博威公司董事，崔健离任博威公司监事，王玉娟任职博威公司监事，默江辉、宋洁晶任职博威公司副总经理；高渊任职氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债接收主体河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司负责人；吴传炎、吴玲、王明利、孙世诚、周涵、刘育青离任国联万众董事，张力江、刘相伍任职国联万众董事，柳英离任国联万众监事，袁克任职国联万众监事，张志国离任国联万众副总经理。除以上情况外，交易标的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易过程中，上市公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》，上述协议的相关内容已在重组报告书中进行了详细披露。 截至本公告书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效，交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。未来相关方需继续履行相关协议的约定。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关方对标的资产权属情况、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面作出了相关承诺，承诺的主要内容已在重组报告书中进行了详细披露。 截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下： （一）募集配套资金 上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 （二）办理工商登记或备案手续 上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。 （三）过渡期损益的相关审计工作 根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的审计机构在资产交割完成日后，对博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债及国联万众过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告予以确认，根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。 （四）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项。 （六）信息披露工作 上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 截至本公告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。 八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问中信证券、中航证券认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司根据管理需要，对交易标的董事、监事和高级管理人员进行了相应调整，其中：要志宏、黎荣林、安国雨、刘晓红离任博威公司董事，张力江、马将、崔现锋、郭跃伟、段磊任职博威公司董事，崔健离任博威公司监事，王玉娟任职博威公司监事，默江辉、宋洁晶任职博威公司副总经理；高渊任职氮化镓家庄高新区分公司负责人；吴传炎、吴玲、王明利、孙世诚、周涵、刘育青离任国联万众董事，张力江、刘相伍任职国联万众董事，柳英离任国联万众监事，袁克任职国联万众监事，张志国离任国联万众副总经理。除以上情况外，交易标的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问嘉源律师认为： “1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。 2、本次重组已履行完毕实施前须取得的决策、审批及核准程序，具备实施标的资产交割的法定条件。 3、本次重组的标的资产已完成交割手续，上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次交易所涉新增股份的登记申请材料，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司的股东名册。 4、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 5、在本次重组实施过程中，上市公司根据管理需要，对交易标的董事、监事和高级管理人员进行了相应调整，其中：要志宏、黎荣林、安国雨、刘晓红离任博威公司董事，张力江、马将、崔现锋、郭跃伟、段磊任职博威公司董事，崔健离任博威公司监事，王玉娟任职博威公司监事，默江辉、宋洁晶任职博威公司副总经理；高渊任职氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债接收主体河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司负责人；吴传炎、吴玲、王明利、孙世诚、周涵、刘育青离任国联万众董事，张力江、刘相伍任职国联万众董事，柳英离任国联万众监事，袁克任职国联万众监事，张志国离任国联万众副总经理。 除以上情况外，交易标的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 6、截至本法律意见书出具之日，不存在《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）规定的上市公司的资金、资产被实际控制人及其他关联人（上市公司及其全资、控股企业除外）非经营性占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及实际控制人的关联人（上市公司及其全资、控股企业除外）违规提供担保的情形。 7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反协议约定及其已披露的承诺的情形。 8、本次重组尚需继续办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 第三节 本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：中瓷电子 新增股份的证券代码：003031 新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023年 8月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2023年 9月 12日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、股份锁定期”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东变动情况 截至 2023年 6月 30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
本次发行后，截至 2023年 8月 22日，上市公司前十大股东持股情况如下：
本次发行股份对象中不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售。 本次交易完成后，博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众 94.6029%股权将注入上市公司，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用业务。 本次交易将拓展上市公司业务结构，提高上市公司资产质量，增强上市公司抗周期性风险能力、核心竞争力和盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据大华会计师出具的《中瓷电子 2022年度审计报告》《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下： 单位：万元
（四）本次重组对上市公司治理的影响 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。 上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。 本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。 （五）本次重组对高级管理人员结构的影响 本次交易不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。 （六）本次重组对同业竞争的影响 本次交易前，上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不构成同业竞争。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将从电子陶瓷系列产品的研发、生产和销售变更为氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用产品、电子陶瓷系列产品的研发、生产和销售等业务，标的资产与实际控制人中国电科下属的扬州国扬电子有限公司（以下简称“国扬电子”）在碳化硅模块业务方面与本次重组注入的相关标的资产存在一定交叉，构成一定同业竞争。 为规范同业竞争，保护上市公司利益，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： “1、中国电子科技集团有限公司（以下简称中国电科）作为国务院授权投资机构向中国电子科技集团公司第十三研究所等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。 2、本次重组完成后，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件业务、微波点对点通信射频芯片与器件业务，以及碳化硅模块业务。本公司下属的中电国基南方集团有限公司（以下简称国基南方）/中国电子科技集团公司第五十五研究所（以下简称中国电科五十五所）及下属企事业单位在碳化硅模块业务方面与本次重组注入的相关标的资产存在一定交叉，构成一定同业竞争。 3、为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司承诺将积极做好下属单位产业定位，将本次注入中瓷电子的相关标的资产定位于碳化硅模块的设计、生产与销售，不对外从事碳化硅芯片业务。同时，为解决现有少量同业竞争，本公司承诺在本次重组完成后 5年内以合法方式解决。 4、如果本公司及本公司下属其他企事业单位获得的商业机会与上市公司上述主要经营业务可能发生实质同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争情形而损害上市公司及其公众投资者利益的情况。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且中国电科作为上市公司的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使上市公司遭受或产生任何损失，在有关的损失金额确定后，本公司将在合理时限内予以全额赔偿。” 针对标的公司国联万众与国扬电子在碳化硅模块业务方面存在的少量同业竞争问题，上市公司实际控制人中国电科于 2023年 1月 6日进一步出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺：“为解决碳化硅模块业务现有少量同业竞争，本公司承诺在本次重组完成后 5年内以置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务等合法方式解决。” 该等解决措施的实际执行方案将在本次重组完成后 5年内结合市场情况、资产状况等各项因素综合考量后确定，并将按照法律法规的要求履行相应的审批决策程序和信息披露义务，确保相关安排有效解决同业竞争问题。 除上述情形外，本次交易完成后，实际控制人及其控制的其他下属成员单位与上市公司不存在同业竞争的情况。 （七）本次重组对关联交易的影响 本次交易完成前，上市公司与关联方在销售、采购等方面存在关联交易，具体关联交易情况如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
本次交易完成后上市公司关联采购占比有所上升的主要原因包括：（1）上市公司原有行业市场化程度较高，关联采购体量及金额相对较小。（2）博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务生产经营场地与中国电科十三所均属于同一园区，因园区管路布局等原因，相关燃料动力费用均由中国电科十三所向博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务收取并统一缴纳。此外，氮化镓通信基站射频芯片业务生产经营场地系通过向中国电科十三所租赁使用。因此，本次交易完成后，该等租赁和代缴费用将有所增加。（3）中国电科十三所作为我国规模较大、技术力量雄厚的半导体研究所，其掌握了先进成熟的芯片制造技术，且在供货能力、产品质量、响应速度方面具备显著优势。本次拟注入上市公司的氮化镓通信基站射频芯片业务需持续向中国电科十三所采购部分工序的委托加工服务等。相关委托工序非核心工序，工艺成熟且市场上存在相应供应商，委托加工费系参考市场化原则，定价公允，因而，该等委托加工具备合理性且不会对业务独立性构成不利影响。 综上，本次交易完成后的上市公司关联销售比例将实现大幅下降，关联采购比例有所增加但具有必要性，且定价公允，本次交易整体有利于提升上市公司业务独立性。 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，中国电科十三所出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本单位将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。（未完）  |