克明食品(002661):陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（2023年半年报财务数据更新版）
原标题:克明食品:陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（2023年半年报财务数据更新版） 26层 二〇二三年九月 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、食品安全风险 随着收入水平及消费能力的提高，国内消费者越来越注重食品安全，食品安全及维权意识日渐增强，安全、健康食品愈加受到消费者的青睐，食品行业亦属于强监管行业。食品质量控制，涉及原材料采购、生产加工、运输分销及终端销售等多个环节。食品安全管理能力，不仅是食品加工制造企业核心竞争力的重要基础，更是企业生存和发展的根本条件。 作为知名米面制品制造商，公司一直以来十分注重食品质量及安全。在多年的业务发展过程中，公司已建立先进、完善的质量管理体系，并得到严格有效地执行，公司食品安全管理水平处于国内行业领先地位。但未来公司不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司信誉和产品销售产生重大不利影响。 二、主要原材料价格波动的风险 公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接近 80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。 三、经营业绩波动甚至大幅下滑的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 395,775.21万元、432,664.83万元、501,979.69万元和267,804.80万元，归属于母公司所有者净利润分别为29,275.62万元、6,746.79万元、15,482.33万元和1,111.14万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为 26,243.22万元、2,108.24万元、12,763.96万元和448.39万元。2023年上半年，受面条产品市场需求有所下降、猪肉价格下降等因素影响，公司归属于母公司所有者净利润同比下滑 80.97%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润同比下滑93.87%。 公司经营受到宏观经济环境、原材料价格波动、行业市场竞争情况、市场需求变化等诸多因素影响，公司采购成本上升、经营规模增长也带来了市场开拓和折旧摊销等费用支出增长的挑战。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩大幅下滑的风险。 四、存货减值的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 57,532.45万元、56,528.88万元、84,371.89万元和77,278.70万元，占当期末流动资产比例分别为 40.65%、48.12%、60.41%和 59.13%。公司存货以原材料为主，主要为小麦和面粉。公司十分重视存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。但若未来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化，存货可能存在霉坏变质的隐患，进而导致存货减值的风险。 五、固定资产减值的风险 报告期内，公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述生产基地目前设备运行正常。截至2023年6月30日，公司固定资产综合成新率73.54%，资产状况良好。未来，若该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司利润造成一定程度影响。 六、产能过剩的风险 为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能存在产能过剩的风险。 七、市场竞争的风险 公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内产品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战，存在市场地位被赶超的风险。 八、重大畜禽疫病风险 猪瘟、蓝耳病等重大畜禽疫病是生猪养殖企业经营发展面临的主要风险之一，畜禽疫病的发生会导致生猪的损失、成本的上升，从而对未来市场供给和价格造成不确定影响，并降低企业盈利能力。 公司子公司兴疆牧歌主要从事生猪养殖销售与生猪屠宰业务。虽然子公司具有完善的生猪疫病防控体系和能力，但若子公司生猪养殖所在区域疫病较为严重，或子公司疫病防控体系执行不力，将可能导致子公司生猪产量下降，继而出现盈利下降甚至亏损的风险。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 一、食品安全风险 ................................................................................................. 1 二、主要原材料价格波动的风险 ......................................................................... 1 三、经营业绩波动的风险 ..................................................................................... 1 四、存货减值的风险 ............................................................................................. 2 五、固定资产减值的风险 ..................................................................................... 2 六、产能过剩的风险 ............................................................................................. 2 七、市场竞争的风险 ............................................................................................. 3 八、重大畜禽疫病风险 ......................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 7 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 11 一、基本情况 ....................................................................................................... 11 二、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ................................................... 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 14 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ........................................... 32 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 47 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 48 七、其他事项 ....................................................................................................... 55 八、最近一期业绩下滑情况 ............................................................................... 58 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 66 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 66 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 67 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等方案概要 ............... 72 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 75 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 75 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 75 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 78 八、本次发行的认购资金来源 ........................................................................... 78 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 83 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 83 二、本次募集资金使用的必要性与可行性 ....................................................... 83 三、本次募集资金融资规模的合理性分析 ....................................................... 85 四、本次发行对公司业务发展、经营成果、财务状况的影响 ....................... 87 五、本次募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项 ................................................................................................................... 88 六、本次募集资金投向不涉及研发投入 ........................................................... 88 七、本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的要求 ................................................................................................... 88 八、本次募集资金项目可行性分析结论 ........................................................... 89 九、最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 89 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 97 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 97 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 97 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................................................................................... 97 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象可能存在的关联交易的情况 ... 98 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 99 一、审批风险 ....................................................................................................... 99 二、业务风险 ....................................................................................................... 99 三、财务风险 ..................................................................................................... 101 四、即期回报摊薄风险 ..................................................................................... 102 五、管理风险 ..................................................................................................... 103 六、股市风险 ..................................................................................................... 103 七、发行失败或募集资金不足的风险 ............................................................. 103 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 104 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 104 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 106 三、保荐机构声明 ............................................................................................. 107 四、保荐机构管理层声明 ................................................................................. 108 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 109 六、会计师事务所声明 ..................................................................................... 110 七、董事会声明及承诺事项 ............................................................................. 111 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 发行人基本情况 一、基本情况
（一）股权结构 截至2023年6月30日，公司注册资本为人民币333,074,342.00元，公司股本结构如下：
1、控股股东的基本情况 截至2023年6月30日，克明集团直接持有公司 92,082,387股股份，占公司总股本的27.65%，为公司控股股东。 （1）克明集团基本情况 公司名称：湖南克明食品集团有限公司 成立日期：2009年 9月 17日 注册资本：3,523.22万元人民币 法定代表人：陈克明 注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路(北) 经营范围：限以自有合法资金从事食品业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；食品业信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至2023年6月30日，克明集团的股权结构如下：
克明集团最近一年一期的主要财务数据（母公司）如下： 单位：万元
2、实际控制人的基本情况 公司实际控制人为陈克明，报告期内未发生过变更。陈克明配偶段菊香、弟弟陈克忠、妹妹陈晓珍、妹妹陈源芝、女儿陈晖、儿子陈宏以及克明集团为实际控制人一致行动人。截至2023年6月30日，陈克明及其近亲属通过克明集团间接控制公司 92,082,387股股份表决权，占公司股份表决权总数的27.65%。此外，陈克明直接持有公司 1,944,347股股份，持股比例为 0.58%；陈克忠直接持有公司 877,500股股份，持股比例为 0.26%；陈晓珍直接持有公司 1,010,000股股份，持股比例为 0.30%；陈源芝直接持有公司 4,413,000股股份，持股比例为 1.32%；陈晖直接持有公司 174,858股股份，持股比例为 0.05%；陈宏直接持有公司3,926,698股股份，持股比例为 1.18%；段菊香直接持有公司 92,700股股份，持股比例为 0.03%。综上，实际控制人陈克明及其一致行动人合计控制公司31.38%股份表决权。实际控制人简历如下： 陈克明，男，中国国籍，无境外居留权，1952年 2月出生。1984年开始从事挂面生产和技术研究；1997年创建南县克明面业制造有限责任公司（公司前身）；现任公司董事长。陈克明先生为中国粮食行业协会小麦分会理事会副会长，中国粮食行业协会第六届副会长、益阳市农业产业化龙头企业协会会长、湖南省粮食行业协会第四届理事会副会长。曾获“湖南省优秀民营企业家”、“湖南省新农村建设十大新闻人物”、“2015年度中国食品科学技术学会科技创新奖——突出贡献奖”。 3、主要股东所持股份质押、冻结的情况 截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情形，不存在重大权属纠纷。 截至本募集说明书出具日，公司股东陈宏累计质押 3,926,698股公司股份，质押股份数占公司总股本的 1.16%，占陈宏直接持有公司股份的 100%。 除上述情况外，公司其他主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结和其它限制权利，不存在重大权属纠纷。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 基于发行人主营业务，根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），发行人属于“C 制造业”之“C14 食品制造业”之“C1431 米、面制品制造业”。 （一）行业主管部门及自律性组织 1、行业主管部门及监管体制 我国食品制造行业的行政主管部门是国家市场监督管理总局，负责对食品生产经营及食品安全的监督管理，建立覆盖食品生产、流通、消费全过程的监督检查制度。国家卫生健康委员会协同国家市场监督管理总局制定食品安全标准。 国家粮食和物资储备局贯彻落实党中央关于粮食和物资储备工作的方针政策和决策部署，主要负责起草全国粮食流通和物资储备管理的法律法规草案、部门规章；拟订粮食和物资储备仓储管理有关技术标准和规范并组织实施；负责粮食流通、加工行业安全生产工作的监督管理,承担国家物资储备承储单位安全生产的监管责任；负责粮食流通行业管理，制定行业发展规划、政策，拟订粮食流通和物资储备有关标准、粮食质量标准，制定有关技术规范并监督执行。 2、行业自律性组织 我国食品制造行业的自律性组织主要为中国食品工业协会和中国粮食行业协会。 中国食品工业协会系全国食品行业的企业、事业、科研、大专院校、社团法人单位、全国食品专业组织及食品行业工作者等自愿组成的非营利性的社会团体法人组织，面向全国食品行业开展服务、协调、自律、监督工作。参与制订、修订食品行业有关标准，促进食品工业产品质量水平的提高。 中国粮食行业协会系粮油及相关行业的贸易、加工、储藏、运输、科研等企业、事业单位和知名人士组成的全国性行业组织。主要负责沟通会员、粮食企业与政府的联系，协助政府主管部门进行行业管理；组织粮食企业的技术协作和技术交流，举办商品展销、交易、技术转让等活动，实施名牌战略，促进结构调整和行业经济发展。 食品制造行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。 （二）行业主要法律法规 公司所属食品制造行业涉及主要法律法规、标准见下表：
根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修正），发行人主营业务属于鼓励类目录中“传统主食工业化生产”。 公司所属食品制造行业涉及其他主要产业政策见下表：
1、行业发展概况 （1）行业发展历史 公司业务以挂面的研发、生产和销售为主。挂面又称卷面、筒子面，是以小麦粉、荞麦粉、高粱粉、绿豆（或绿豆粉、绿豆浆）、大豆（或大豆粉、大豆浆）、蔬菜（或蔬菜粉、蔬菜汁）、鸡蛋（或蛋黄粉）等为原料，添加适量食用盐、食用碱，经加水和面、熟化、压延、切条、烘干等工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条制品。 中国是世界上最大的挂面食品生产国和消费国。挂面行业已经发展成为一个相对成熟的行业。随着人们生活水平的提高和对饮食健康需求的增强，挂面也从单一的果腹、便捷、低档次产品，发展成为集营养、功能、保健、美味、方便于一身的中高档产品。作为传统健康主食，挂面已经成为食品制造业中的一个重要我国挂面行业的工业化发展历程主要分为以下几个阶段： 第一阶段是在 20世纪 80年代初以前，挂面生产以手工制作为主，但随着社会科技发展，现代化技术生产开始代替手工制作； 第二阶段是 20世纪 80年代初到 90年代中期，随着先进生产设备的引进，挂面机械化生产水平不断提高，产品质量也逐步提高； 第三阶段是 20世纪 90年代中期至今，随着粮食流通体制改革和人民生活水平的提高，行业进入快速增长时期。与此同时，挂面生产工艺不断进步，生产设备自动化、智能化水平不断提高，且民营企业成为主力军，并且随着国家食品安全监管力度加大，大型挂面生产企业逐步建立和巩固行业准入壁垒，行业集中度逐步提升。 （2）行业规模 挂面是主食产品之一，经过长期发展，目前已经处于相对成熟的发展阶段，增长速度相对平稳。根据中国食品科学技术学会面制品分会数据，全国 24家主要挂面生产企业合计产量从 2010年 178.33万吨增长到 2021年的 419.92万吨，年均复合增长率为 8.10%；合计销售额从 2010年 62.69亿元增长到 2021年的192.21亿元，年均复合增长率为 10.72%。即在过去 10多年里，主要挂面生产企业产销保持了较快增长速度。作为居民生活的刚需性产品，挂面未来仍将具有广阔的消费市场。
（3）行业发展趋势 ①挂面产品将进一步向健康营养化、功能化、便捷化发展 随着经济生活水平的提高及健康理念的更新，消费者对食品安全与营养越来越重视。健康、营养愈加成为消费者购物时的重要参考指标。以老年人这一客户群体为例，由于年岁的增长所导致的自身免疫力下降，老年人口对于健康型的食品有着更高的要求，会更倾向于选择挂面等健康、营养且清淡的食品。根据国家统计局数据，2021年，我国 65岁及以上人口占比已经达到 14.2%，已经进入深度老龄化阶段。在人口老龄化的社会背景下，健康营养化将是挂面产品一个主要发展趋势。 同时，为了满足不同客户的功能性需求，挂面企业在产品设计、成分上更加用心，以满足特定的客户群体，例如在成分上，针对孕妇群体推出月子面、针对幼年儿童推出富含胡萝卜素的挂面；在包装上，商家会设计更为短小、易食的蝴蝶面以方便小孩的进食。因此，更具功能化的挂面产品将会是未来市场发展的主流方向。 此外，随着城镇化率的进一步提高和生活节奏的加快，便捷的挂面产品更加受到零售商及顾客的青睐。因此，为了满足年轻消费者对于便捷、美味的需求，国内挂面龙头企业相继推出主打“轻烹饪”概念产品，例如附带不同口味酱料包的轻烹饪营养挂面，如“重庆小面”、“武汉热干面”、“刀削面”等，这些产品能够满足年轻消费者的需求，同时也能兼顾营养与便捷。 ②挂面行业逐渐向上游产业链进行布局 小麦、面粉是制作挂面的主要原材料，轻微的价格变动都会对企业的利润水平产生较大的影响。因此，部分业内领先的挂面企业已经开始向上游产业链延伸，通过面粉生产的布局实现对原材料的把控。一方面，企业自行解决原材料问题，可以有效地掌控原材料质量，降低残次品概率。另一方面，企业自行购置小麦、生产面粉可以节约交易过程中人工、包装、物流等环节的溢价，从而有效地降低成本。同时，企业为存储小麦而建造的仓库可以在一定程度上协助企业规避物价波动的风险，将其价格控制在一个合理的范围内，也可以减小在小麦收成欠佳的年份受到的影响。 （4）行业竞争格局和市场化程度 目前，我国挂面企业众多，挂面市场总体表现为分散的市场竞争格局，但是近几年呈现出挂面企业数量持续减少，市场份额逐步集中的趋势。这主要是由于挂面消费市场从农村转移到城市、从低端产品转向中高端产品，一批行业内领先的企业利用在城市市场、商超市场和中高端产品方面的优势逐步扩大了自己的市场占有率。同时，随着国家对食品安全监管的加强，消费者对食品安全的重视程度不断提高，一批产能落后、技术含量不高、产品质量不稳定的小规模制造企业正在被加速淘汰。 根据中国食品科学技术学会数据，2020年挂面行业前五名企业产量占行业总产量的比例为 32.2%，至 2021年已达到 41%，行业的集中度不断提高。
根据中国食品科学技术学会数据，2021年克明食品挂面产量在全国 24家挂面企业中位列第二，公司在挂面行业中已经形成了较强市场竞争优势及地位。 根据全国连锁店超市信息网发布的资料，市场中挂面产品的主要品牌有陈克明、金沙河、金龙鱼、中裕、今麦郎等。2019年-2021年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率位列第一，并大幅领先于同行业其他公司。2021年 12月，各挂面品牌综合权数排序及占有率情况见下图： 18.57% 13.01% 51.62% 6.90% 5.81% 4.09% 陈克明 金沙河 金龙鱼 中裕 今麦郎 其他合计资料来源：全国连锁店超市信息网 （5）行业进入的主要壁垒 目前挂面行业进入的主要壁垒有： ①销售渠道壁垒 目前挂面的主要销售渠道可分为流通市场（主要指批发市场、农贸市场、粮油店、小便利店等）和商超两大类，伴随着市场竞争的日益激烈，产品进入流通市场和商超零售终端的门槛逐步提高。尤其是大型商场和连锁超市，由于其规模大、覆盖面广、影响力强，对于新进入的品牌或新进入的产品均要收取高额进场费用，加之销售终端的促销费、海报费等各种费用，将众多试图进入该销售渠道的企业阻挡在外。 从销售渠道上看，挂面行业的领先企业，已经建设有完善的销售网络，拥有巩固的经销商和稳定的消费群体。相比之下，新进入企业想要进入该行业，不仅需要在销售渠道上投入巨大的资金，还需要较长时间的渠道和销售队伍建设积累。 ②品牌壁垒 随着人们消费水平的提高，消费结构的升级，消费方式的转变，以及食品安全意识的日益加强，挂面消费者更加注重食品的质量、安全、营养等，信赖大品牌、消费名牌，已成为趋势和必然。挂面行业已经进入到品牌竞争阶段，行业内大企业着眼布局全国，通过长年的积累与投入，已建立起明显的品牌优势，取得了较高的品牌认知度与美誉度。 要塑造一个知名品牌，既需投入大量资金，也需要长时间的积累与沉淀。新进企业要么耗时费力塑造品牌与形象，要么则只能在传统和低价位的产品中激烈竞争，利润及生存空间较小，被替代性较高，较短时间内与具有品牌优势的企业竞争将处于不利地位。 ③食品安全壁垒 《食品安全法》等相关法律法规的颁布实施提高了食品加工企业的进入门槛。 2009年 2月 28日，全国人民代表大会常务委员会通过了《食品安全法》，并于2021年 4月 29日进行了第二次修订，新修订的《食品安全法》明确建立严格的全过程监管制度，强调食品生产经营者主体责任和监管部门监管责任。作为食品制造业的挂面行业，其准入标准也逐渐提高，食品安全已成为进入该行业的主要壁垒之一。（未完）  |