荣晟环保(603165):浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:荣晟环保:浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年九月 第一节 重要声明与提示 浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“荣晟环保”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：荣 23转债 二、可转换公司债券代码：113676 三、可转换公司债券发行量：57,600.00万元（576.00万张，57.60万手） 四、可转换公司债券上市量：57,600.00万元（576.00万张，57.60万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 9月 13日 七、可转换公司债券存续起止日期：2023年 8月 18日至 2029年 8月 17日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 2月 26日至 2029年 8月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十二、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1376号文同意注册，公司于2023年 8月 18日向不特定对象发行了 576.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额 57,600.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 8月 17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕207号文同意，公司本次发行的57,600.00万元可转换公司债券将于 2023年 9月 13日起在上交所上市交易，债券简称“荣 23转债”，债券代码“113676”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）改制与设立情况 1、公司前身及有限公司设立情况 发行人前身为始创于 1980年的平湖县钟埭公社造纸厂（后更名为“平湖造纸厂”）。1998年 10月 5日，平湖市钟埭镇资产经营中心与冯荣华等 46名自然人签订《组建公司协议书》，约定设立兴星纸业，注册资本为 68.70万元，其中平湖市钟埭镇资产经营中心出资 9.00万元，冯荣华等 46名自然人共出资 59.70万元。1998年 10月 19日，平湖市审计师事务所出具《验资报告》（平审事（98）验字第 185号），验明截至 1998年 10月 16日，兴星纸业已收到全部股东投入的资本 68.70万元，全部为货币出资。2002年 1月，公司更名为嘉兴市荣晟纸业有限公司。 2、股份有限公司设立情况 2004年 8月 12日，荣晟有限召开股东会，审议通过了以《资产评估报告》（嘉联评报[2004]第 112号）评估确认的净资产 8,503.12万元为基础，折合股本8,500.00万股，整体改制、发起设立股份有限公司。2004年 8月 15日，嘉兴新联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉新验[2004]667号），验明截至 2004年 8月 12日，浙江荣晟纸业股份有限公司（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 8,500.00万元。2004年 10月 21日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意整体改制发起设立浙江荣晟纸业股份有限公司的批复》（浙上市〔2004〕87号）批准，嘉兴市荣晟纸业有限公司之全体股东以荣晟有限截至 2004年 6月 30日经评估的净资产出资，整体改制、发起设立浙江荣晟纸业股份有限公司。 （二）首发上市及上市之后主要股权变动情况 1、2017年 1月，首次公开发行股票 2017年 1月，经中国证监会《关于核准浙江荣晟环保纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3105号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,168.00万股。公司首次公开发行股票募集资金总额为33,073.92万元，扣除发行费用 3,593.92万元后，募集资金净额为人民币 29,480.00万元，款项已于 2017年 1月 11日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验上述募集资金到位情况，并于 2017年 1月 11日出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZF10008号）。首次公开发行股票完成后，发行人注册资本为12,668.00万元。 2、2017年 12月，授予限制性股票 根据公司 2017年第六届董事会第三次会议决议、第八次会议决议以及 2017年第二次临时股东大会决议，公司决定新增注册资本人民币 187.00万元，由限制性股票激励对象褚芳红、胡荣霞、赵志芳等 42名自然人认购。截至 2017年末，激励对象已完成缴款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验上述资金到位情况，并于 2017年 12月 30日出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZF10971号）。限制性股票授予完成后，发行人注册资本为 12,855.00万元。 本次限制性股票激励对象名单及授予情况具体如下：
鉴于公司股权激励对象之一郑立聪离职，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司对该激励对象持有的已获授尚未解锁的限制性股票 2.00万股进行回购注销。 2018年 5月 22日，公司 2017年年度股东大会审议通过《关于 2017年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本 12,855.00万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.6元（含税），每股派送红股 0.4股，共计派送红股5,142.00万股，本次分配后总股本为 17,997.00万股。根据《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象郑立聪已获授但尚未解锁的股份数量调整为 2.80万股。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验上述股份变动情况，并于 2018年 7月 12日出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZF10557号）。股份变动完成后，发行人注册资本为 17,994.20万元。 4、2018年 12月，终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 2018年 8月，鉴于资本市场环境及公司股价波动的影响，经与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施激励计划。2018年 8月 30日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首次已获授但尚未解锁的全体限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。 2018年 9月 18日，公司在巨潮资讯网、上海证券交易所网站刊登了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格 24.42元/股加上银行同期存款利息之和。 2018年 12月 11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZF10714号），经审验，截至 2018年 12月 7日，公司已回购 41名股权激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 259.00万股，减少注册资本人民币 259.00万元，变更后注册资本为人民币 17,735.20万元。 终止股权激励计划及回购注销限制性股票后，公司总股本变化情况如下：
2019年 7月，经中国证监会《关于核准浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕259号）核准，公司向社会公开发行 330万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 33,000.00万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZF10622号），此次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 330,000,000.00元（含发行费用），实际募集资金净额为324,236,792.45元。 经上海证券交易所同意，公司此次发行的可转换公司债券于 2019年 8月 13日起在上交所挂牌交易，债券简称为“荣晟转债”，债券代码为“113541”。 6、2022年 5月，以集中竞价交易方式回购公司股份 2022年 5月 4日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 2023年 4月 28日，公司回购股份方案实施完毕。公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份 771.66万股，占公司目前总股本的比例为 2.77%，回购成交的最高价格为 14.59元/股，最低价格为 10.59元/股，支付的资金总额为人民币10,491.26万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 7、2022年 6月，提前赎回“荣晟转债” 根据公司 2019年度《公开发行可转换公司债券募集说明书》中相关约定：“在可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00万元时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。” 公司股票自 2022年 4月 12日至 2022年 5月 23日期间，连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“荣晟转债”当期转股价格的 130%（即 14.092元/股），已触发“荣晟转债”的有条件赎回条款。2022年 5月 23日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“荣晟转债”的议案》，董事会结合当前的市场情况综合考虑，决定行使“荣晟转债”的提前赎回权利，按照可转债面值加当期应计利息的价格，对赎回登记日收市后登记在册的“荣晟转债”全部赎回。 2022年 6月 27日为“荣晟转债”的赎回登记日。截至赎回登记日收市后，累计 327,368,000.00元“荣晟转债”已转换为公司股份，占“荣晟转债”发行总额的 99.2024%；累计因转股形成的股份数量为 30,137,500股，占“荣晟转债”转股前公司已发行股份总数（177,352,000股）的 16.9930%。截至赎回登记日收市后，“荣晟转债”余额为人民币 2,632,000.00元，占“荣晟转债”发行总额人民币 330,000,000.00元的 0.7976%。 公司最终赎回“荣晟转债”数量共计 26,320张，赎回兑付的总金额为人民币 2,656,530.24元（含当期利息），赎回款发放日为 2022年 6月 28日。自 2022年 6月 28日起，“荣晟转债”在上交所停止交易并摘牌，“荣晟转债”赎回完成后，公司总股本增加至 278,431,276股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2023年 6月 30日，发行人股本结构情况如下：
截至 2023年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
冯荣华先生、张云芳女士基本情况如下：
（一）公司主营业务及主要产品 公司以再生包装纸生产为主业，集废纸回收、热电联产、再生环保纸生产、纸板制造于一体，主要产品包括瓦楞原纸、牛皮箱板纸、高密度纸板、瓦楞纸板和蒸汽等，核心产品为瓦楞原纸、牛皮箱板纸两大类包装纸及其纸制品瓦楞纸板。
1、行业竞争格局 随着我国供给侧改革不断深化和淘汰落后产能工作的推进，我国造纸行业集中度逐渐提高。2012-2022年，我国纸及纸板生产企业从约 3,500家减少至约 2,500家，造纸行业前十名企业的市场占有率从 2012年的 31.15%上升到 2021年的47.23%。但相较于美国造纸行业前十名的市场集中度已经达到 90%左右，我国造纸行业市场集中度还有很大提升空间。随着造纸全球化的发展，大型制浆造纸企业通过兼并重组、合资合作、海外投资设厂等形式发展，行业集中度和竞争力将进一步提高。 2、发行人市场地位和主要竞争对手 （1）公司的市场份额情况 截至 2022年 12月 31日，公司具有年产 60万吨包装原纸及 25,000万平方米瓦楞纸板的生产能力。2019-2021年，公司牛皮箱板纸产量分别为 12.80万吨、10.13万吨和 15.23万吨，瓦楞原纸的产量分别为 34.72万吨、37.96万吨和 42.09万吨。2019-2021年公司主要产品市场份额情况如下：
（2）主要竞争对手 由于造纸企业生产经营的区域性特征，公司主要竞争对手集中在公司所在的长三角地区。具体竞争对手情况如下： 1）浙江景兴纸业股份有限公司 景兴纸业成立于 1984年，于 2006年在深交所主板上市（股票代码：002067.SZ）。景兴纸业是以专业生产包装纸板和生活用纸为主的造纸企业，其主导产品为牛皮箱板纸、白面牛卡纸、高强度瓦楞原纸、纱管纸、生活用纸、纸箱等系列产品。2022年，景兴纸业各类包装原纸产量为 147.56万吨，生活用纸原纸产量为 9.55万吨。 2）山鹰国际控股股份公司 山鹰国际成立于 1994年，于 2001年在上交所主板上市（股票代码：600567.SH）。山鹰国际是以绿色资源综合利用、工业及特种纸制造、包装产品定制、产业互联网等为一体的企业，主营业务为箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸制品包装的生产和销售以及国内外回收纤维贸易业务。截至 2022年末，山鹰国际在安徽马鞍山、浙江嘉兴、福建漳州、湖北荆州、广东肇庆建有五大造纸基地，现有落地原纸产能约 600万吨，其包装板块企业布局于沿江沿海经济发达地区，2022年年产量超过 21亿平方米。 3）森林包装集团股份有限公司 森林包装成立于 1998年，于 2020年在上交所主板上市（股票代码：605500.SH）。森林包装是一家集废纸利用、热电联产、生态造纸、绿色包装为一体的绿色循环企业，主要产品包括牛皮箱板纸、瓦楞原纸、瓦楞纸板、水印纸箱、胶印纸箱、数码纸箱。截至 2020年 6月底，森林包装拥有牛皮箱板纸和瓦楞原纸产能分别为 21.53万吨和 1.06万吨，瓦楞纸板产能为 11,102.00万平方米，各类纸箱产能为 5,149.43万平方米。 4）荣成纸业股份有限公司 荣成纸业成立于 1978年，于 1985年在台湾证券交易所上市（股票代码：1909.TW）。作为低碳造纸、绿色包装的垂直整合服务型制造企业，荣成纸业主要产品包括箱纸板、瓦楞原纸、瓦楞纸板及纸箱等。荣成纸业的生产和经营基地分布于上海市、江苏省无锡市、昆山市和苏州市、浙江省平湖市和杭州市、湖北省荆州市和武汉市等。 5）玖龙纸业（控股）有限公司 玖龙纸业成立于 1995年，于 2006年在香港联交所主板上市（股票代码：2689.HK）。玖龙纸业的主要产品涵盖卡纸类、高强瓦楞芯纸、涂布灰底白板纸、文化纸类等。作为世界知名的现代化废纸环保造纸集团，玖龙纸业的造纸机广泛分布于美国、越南及中国各制造业中心，如位于珠江三角洲的广东省东莞市、长江流域的江苏省太仓市、中西部枢纽的重庆市、环渤海经济圈的天津市、海峡西岸的福建省泉州市等。此外，玖龙纸业在马来西亚和美国布局造浆产线，以保障原材料供应的稳定性。截至 2022年 6月底，玖龙纸业在全球的造纸总产能为 1,817万吨。 6）理文造纸有限公司 理文造纸成立于 1994年，于 2003年在香港联交所主板上市（股票代码：2314.HK）。理文造纸的业务包括包装纸、卫生纸及木浆的生产及销售。目前该公司在中国拥有 6家造纸工厂、3家生活用纸工厂和 1家造浆厂，分别位于中国广东省东莞市中堂镇和洪梅镇、江苏省常熟市、重庆市永川区、江西省瑞昌市码头镇等地。此外，其在越南及马来西亚等国家亦设有生产基地。目前其年产能已达 887.5万吨，其中，包装纸产能约 723万吨，卫生纸年产能约 99.5万吨，浆年产能约 25万吨。 （三）公司的竞争优势 1、产业链协同优势 公司主要生产绿色包装再生纸，由于造纸过程中需要将纸浆烘干，需要使用大量的蒸汽，公司通过热电联产方式，利用蒸汽发电后的余热，用于造纸烘干，这样既降低了生产成本，又减少了公司对外部电力和蒸汽的依赖，还能对外销售部分蒸汽取得一定的收入。此外，随着下游纸包装的需求不断提升，公司通过荣晟包装进一步延伸公司的产业链，能够及时深入了解包装行业，把握下游最终用户的需求，合理制定和调整公司的生产经营计划。 经过多年的发展，公司集热电联产、废纸回收、再生环保纸生产、纸板制造于一体，产业链完善，有效地防止上下游行业波动带来的风险，促进经济效益的稳定上升。 2、产品结构优势 公司精准把握市场需求，不断加强研发能力，产品覆盖了 A级牛皮箱板纸（80-150克）、AA级高强瓦楞原纸（65-160克）、高密度纸板（360克和 420克）。 公司动态跟踪顾客需求，为顾客提供差异化的产品，尤其在低克重再生纸领域，公司率先开发并量产了 AA级低克重高强瓦楞纸特色产品，满足顾客要求，同时也提升了公司的影响力。 3、区位优势 公司位于上海、杭州、苏州三地地域范围的中心。华东地区作为我国最大的也是最具增长潜力的纸及纸板消费市场之一，该地区城市密集，经济发达，商贸繁荣，人民生活水平较高，对包装纸板的需求量较高且呈现出不断增长的趋势。 由于该地区纸板消费量大，产生的废纸量也较大，从而为公司提供了广阔的产品销售市场和充足的原材料（废纸）供应市场。 此外，公司位于杭州湾畔的乍浦港，紧邻上海，水陆交通运输便捷。因此，有利于公司运输热电联产所需的原材料原煤以及拓展产品销售辐射面，为公司创造一定的运输成本优势。 4、设备及技术研发优势 公司引进了一流造纸设备和技术，机器设备自动化程度高，吨纸平均综合能耗、平均取水量较低，产品质量稳定性居行业前列。同时，公司技术创新体系完善，研发条件齐全，研发投入逐年增长，具备较强的科研实力和持续创新能力。 目前，公司拥有 100余人的研发团队，并通过与陕西科技大学、浙江清华长三角研究院、浙江大学、浙江科技学院等科研院所、高校的深度合作，着重在优化生产工艺、生产过程的节能、降耗、减污以及开发功能型原纸产品等方面开展研究。 截至 2022年 12月 31日，公司拥有授权专利 136项，其中发明专利 31项，省级新产品 21项，省级工业新技术 10项。2012年，公司被认定为国家高新技术企业，同时建有省级企业研究院、省级企业技术中心。公司核心专利技术包括从废纸中提取优质纤维，采用废纸生产高强瓦楞原纸、高强度牛皮挂面箱纸板等，实现了利用国产废纸取代进口废纸进行再生环保纸生产。 5、绿色经济优势 （1）循环经济优势 利用废纸为原料生产再生纸既符合国家产业政策对造纸行业原料结构调整的要求，也极大节约了国家的林木资源，实现资源的高效和循环利用，属于资源综合利用行业。公司始终以再生利用的废纸为主要原料，利用先进的技术生产绿色环保纸品，通过“资源——产品——资源”的循环经济模式，在废水、废料、废气处理方面处于行业前列。 （2）环保优势 公司坚持“追求绿色效益、履行社会责任”的理念，在多年的生产过程中积累了先进的环保技术以达到对环境保护的目标，凭借先进的生产工艺和污水处理工艺、污水排放管网以及污泥回用技术等优势减少污水排放量、降低 COD浓度，解决物化污泥的二次环境污染等问题，实现开源节流和绿色环保的目标。 6、管理优势 公司核心管理人员具备包装用再生环保纸行业专业背景和多年从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有着深入的了解和清晰的认知。公司管理团队能够基于公司实际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，对公司的研发、生产、营销和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。 公司优秀的管理团队是公司保持竞争优势和可持续发展的根本保证。 （四）公司的竞争劣势 1、生产规模及地域性布局较行业龙头仍具有差距 造纸及纸制品行业属于规模效益行业，生产规模越大，成本优势更明显。虽然公司在这些年快速发展并积极拓展造纸产能布局，截至报告期末已具备 60万吨原纸产能和 25,000万平方米纸板产能，但与行业龙头如玖龙纸业等仍具有较大的差距。 2、产业链上游延伸存在一定的不足 随着我国造纸工业快速发展，纸张总产量迅速增长，造纸纤维原料供给不足已成为制约我国造纸工业发展的重要因素。当前我国废纸分类回收利用体系尚不完善，废纸回收率较西方国家存在较大的差距，因而对进口废纸的依存度较高。 2021年起，我国全面禁止“洋垃圾”的进口，从而导致造纸原材料相对缺乏，国内废纸价格呈现上升趋势。 经过多年业务合作，公司已建立起较为稳定的原材料供应渠道，但相较于龙头企业纷纷利用自身规模、管理、资金优势向境外拓展上游产业链，在欧美、东南亚等地建设废纸浆生产基地，公司在原材料供应的质量、价格稳定性上存在一定的劣势。 3、后续发展资金需求较大 造纸及纸制品行业是典型的资金密集型行业，若后续公司资金储备不足、融资渠道不畅，将成为制约公司发展的主要瓶颈。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：57,600.00万元（576.00万张，57.60万手） 2、向原股东发行的数量：原股东优先配售荣 23转债 4,988,340张，占本次发行总量的 86.60%。 3、发行价格：100.00元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100.00元 5、募集资金总额：人民币 57,600.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 8月 17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 57,600.00万元（5,760,000张）。原股东优先配售 49,883.40万元（4,988,340张），占本次发行总量的 86.60%；网上社会公众投资者实际认购 7,560.70万元（756,070张），占本次发行总量的13.13%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券 155.90万元（15,590张），占本次发行总量的 0.27%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：
单位：万元
10、募集资金专项存储账户
本次可转换公司债券发行总额为 57,600.00万元（5,760,000张）。原股东优先配售 49,883.40万元（4,988,340张），占本次发行总量的 86.60%；网上社会公众投资者实际认购 7,560.70万元（756,070张），占本次发行总量的 13.13%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券 155.90万元（15,590张），占本次发行总量的 0.27%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于 2023年 8月 24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 8月 24日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为信会师报字[2023]第 ZF11129号的《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准情况 本次发行已经公司 2022年 8月 26日召开的第七届董事会第十五次会议、2022年 10月 25日召开的 2022年第二次临时股东大会、2022年 12月 15日召开的第七届董事会第十八次会议、2023年 2月 24日召开的第七届董事会第十九次会议、2023年 4月 19日召开的第七届董事会第二十次会议和 2023年 3月 13日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已于 2023年 5月 22日通过上海证券交易所上市审核委员会 2023年第 38次审议会议审核，中国证监会于 2023年 6月 25日出具《关于同意浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1376号）。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：人民币 57,600.00万元 4、发行数量：57.60万手（576.00万张） 5、发行价格：按票面金额平价发行 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为57,600.00万元（含发行费用），募集资金净额为 57,001.72万元 7、募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额不超过 57,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，将用于以下项目： 单位：万元
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的股票将在上交所上市。 （二）发行规模 本次发行可转债总额为人民币 57,600.00万元，发行数量 57.60万手（576.00万张）。 （三）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 8月 18日至2029年 8月 17日。 （四）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 8月 24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 2月 26日）起至可转债到期日（2029年 8月 17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 15.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含本数）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365 IA：指当期应计利息； Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。（未完）  |