益客食品(301116):江苏益客食品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:益客食品:江苏益客食品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列与本次发行及发行人自身密切相关的重大风险因素，并认真阅读本募集说明书风险因素相关章节。 一、经营业绩波动或下滑的风险 受供求关系变化及饲料价格波动等因素影响，禽类行业的景气度呈现一定的波动性特征。近年来，公司虽然经营规模不断扩张，但受行业波动的影响，公司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是行业从上涨周期向下降周期的轮换过程中，公司的经营业绩将大幅下降，且在相对低谷期间处于较低水平，公司面临业绩波动或者下滑的风险。 二、产品及原材料价格波动引发的盈利水平变化风险 公司的主要产品为白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品，饲料产品，商品代鸭苗和鸡苗，熟食及调理品，主要原材料包括毛鸭、毛鸡等，公司的产品及原材料覆盖禽类养殖行业产业链的多个环节，其市场价格随着产业链各个环节的供需情况发生变化，呈现一定的波动性。虽然公司产品、原材料价格虽存在一定的联动效应，但价格传导时间、变化的幅度等存在一定的不确定性，因此会对公司的盈利水平造成一定影响。 三、应收账款风险 截至2023年6月30日，公司应收账款账面价值为38,835.81万元，占公司流动资产的比例为 17.21%，金额和占比较大。虽然公司应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业政策或行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。 四、存货跌价风险 截至2023年6月30日，公司存货净额为123,875.97万元，占流动资产比例为 54.88%，公司存货规模及占流动资产的比例均相对较高。如前所述，受市场供需关系影响，鸭产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗的市场价格存在一定的波动性。 公司根据资产负债表日前后一段时间内的销售价格作为库存商品的预计售价计算可变现净值。在市场价格波动较大的情况下，公司可能因计提或冲回存货跌价而造成盈利水平的波动。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、经营业绩波动或下滑的风险 ......................................................................... 2 二、产品及原材料价格波动引发的盈利水平变化风险 ..................................... 2 三、应收账款风险 ................................................................................................. 2 四、存货跌价风险 ................................................................................................. 2 目 录.............................................................................................................................. 4 释义................................................................................................................................ 7 一、一般术语 ......................................................................................................... 7 二、专业术语 ......................................................................................................... 8 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 10 一、公司概况 ....................................................................................................... 10 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 10 三、所处行业情况及行业竞争情况 ................................................................... 11 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 23 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 31 六、财务性投资情况 ........................................................................................... 31 七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................... 35 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 45 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 45 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 46 三、发行证券的定价方式、发行数量、限售期 ............................................... 50 四、募集资金投向 ............................................................................................... 53 五、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的情况 ....................... 53 六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 54 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 54 八、发行人符合国家产业政策情况 ................................................................... 54 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 55 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 56 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 56 二、本次募集资金投资项目的概况 ................................................................... 56 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的关系 ........... 59 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 60 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 61 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................... 61 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 ............... 62 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................... 62 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................... 62 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....... 63 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 64 一、前次募集资金的募集及存放情况 ............................................................... 64 二、前次募集资金的使用情况 ........................................................................... 65 三、前次募集资金变更情况 ............................................................................... 67 四、前次募集资金实际投资项目进度调整情况 ............................................... 68 五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明 ................... 69 六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 ....................................... 69 七、闲置募集资金的使用 ................................................................................... 70 八、前次募集资金结余及未使用完毕的情况 ................................................... 70 九、前次募集资金投资项目实现效益情况 ....................................................... 70 十、前次募集资金投资项目未能实现承诺收益的说明 ................................... 72 十一、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ........................... 72 十二、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔是否在 18个月以内的情况 ....................................................................................................... 72 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 73 一、经营风险 ....................................................................................................... 73 二、财务风险 ....................................................................................................... 74 三、本次发行相关风险 ....................................................................................... 75 四、前瞻性陈述具有不确定性的风险 ............................................................... 76 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 77 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 77 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................... 78 三、保荐人及其保荐代表人声明 ....................................................................... 79 四、律师事务所声明 ........................................................................................... 82 五、审计机构声明 ............................................................................................... 83 六、发行人董事会声明 ....................................................................................... 84
第一节 发行人基本情况 一、公司概况
单位：万股
（二）控股股东与实际控制人 截至2023年6月30日，益客农牧持有公司股份 314,772,806股，占公司总股本的 70.11%，为公司的控股股东。益客农牧的控股股东为田立余先生，田立余先生为公司的实际控制人。 自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 三、所处行业情况及行业竞争情况 公司主要从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属的行业为“C13农副食品加工业”。 （一）行业监管体制及产业政策 1、行业监管体制 公司所属行业为食品行业中的禽肉食品行业和畜牧与屠宰业。在国民经济
（二）行业发展概况 根据《中国禽业发展报告》，禽行业是一个涉及众多养殖场户的民生行业，极参与国际竞争等方面发挥着重要作用。改革开放以来，我国肉禽行业得到长足发展，形成了从上游的种禽培育与商品代养殖，中游的屠宰与加工，再到下游的食品生产的完整的产业体系。根据国家统计局历年发布的《国民经济和社会发展统计公报》，2016年至 2022年间，我国禽肉的产量由 1,888万吨增长至2,443万吨。
在行业整体规模快速增长的同时，各环节也取得了不同程度的发展：上游种禽培育方面，在政策扶持下，国内企业通过技术引进或自行研发取得了一系列的突破，逐渐打破过去若干品种曾祖代种禽完全由国外公司垄断的局面；商品禽养殖方面，随着市场供需及竞争格局的变化，规模化养殖比例逐步提高。 同时，与种禽培育、商品禽养殖配套的饲料产业也不断成熟，根据《中国饲料工业年鉴》和《全国饲料工业发展概况》，2022年我国年产肉禽饲料 8,925.4万吨。中游禽类屠宰及加工行业方面，作为产业链承上启下的环节，生产效率不断提高，一方面与主要养殖区域配套更加完善，另一方面响应下游不同规格、部位、时间、用量等个性化要求能力逐步提高，产业化、规模化发展迅速。下游熟食加工产业方面，烹饪技术发展、消费场景不断丰富，产品种类不断创新。 个别细分领域出现了全国性品牌。 从产品结构来看，禽肉主要包括鸡肉和鸭肉等。与畜肉相比，禽肉的蛋白含量和营养价值更高，脂肪和碳水化合物含量均较低。加工后的禽肉制品成为以 100克可食部分计，禽肉与猪肉的营养成分如下：
（三）行业技术特点 肉禽行业涉及的技术主要包括屠宰加工技术、饲料配方技术、养殖技术、疫病防治技术、调理品及熟食加工技术。具体情况如下： 1、屠宰加工技术 近年来我国肉类加工技术装备和生产工艺取得较大进步。屠宰加工企业加大投入引进具有国际先进水平的生产装备和工艺技术，同时也引进了一些肉类加工前沿技术和质量控制方法，如危害分析关键控制点（HACCP）技术等。在屠宰加工过程中，生产自动化水平不断提高，在对各部位进行精确切割的同时，尽量减少残肉的消耗量。 2、饲料配方技术 合理科学的饲料配方是禽类健康、高产的基础。科学的饲料配方技术首先是营养配方技术，目前禽类饲料一般为阶段饲料模式，即根据商品代禽类生长期不同阶段的胃肠发育情况、营养需求，配以不同营养成分的饲料；其次是功能性配方技术，通过增加免疫配方成分，提高禽类抗病能力和成活率。 3、养殖技术 目前，国内种禽养殖主要采取地面饲养、“两高一低”棚架式饲养、笼养三种方式。其中，种鸭多采用地面饲养；种鸡多采用“两高一低”棚架式饲养。 商品代肉禽养殖方式主要为地面饲养、网式饲养和笼式饲养。网式饲养优于地面饲养，主要优势为，将肉禽与粪便分离，减少了肉禽与病原微生物的接触，可以有效降低发病率，降低预防和治疗疾病的用药量，提高饲料转化率和肉禽成活率，肉禽生长速度快、均匀度高，不需要使用垫料，粪便可得到及时清除和处理，减少环境污染等。而笼式饲养在具备网式饲养的优势基础上，通
行业中规模化企业，尤其是集种禽养殖及孵化、饲料生产、商品代肉禽养殖、屠宰和加工一体化经营的规模企业，需要大量资金用于养殖、孵化、饲料生产、屠宰加工等各类经营场所的建设、生产设备的购置及日常维护，同时需要大量的流动资金购置各种原辅材料、维护防疫体系等，行业具有一定的资金壁垒。 3、技术与人才壁垒 肉禽行业跨畜牧业与食品加工业两个产业部门，除要求企业拥有高效健康养殖技术和肉类先进屠宰加工技术外，还要求企业对跨产业部门的业务具有综合管理调控能力、食品安全控制能力，尤其是食品安全控制技术是贯穿整个生产过程的综合技术体系，需要在防疫免疫、药残控制、卫生操作等多个环节实施有效的监测和控制。 规模化企业需要拥有从事养殖、孵化、饲料生产、疾病防控、食品加工等领域的兽医、技术检测等专业技术人员、管理人员以及大量熟练产业工人等，并使该等多层次、多领域人才有机协作方能有效保障各业务环节的整体高效运行。各类人才的培养、经验积累以及发挥协同效应都需要一定时间，使得行业存在一定的人才壁垒。 4、品牌与销售渠道壁垒 由于禽肉产品有较重的同质化现象，不同企业的产品不容易从外观上加以区分，因此拥有良好声誉的品牌无疑将对产品的销售产生促进作用，而企业的品牌形象须经多年的沉淀与积累并经受市场的考验方能建立起来，新进企业短期内是无法实现的。此外，稳定的销售渠道是企业发展的重要力量，成熟的企业在销售渠道方面往往都经历了较长时间的积累和维护，销售网络较为完善，拥有长期合作的经销商和稳定的消费群体，而新进企业则需消耗较长时间建设销售渠道、培养销售队伍。因此，行业存在一定的品牌与销售渠道壁垒。 5、管理壁垒 肉禽行业内企业，尤其是规模化经营企业，要求管理团队能够熟悉技术、才招聘，能够培养或吸引一批高素质的管理人才，组建拥有较强管理能力的管理团队，从而有助于企业建立一套完善、规范、标准的企业管理制度，在日常生产中严格推行，积累丰富的管理经验，提升管理水平。新进企业则需要在人才吸引与培养、制度建设与完善、日常实施与执行中消耗较长时间，短期内难以达到成熟企业的管理水平，使得行业内存在一定的管理壁垒。 （五）行业发展趋势 1、禽肉消费量增长的市场空间巨大 虽然我国禽肉消费总量保持增长态势，但人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有量已超过 60千克，而根据国家统计局数据显示，2021年我国大陆总人口 141,260万人，按2021年生产的禽肉全部由国内消化测算，我国人均禽肉年消费量仅为 16.85千克。 此外，随着肉类需求供给结构、消费观念及消费习惯的变化，我国肉食消费结构将逐步由传统向方便快捷转变、由追求数量向追求健康、个性、年轻化和功能性转变，禽肉消费比例将得到进一步提升，猪肉份额独大的结构格局将发生变化。2021年，中国猪肉总产量 5,296万吨，远超过禽肉总产量，而美国则是禽肉产量接近猪肉产量。因此，无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来看，我国对禽肉需求还有较大的提升空间。
（六）公司的竞争优势 1、规模优势 公司系中国大型农牧食品企业之一。随着国家和民众对于食品安全的日趋重视，食品卫生及动植物检验检疫的标准逐步提高，标准化、规模化养殖场及屠宰加工企业在质量安全控制方面比散养户及小型加工企业具有优势，公司作为多业务环节的规模企业，能对饲料生产、屠宰加工及食品加工等各环节实施食品安全的全流程控制，对疫病及产品质量安全进行有效的检测及技术控制。 肉禽行业整体方面，基于资金、技术及规模化优势，逐渐形成以益客食品、新希望、华英农业、圣农发展、民和牧业、仙坛股份等龙头企业为主的市场竞争形势。根据中国农科院科技文献信息中心创办的《国际家禽》统计，公司排名 2023年中国市场肉鸡企业第 8位，排名 2023年中国市场肉鸭企业第 3位，具备显著的规模优势。公司将持续巩固市场地位，并通过扩大生产规模及强化销售团队，维持并加强规模优势。 2、品质和品牌优势 公司高度重视产品质量，已取得 GB/T 27341-2009《危害分析与关键控制点（HACCP）体系 食品生产企业通用要求》、GB/T 22000-2006/ISO 22000:2005管理体系罐头食品生产企业要求》、GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015《环境管理体系 要求及使用指南》等认证，具备良好的质量控制体系。基于公司良好的产品质量，公司生产的产品在整个行业具有较高的知名度和美誉度，并借此建立较为完善的企业销售网络，拥有长期合作的经销商和稳定的消费群体。目前，公司已得到多家市场大型合作伙伴认可，是双汇发展、金锣食品等国内大中型食品企业的禽肉产品长期主要供应商，周黑鸭、绝味食品等知名连锁品牌的核心供应商，海底捞、永和大王、真功夫等企业的重要合作伙伴。 3、管理和人才优势 公司管理层在肉禽行业从业年限较长，具有丰富的行业经验与深刻的行业见解，不仅有较强的把握市场机遇与适应市场变化的能力，更对肉禽行业的市场发展趋势有较好的预见能力。此外，公司通过多年的积累，在屠宰加工技术、饲料配方技术、种禽繁育技术、疫病防治技术、调理品及熟食加工技术、信息化技术以及市场推广等方面，也都培养了大量的初、中阶管理干部。各类优秀人才通过有机协调与磨合搭配，使得公司综合管理水平得到最大限度的发挥。 4、技术优势 公司紧密跟踪研究国内外同行业的先进生产技术，通过原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新等方式，拥有了一批专利技术和非专利生产技术。公司的核心技术主要集中在屠宰板块的工艺提升以及食品安全管理体系建设等方面，同时在优质肉鸭的育种、饲养技术方面开展一定的基础性研究工作作为技术储备。截至2023年6月30日，公司拥有有效专利92项，其中22项为发明专利。 （七）行业竞争格局及主要竞争企业 1、屠宰板块 我国肉禽养殖业起步较早，已形成一定程度的规模化养殖，加上肉禽出栏批次多、运输半径有一定限制，客观上要求中游屠宰环节形成相应配套。目前，由于商品禽养殖尚未形成较为集中的分布格局，配套屠宰环节也处于较为分散状态，市场竞争充分，龙头企业份额占比仍相对较低。
熟食行业，尤其是卤制品行业进入门槛较低，长期以来，市场参与者众多，行业极度分散。随着人民生活水平的提高，居民对于各类熟食产品的需求量不断加大，市场规模不断扩大。行业生产向自动化生产发展，在此阶段中，部分企业在竞争中取得了技术、规模、品牌上的优势，在行业中获得领先地位，但行业整体仍处于激烈竞争的阶段。仅以休闲卤制品为例，根据中商情报网数据，前三名分别为绝味食品、煌上煌与周黑鸭，份额分别为 5.39%、2.11%及 2.07%，市场竞争格局较为分散。未来，部分企业将因不符合标准退出市场，市场集中度将呈上升趋势。 5、主要竞争企业 行业内各经营主体在业务板块选择方面各有侧重，公司作为以屠宰为主、多业务环节经营企业，在业务结构、产品类型等方面与新希望等公司类似，形成竞争关系，具体情况如下： （1）新希望六和股份有限公司 山东六和集团有限公司成立于 1995年，2011年被整体注入上市公司新希望（SZ.000876），成为新希望六和股份有限公司。新希望是中国最大的饲料企业，也是中国最大的肉禽加工企业，主营业务涉及饲料生产、食品加工、种畜繁育、进出口贸易、养殖担保等产业。已形成从种禽、商品禽养殖到饲料生产、冷藏加工、熟食开发为一体的禽类产业链。 （2）河南华英农业发展股份有限公司 河南华英农业发展股份有限公司成立于 2002年，是以樱桃谷鸭加工为主，集祖代种鸭繁育、父母代种鸭、种鸡孵化、商品鸭/鸡养殖、屠宰冷冻加工、熟食加工、饲料生产、羽绒加工等系列化生产于一体的国家大型禽类食品加工企业。目前是国家级农业产业化重点龙头企业，国家扶贫重点龙头企业。 （3）福建圣农发展股份有限公司 福建圣农发展股份有限公司成立于 1999年，是自养自宰白羽肉鸡专业生产代表企业，以肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工和鸡肉销售为主业。下辖几十个生产基地场（厂），现已形成集饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售为一体的完整的白羽鸡产业链，实现了肉鸡产业资源的低成本运作。 圣农发展的冷冻鸡肉产品已成为国内快餐业、大型超市、大中城市市场供应商。
（三）主要经营模式 1、盈利模式 公司盈利主要来源于屠宰产品、饲料产品、种禽产品、调熟产品的销售。 2、采购模式 屠宰板块，公司的原材料为毛鸭、毛鸡，公司主要采用养殖合同采购模式来满足屠宰业务所需的毛鸭和毛鸡供应。养殖合同采购模式下，公司首先与养殖户签订《毛鸭/毛鸡采购框架合同》；其后屠宰板块各公司根据年产量计划与养殖户签订批次合同。养殖户需根据《毛鸭/毛鸡采购框架合同》及批次合同约定的养殖条款进行养殖，屠宰板块各公司按批次合同约定的价格结算公式收购毛鸭或毛鸡。 饲料板块，饲料业务采购的原材料主要为玉米及豆粕等粮食作物。饲料业务采购模式为集中询价采购及个性化定制，集中询价采购主要针对使用量大的原料品种（玉米等）；个性化定制指的是公司采购玉米、小麦的副产品按照定制比例混合的饲料原料产品。 种禽板块，公司种禽业务主要采购父母代种苗（父母代种鸭苗及父母代种鸡苗）及饲料。父母代种苗的采购模式为引种计划模式。引种计划模式下，种禽平台于每个年度 12月底前组织各生产单位编制年度采购计划，根据年度采购计划与供应商签订采购意向书，年度内根据各生产单位生产计划实施批次引种，并于批次采购前 1-2个月内与供应商签订批次采购合同。饲料采购模式主要为公司内部定量采购。内部定量采购模式下，种禽平台采购部门与饲料板块子公司签订饲料采购合同，种禽平台各生产单位根据生产需要，按市场价格分批次提货。 调熟板块，公司采购的原材料主要包括原料肉及辅料。采购模式主要为询 价采购。 3、生产模式 屠宰板块的生产周期较短，当日送达的毛鸡毛鸭当日完成屠宰、分割入库。 以鸭产品加工为例，其主要生产加工流程如下： 公司饲料板块通过对粮食、微量营养元素等原料进行加工，生产鸭饲料及 鸡饲料等产品，其主要生产流程工艺如下： 种禽板块主要生产流程工艺如下： 公司熟食业务主要运营“爱鸭”品牌卤制食品，主要产品包括鸭脖、鸭锁 骨、鸭掌、鸭翅等休闲卤制食品。按产品形态分为鲜货产品和包装产品两大类。 生产工艺流程图如下： 公司熟食业务存在为其他品牌进行 OEM代工生产的业务模式，即公司根据客户订单代客户进行生产，然后将产品贴上客户品牌商标出售给客户。在OEM代工模式下，客户拥有品牌商标的所有权或使用许可，公司经客户授权，按照客户的订单和产品方案进行生产，公司有责任满足订单要求，包括款式、包装、数量、质量、应遵循的行业标准等，再由客户对产成品进行验收，销售价格则根据客户订单确定。 公司调理品业务主要为生产及销售调理品，主要产品包括串类、水煮类、 腌渍类、油炸类及蒸煮类 5大系列等 100余品种调理品。生产工艺流程图如下： 报告期内，公司调理品产品存在由外部 OEM工厂代工的情形，即将部分劳动密集型产品交由外部工厂加工。 4、销售模式 屠宰板块，公司鸡产品、鸭产品的客户包括直销客户与经销客户。直销客户中，对于实力较强信誉较好的合作方，如周黑鸭、绝味食品、双汇发展等给予一定的账期。对于经销客户及其他直销客户，原则上采用“先款后货”的模式。 饲料板块，公司饲料业务主要向养殖公司或养殖户直接销售饲料。在已签订的框架合同基础上，公司业务人员与客户根据市场行情协商确定本次订单内容，包括但不限于产品的种类、数量、规格及价格等细节。 种禽板块，公司种禽业务主要向养殖公司、养殖户直接销售商品代鸡苗、鸭苗。 熟食及调理品板块中调理品包括 “益客多”、“三臣”等自有品牌的销售，熟食产品主要以“爱鸭”品牌进行销售，也包括为百草味、来伊份等客户提供的 OEM代工模式。OEM模式下，公司根据客户订单代客户进行生产，然后将产品贴上客户品牌商标出售给客户。（未完）  |