众源新材(603527):安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票上市公告书
原标题:众源新材:安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票上市公告书 二零二三年九月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：73,147,200股 发行价格：9.92元/股 认购方式：现金 募集资金总额：725,620,224.00元 募集资金净额：717,440,680.11元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 18名，均以现金参与认购，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。 目 录 特别提示 .......................................................... 1 一、发行数量及价格 ................................................................................................ 1 二、本次发行股票预计上市时间 ............................................................................ 1 三、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 1 目 录 ............................................................ 2 释 义 ............................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ........................................ 5 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 6 第二节 本次新增股份上市情况 ..................................... 23 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 23 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 23 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 23 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................. 24 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 24 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .......................... 25 三、本次发行对主要财务指标的影响 .................................................................. 25 四、财务会计信息讨论和分析 .............................................................................. 26 第四节 本次发行上市相关机构 ..................................... 30 一、保荐机构（主承销商） .................................................................................. 30 二、发行人律师 ...................................................................................................... 30 三、审计及验资机构 .............................................................................................. 30 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ................................... 32 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 32 二、上市保荐机构对本次股票上市的推荐意见 .................................................. 32 第六节 其他重要事项 ............................................. 33 第七节 备查文件 ................................................. 34 一、备查文件目录 .................................................................................................. 34 二、查阅地点及时间 .............................................................................................. 34 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况
公司主要从事紫铜带箔材的研发、生产和销售业务。铜带箔材是一种重要的工业原材料，广泛运用于电子电气、电力、新能源、通讯、轻工、机械制造、家用电器、汽车、建筑、国防、交通运输等众多下游行业。铜带箔材按其含铜量和合金元素构成的不同，可分为紫铜带箔、黄铜带箔、青铜带箔、白铜带箔等。紫铜带箔因其含铜量最高，导电性、导热性等特性最为明显，不可替代地运用于电子电气、电力、新能源、通讯、家用电器等对导电导热性要求较高的行业。随着国民经济的快速发展，结合国内外对环保节能的要求日益提高，高导电导热性能的紫铜带箔的需求日益增长。 公司系国内紫铜带箔材行业的主要企业之一，经过十余年发展，公司紫铜带箔材产品生产能力由设立之初的 0.6万吨/年，逐步增加至目前的 10万吨/年。公司已成为国内紫铜板带箔材细分行业经营规模较大、技术实力较为领先的企业，具备了规模经济效应。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票种类、面值及上市地点 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 （1）2022年 3月 4日，众源新材召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与众源新材本次发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。 （2）2022年 3月 25日，众源新材召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，同意公司非公开发行股票，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 75,000.00万元，且发行股票数量不超过 73,147,200股，同时授权董事会或董事会授权人士办理本次发行具体事宜，本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。 （3）2022年 7月 26日，众源新材召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行方案调整的相关议案。 （4）2023年 3月 24日，众源新材召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案，同意将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权有效期自届满之日起延长 12个月，即延长至 2024年 3月 24日。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 （1）2022年 9月 19日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行 A股股票申请获得审核通过。 （2）2022年 10月 8日，中国证监会核发《关于核准安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2381号），核准公司非公开发行不超过 73,147,200股新股。 3、本次发行的发行过程简述 （1）《认购邀请书》的发送情况 发行人及主承销商于 2023年 5月 15日向中国证监会报送了《安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），于 2023年 8月 14日以电子邮件或邮寄的方式向 139名符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前 20名股东（截至 2023年 8月 10日，剔除关联方后）、基金公司 22名、证券公司 15名、保险机构 18名和其他类型投资者 64名。 本次非公开发行报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书名单》后至申购日（2023年 8月 17日）前，发行人及主承销商共收到 23名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。其中，新增投资者的具体情况如下：
（2）申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023 年 8 月 17 日（T 日）上午 9:00至 12:00，在上海天衍禾律师事务所律师的全程见证下，保荐机构（主承销商）共接收到 23名认购对象的申购报价，其中 22名认购对象按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。 经律师和主承销商核查，安徽安华创新风险投资基金有限公司的出资方为保荐机构（主承销商）国元证券关联方，因此将其申购报价认定为无效报价。此外，3 名投资者缴纳保证金后未提交《申购报价单》。未获配及缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。 认购对象具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.92元/股。本次发行股份数量为 73,147,200股，募集资金总额为 725,620,224.00元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向证监会报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为18名，具体配售情况如下：
本次发行采用非公开发行的方式 （四）发行数量 根据公司第四届董事会第十一次会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十五次（临时）会议和中国证监会《关于核准安徽众源新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》[2022]2381 号文核准，发行人本次非公开核准发行股票数量不超过 73,147,200股新股。 本次非公开发行股票的数量为 73,147,200股，未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。 （五）定价基准日 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年 8月 15日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 9.88元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.92元/股，为发行底价 9.88元/股的 100.40%，为发行期首日前二十个交易日均价 12.35元/股的 80.32%。 （六）募集资金和发行费用 本次募集资金总额人民币 725,620,224.00元，扣除与发行相关的费用（不含税）人民币 8,179,543.89元后，实际募集资金净额为人民币 717,440,680.11元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。 （七）限售期 本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 国元证券已于 2023年 8月 18日向本次非公开发行的发行对象发出了《安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。 2023 年 8 月 23 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2023]230Z0217号《验资报告》。经审验，截至 2023年 8月 23日止，主承销商国元证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币 725,620,224.00元。 2023年 8月 23日，国元证券将上述认购款项扣除保荐费和承销费后的剩余款项划转至发行人指定账户中。2023年 8月 24日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚验字[2023]230Z0218号《验资报告》。经审验，截至 2023年 8月 23日止，众源新材非公开发行人民币普通股股票 73,147,200股，募集资金总额人民币 725,620,224.00 元，扣除与发行有关的不含税费用人民币 8,179,543.89元，实际募集资金净额为人民币 717,440,680.11 元，其中计入股本人民币73,147,200.00元，计入资本公积人民币 644,293,480.11元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并与保荐人、开户银行、公司子公司永杰铜业、众源铝箔签署募集资金监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 公司本次发行新增的 73,147,200 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为 6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。 （十一）本次发行对象基本情况 1、发行对象基本情况 （1）天安人寿保险股份有限公司-天安人寿保险股份有限公司-分红产品
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据询价结果，保荐机构（主承销商）和发行人律师对拟参与本次发行的发行获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案进行了核查，相关核查情况如下： 孙茂林、陈蓓文、杨家安、芜湖江瑞投资管理有限公司、安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙）、中信证券股份有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、金信期货有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。 华泰资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品和养老金产品参与认购，天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 2 号私募证券投资基金、广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金、海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精选九号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。 5、发行对象的认购资金来源 经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：本次发行 18名认购对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。 （十二）保荐人（主承销商）与主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的询价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定。 上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定。 发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行已取得了必要的批准和授权；本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次发行的发行过程、认购对象符合《管理办法》《承销办法》《实施细则》的相关规定；发行人尚需办理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等本次发行相关的后续手续。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：众源新材 证券代码：603527 上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 18名，均以现金参与认购，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前后股份变动情况
截至 2023年 8月 10日，公司股本总额为 243,824,000股。公司前十大股东持股情况如下所示：
本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2023年 9月 7日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
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