岳阳林纸(600963):岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:岳阳林纸:岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 二〇二三年九月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。 一、募集资金投资项目实施风险 本次发行的募集资金拟投资于岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45万吨文化纸项目以及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。此外，本次发行募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管理、市场开拓提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。 二、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。 三、行业政策风险 （一）造纸行业政策执行风险 近年来，国家相继颁布实施了多项行业政策，有助于淘汰落后产能。相关政策得到了较好的贯彻落实，不少省份大量小规模的制浆造纸企业被关闭，但是不排除未来上述政策执行力度放松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家关于加快造纸落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能得到有效落实，也将可能在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。 （二）产品价格波动的风险 公司主营业务是制浆造纸，主要产品是文化纸、包装纸等。近年来国家宏观经济增速放缓，且国内大型造纸企业纷纷扩张产能、增大生产规模，使得行业竞争激烈。若未来因行业产能扩张、宏观经济波动带来供需不平衡、景气度下降，将产生价格波动的风险，从而对公司毛利率及营业收入产生较大影响。 （三）原材料供应及能源价格风险 原材料价格上涨会显著影响造纸行业的盈利水平。公司生产所需要的原材料主要包括木片、浆板和煤炭等。若将来这些原材料的价格发生变动，会对公司未来盈利能力的稳定性产生一定影响。 四、公司净利润下滑超过50%，且进一步下滑的风险 2023年上半年，受纸制品行业下游终端需求偏弱、原材料价格改善滞后、国内生态行业市场行情较弱，以及研发费用等期间费用同比增加等因素影响，公司经营业绩较去年同期下降。根据公司于2023年8月26日披露的《岳阳林纸股份有限公司2023年半年度报告》，公司 2023年半年度实现归属于母公司所有者的净利润 10,291.59万元，同比下降65.66%；实现扣非后归属于母公司所有者的净利润5,532.23万元，同比下降 80.20%。如未来出现造纸行业政策变化、原材料价格上涨、行业竞争加剧、下游需求放缓等不利情形，则公司存在经营业绩进一步下滑的风险。 五、内控风险 报告期内，公司控股股东泰格林纸存在对公司形成关联方非经营性资金占用的情况，公司内部控制有效性尚需加强。截至本募集说明书签署日，泰格林纸已归还非经营性占用公司的资金本金及占用期间利息。自前次资金占用发生后，公司通过成立加强公司治理专项活动领导小组、开展督导谈话、强化财务会计监督职能、完善内部审计部门职能、组织公司董监高人员以及公司和大股东、实际控制人的相关人员参加上海证券交易所、湖南证监局、湖南省上市公司协会组织的规范运作培训、偿付资金占用费等形式进行规范。未来，若再次发生资金占用情形将对公司产生不利影响，因此提醒投资者注意相关投资风险。 六、募集资金投资项目新增关联交易风险 本次募投项目开展实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时原材料供给等情况紧密相关，公司实施本次募投项目并不必然新增关联交易。本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能有所上升。 在充分论证相关交易必要性的基础上，公司将严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。 七、应收账款无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 61,051.29万元、72,965.44万元、74,657.61万元和91,144.20万元，占各期末流动资产的比例分别为 6.34%、7.26%、7.14%和8.66%，报告期内公司应收账款呈上升趋势。随着公司经营规模的持续扩张，应收账款可能发生同步增长，如若公司客户的经营情况、财务情况、市场竞争情况发生变化导致公司应收账款回收情况逐渐恶化，公司可能出现流动资金短缺问题，对公司持续经营造成不利影响。 八、其他应收款无法收回的风险 报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 57,722.97万元、57,029.18万元、66,446.23万元和68,780.15万元，占各期末流动资产的比例分别为 6.00%、5.68%、6.35%和6.54%。公司其他应收款主要由土地处置款构成，如果未来相关往来方受到宏观经济波动的不利影响出现资金紧张等状况，可能会给公司带来一定的回款风险。 九、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面净额分别为 538,365.77万元、534,239.12万元、522,611.81万元和574,035.88万元，占各期末流动资产的比例分别为 55.94%、53.17%、49.97%和 54.55%。公司的存货主要由林木资产等组成，如未来发生重大病虫害、重大自然灾害等情况，相关灾害可能影响林木资产健康状态，甚至造成大批死亡，公司存货将面临计提跌价损失的风险。 十、合同资产减值风险 171,557.85万元和162,739.67万元，占各期末流动资产的比例分别为 16.29%、17.63%、16.41%和 15.47%。报告期内，公司合同资产主要为诚通凯胜开展工程建设业务形成的已完工未结算资产。如果未来公司客户出现资金困难致使无法继续结算支付，可能使公司合同资产出现减值损失的风险，从而对公司的经营和财务状况产生不利影响。 十一、毛利率波动风险 报告期各期，发行人毛利分别为 134,991.73万元、118,398.86万元、150,710.86万元和48,580.52万元，毛利率分别为 18.97%、15.11%、15.41%和10.34%，发行人毛利主要来自于造纸业务。公司毛利率受市场供需关系形势、原材料市场价格波动和产品市场价格波动等多种风险因素影响，如未来上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司将面临毛利率下滑的风险。 十二、商誉减值风险 报告期各期末，发行人商誉账面价值为 51,609.67万元、49,462.06万元、49,462.06万元和49,462.06万元，占各期末非流动资产比例分别为 8.32%、7.72%、8.03%和7.86%。 2021年度，根据公司聘请的中和资产评估有限公司出具的《估值报告书》（中和咨报字〔2022〕第 BJU3004号），诚通凯胜包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为50,663.00万元，低于其账面价值 52,810.61万元，因此公司新增计提商誉减值准备2,147.61万元。如未来诚通凯胜受到宏观经济、市场波动和行业政策等各方面因素的不利影响，或在生产经营方面出现严重问题，导致其经营状况不达预期，根据《企业会计准则》的相关规定，公司可能需要对商誉计提减值准备，将对公司的经营业绩产生不利的影响。 十三、审批风险 本次发行已经董事会、股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定，能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。 十四、发行风险 本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风险。 十五、股票价格波动风险 股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行 A股股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金金额。 针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、募集资金投资项目实施风险..................................................................................... 2 二、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险......................................................... 2 三、行业政策风险............................................................................................................. 2 四、公司经营业绩进一步下滑的风险............................................................................. 3 五、内控风险..................................................................................................................... 3 六、募集资金投资项目新增关联交易风险..................................................................... 4 七、应收账款无法收回的风险......................................................................................... 4 八、其他应收款无法收回的风险..................................................................................... 4 九、存货跌价风险............................................................................................................. 4 十、合同资产减值风险..................................................................................................... 4 十一、毛利率波动风险..................................................................................................... 5 十二、商誉减值风险......................................................................................................... 5 十三、审批风险................................................................................................................. 5 十四、发行风险................................................................................................................. 5 十五、股票价格波动风险................................................................................................. 6 目 录 ....................................................................................................................................... 7 释 义 ..................................................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 12 一、发行人基本情况....................................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 12 三、公司所处行业的基本情况....................................................................................... 15 四、发行人的行业竞争地位........................................................................................... 22 五、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容....................................................... 24 六、公司现有业务发展安排及未来发展战略............................................................... 28 七、财务性投资基本情况............................................................................................... 31 八、同业竞争情况........................................................................................................... 35 九、最近一期业绩下滑情况........................................................................................... 48 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 53 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 53 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 54 三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................................................... 55 四、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 58 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 59 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 59 七、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形....................................................... 59 第三节 发行对象的基本情况 ............................................................................................... 61 一、中国纸业的基本情况............................................................................................... 61 二、附条件生效的股份认购协议................................................................................... 63 三、中国纸业关于资金来源等事项的承诺................................................................... 66 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 67 一、本次募集资金的使用计划....................................................................................... 67 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系....................................... 67 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析................................................... 67 四、募投项目结论性意见............................................................................................... 73 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 74 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、控股权结构和高管人员结构情况... 74 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................... 74 三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况............................................... 75 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况........................................................... 75 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况............................................................................................... 75 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 77 一、市场与政策风险....................................................................................................... 77 二、业务与经营风险....................................................................................................... 78 三、财务风险................................................................................................................... 79 四、募集资金投资项目相关风险................................................................................... 81 五、本次发行的相关风险............................................................................................... 82 六、其他风险................................................................................................................... 82 第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 84 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 84 二、发行人控股股东、直接控制人、实际控制人声明............................................... 87 三、保荐人（主承销商）声明....................................................................................... 90 四、审计机构声明........................................................................................................... 93 五、发行人律师声明....................................................................................................... 94 六、发行人董事会声明................................................................................................... 95 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）股权结构 截至2023年6月30日，公司股权结构如下：
截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下： 单位：股
1、发行人控股股东、直接控制人及实际控制人基本情况 （1）控股股东基本情况 截至 2023年 6月30日，泰格林纸直接持有公司 506,424,101股 A股股份（其中208,000,000股为“2021泰格可交换公司债”质押标的），占公司总股本的 28.07%，为公司的控股股东，其基本情况如下：
截至2023年6月30日，中国纸业直接持有公司 260,000,000股 A股股份，占公司总股本的 14.41%，并通过子公司泰格林纸间接控制公司 506,424,101股 A股股份，合计控制公司 766,424,101股股份，占公司总股本的 42.48%，为公司的直接控制人，其基本情况如下：
截至2023年6月30日，诚通集团持有中国纸业 100%的股权，为公司的实际控制人，其基本情况如下：
截至2023年6月30日，泰格林纸是中国纸业直接持股 55.92%的平台型公司，成立于 1990年 3月 13日，注册资本 408,394万元人民币，主要承担国有资产管理等职能。 中国纸业是国务院国资委监管下的大型企业集团诚通集团的全资子公司，成立于1988年 9月 16日，注册资本 503,300万元，主要发挥投资主体和市场经营主体作用，最近三年以林浆纸生产、开发及利用为主营业务。 诚通集团是国务院国资委全资持股的国有独资公司，成立于 1998年 1月 22日，注册资本为 1,130,000万元，是国务院国资委下属的资产管理平台之一。诚通集团的相关业务均由其控制的公司开展，本身不经营具体业务。 三、公司所处行业的基本情况 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C22造纸和纸制品业”。 （一）造纸行业的基本情况 造纸产业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，关系到国 家的经济、文化、生产和国防等各个方面，其产品广泛应用于文化、教育、科技和国民 经济的众多领域。纸及纸板的生产及消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的 标志。造纸行业主要包括纸浆制造业、造纸业、纸制品制造业三大部分。其中中游的造 纸环节，按照产品用途的不同，可以划分为文化用纸、生活用纸、工业用纸、特种纸和 包装用纸等类别。 我国已成为世界造纸产品的主要生产国和消费国。根据中国造纸协会数据统计， 2022年我国制浆造纸及纸制品全行业生产纸浆、纸及纸板和纸制品合计 28,391万吨， 同比增长 1.32%。其中纸及纸板产量 12,425万吨，较上年增长 2.64%；纸浆产量 8,587 万吨，较上年增长 5.01%；纸制品产量 7,379万吨，较上年下降 4.65%；全行业营业收 入完成 1.52万亿元，同比增长 0.44%。 随着国民经济的高质量发展、人民生活水平的不断提高，我国纸及纸板产量及消费 量总体呈现增长趋势。据中国造纸协会统计，2022年全国纸及纸板生产企业约 2,500 家，全国纸及纸板生产量 12,425万吨，较上年增长 2.64%，消费量 12,403万吨，较上 年下降 1.94%，人均年消费量为 87.84千克（14.12亿人）。2013～2022年，纸及纸板生 产量年均增长率 2.32%，消费量年均增长率 2.67%。 2013年-2022年全国纸及纸板的生产和消费情况 资料来源：中国造纸协会 根据国家“双循环”战略和到 2035年人均国内生产总值达到中等发达国家水平的业“十四五”及中长期高质量发展纲要》，造纸行业 2035年发展目标包括：全国纸及纸板总产量达到 1.7亿吨（年人均消费量达到 120千克以上）；原生纸浆比例 30%以上；纸制品产量 1.2亿吨。 （二）造纸行业监管体制及主要政策 1、行业主管部门及监管体制 造纸行业属于轻工行业，国家发改委是产业行政主管部门。主要制定本行业的产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作，负责执行有关的各项国际公约和协调完成国际重大专项任务。 中国造纸协会是行业内部管理协调机构，主要负责产业及市场研究；在互利互惠原则下，在技术、产品、市场、信息、培训及国内外贸易等方面，开展协作与咨询服务，推动本行业的发展，提高本行业开发新产品、开拓市场的能力；进行本行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。 目前，政府部门和行业协会对本行业的管理仅限于宏观管理，业务管理和产品的生产经营完全基于市场化的方式，行业内已形成较为市场化的竞争体系。近年来，造纸工业作为基础原材料行业在国民经济中的地位和作用已得到充分认识和重视，国家产业政策对造纸行业的支持力度正在不断加大，对于符合可持续发展原则的资源综合利用企业、“林纸一体化”企业给予税收等诸多优惠政策。 2、主要政策法规 为保护环境，实现可持续发展，国家制定了一系列环境保护、节能减排方面的法律法规，相关法律法规适用于造纸行业；同时，造纸业作为重要的基础原材料产业，在国民经济中占据重要地位，国家近年来出台多项产业政策，扶持、引导行业健康发展。具体如下： （1）造纸行业主要法律法规 造纸行业的主要法律法规如下：
造纸行业的主要政策及发展规划如下：
造纸行业的产业关联度较强，涉及林业、农业、机械制造、化工、自动控制、交通、环保、印刷、包装等众多产业，其中上游主要是林业、纸浆制造业等原料产业，下游主要涉及印刷业与包装业等产业。 造纸行业上游是林业、纸浆制造业等原料产业。由于森林资源不足，目前我国仍以生产废纸浆为主，木浆则主要依赖进口，主要出口国家为巴西、加拿大、美国、智利等。 随着国际政治局势的变化，国内“双碳”目标的推进，以及煤炭、木材等大宗商品价格的波动，可能导致原材料价格波动，最终可能引起生产成本的波动。 造纸行业的下游是印刷业与包装业及相关消费行业。在全球环保可持续发展的趋势下，包装行业的发展赢来了新的机遇，环保绿色包装成为行业发展的共识。而文化市场的繁荣和创意产业的发展，国民经济相关产业的稳定与持续增长，为印刷业提供了更大的市场空间。同时，包装、印刷等下游产业的繁荣，也进一步促进了造纸行业的可持续发展。 （四）影响造纸行业发展的因素 1、有利因素 （1）经济持续增长促进造纸行业可持续发展 中国宏观经济长期稳定增长，为我国造纸行业提供了良好的发展环境。根据国家统计局数据显示，2013-2022年，我国 GDP从 59.30万亿元增至 121.02万亿元，CAGR达 8.25%。由于纸张消费量与国民生产总值 GDP之间的增长关系密切，未来随着 GDP逐年增长，纸和纸板的生产和消费也将随之发展。同时，根据国务院印发的《国家人口发展规划（2016—2030年）》，到 2030年我国人口总量将达到 14.5亿左右，庞大的人口基数不断拉动对纸张的需求，为造纸行业的可持续发展提供了基础。 （2）国家产业政策支持，推动造纸行业绿色升级 “十三五”至“十四五”期间，中国供给侧结构性改革深入推进，造纸行业产业结构快速调整，产业集中化、产品高端化的趋势不断深化。一方面，绿色环保步伐加快，推动造纸行业整合集中。节能环保标准日趋严格，环保不达标企业陆续关停，企业环保投入及环保成本上升。另一方面，落后、低端产能逐步淘汰，产品高端化、产能高效化趋势日益明朗。2017年，国务院办公厅印发《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》，叫停“洋垃圾”及废纸进口，推动造纸行业产品结构调整。 （3）我国城镇化水平不断提高，为造纸行业带来发展空间 根据国家统计局公布的数据显示，我国城镇化率近十年来一直保持稳定的增长态势，2022年末城镇化人口达 65.22%，远超 2010年末的 50%，但仍明显低于发达国家近 80%的水平。城镇化已成为我国未来经济发展新的巨大“引擎”，同时也为造纸行业带来了新的市场空间。在城镇化水平提升的背景下，人民的受教育程度提升，消费能力增强，对课本、杂志、书籍等纸产品的需求增加。与此同时，人民生活水平的提高和消平的提升，将为造纸企业高质量发展带来积极效应。 （4）技术及装备水平提高，推动造纸行业质量效益提升 造纸行业是市场化程度较高的一般竞争性加工工业。近年来，受产能扩张、生产成本增加、市场变化等因素影响，造纸行业由过去依靠投资增量发展，转向提高生产效率和产品质量、降低生产成本的“质量效益型”方向发展。自主创新发展成为造纸行业的共识，造纸企业加大了产品研发和技术创新的力度，通过引进消化与自主创新相结合，推动了新技术和新工艺的应用。造纸技术与装备不断发展，为我国造纸产业的高质量发展提供了技术保障。 2、不利因素 （1）原材料供应紧张，价格波动较大 我国森林资源相对匮乏、废纸分类回收利用体系尚不完善，导致造纸原材料相对缺乏，对进口原材料依存度较高。近年来，“洋垃圾”进口在解决我国部分原料问题的同时，也给我国带来了严重的环境污染问题。在绿色发展理念和生产文明战略下，我国外废进口政策不断收紧、固体废物进口全面禁止，短期内使得造纸企业原材料获取难度增加。造纸和纸制品业原材料占生产成本的比例较高，原材料价格波动对企业盈利能力造成较大影响。近年来受到贸易摩擦和禁止废纸进口的影响，造纸企业的原材料采购成本大幅上升，直接影响行业内企业的生产经营，对行业整体盈利能力带来一定的影响。 （2）电子媒介与数字阅读影响纸张需求 随着科学技术的发展以及人们生活方式的改变，现代电子化传播媒介快速普及。电子书、电子杂志、微信公众号等现代传播媒介的广泛应用对报纸、杂志等传统纸质媒介的需求产生了不利影响。然而，数字阅读的内容主要为新闻、网络小说等“浅阅读”，而纸质图书多为经典文学、专业知识等内容的“深阅读”，两种形式满足不同人群各自的阅读需求。到如今，手机、电脑、互联网已经与人类朝夕相处多年，大家的阅读习惯已经基本定型，电子媒介和数字阅读对传统纸媒的负面影响基本到达峰值或已经产生拐点。 （五）造纸行业的周期性、季节性和地域性特点 1、周期性 造纸行业作为重要的基础性行业，与国民经济息息相关，纸制品消费量增长率与GDP增长率有很强的正相关性，国家宏观经济周期的波动必将改变纸产品的市场需求，进而影响造纸企业的收入和利润，因此造纸行业受到经济周期的影响。 2、季节性 造纸行业涉及的下游应用领域较为广泛，涵盖文化传播、印刷出版、生活居住、卫生护理、商务办公、教育培训、产品包装等多个方面。不同种类的纸的季节性表现不同，例如文化纸受教材印刷时间的影响，分别在 4-6月和 9-11月进行春秋季教材的集中印刷。受众多下游行业不同的季节性表现影响，整体上造纸行业的季节性并不明显。 3、地域性 造纸行业存在较为明显的区域性特征，其发展与区域经济发展水平及居民收入水平呈现一定的相关性。根据中国造纸协会调查资料，2022年我国东部地区 11个省（区、市），纸及纸板产量占全国纸及纸板产量比例为 67.5%；中部地区 8个省（区）比例占19.6%；西部地区 12个省（区、市）比例占 12.9%。 （六）进入造纸行业的主要壁垒 1、资金与技术实力限制 在造纸工业投资中，60%以上是设备投资，自动化程度高于一般制造业。因其技术及设备的复杂性，造纸行业新建产值投资额与钢铁、石油化工行业相当，投资回收期较长，属于资金密集型行业。许多企业由于资金不足，对造纸技术和装备的投入少、开发力度小，自主创新能力较弱，设备制造技术和生产能力相对落后，难以跟上造纸行业升级转型的步伐。因此，资金实力和技术能力是进入本行业的一个主要障碍。 2、环保投入限制 传统造纸行业为高排放行业之一，具有废水排放量多、治理难度大、资金投入大等特点，是我国环境保护监管的重点关注产业。自 2007年起，国家开始制定“节能减排”方案，要求淘汰落后产能。2008年颁布的《制浆造纸工业污染物排放标准》，从环保标准上对造纸行业提出了新的要求，对造纸企业排出废水中的 9个指标做出具体规定。近年来，相继发布的“双碳”、“双控”政策对制造业的环保水平提出了更高的要求，降碳成为企业持续发展重要议题。随着社会对环境保护的日益重视，我国环保标准和规范日趋严格，一批环保设施不健全、高能耗、高污染、低产出的造纸企业被加速淘汰，造纸行业的环保准入门槛也不断提高。 3、原材料供应限制 造纸行业原材料主要为纸浆，具体包括木浆、废纸浆和非木浆。由于森林资源不足，我国木浆市场供不应求，木浆主要依赖进口。同时，自 2015年以来，我国固废限制进口相关政策陆续推出，包括废纸在内的固废进口管控趋严。2021年，我国全面禁止进口固体废物。我国原材料对外依存度较高、原材料供应偏紧、价格波动较大，对行业的发展形成了一定制约。建立稳定有效的原材料供应渠道，是造纸企业生产经营正常开展的必要条件，构成了我国造纸行业的原材料供应壁垒 4、规模限制 造纸企业存在一定的规模效应。实现产品大订单连续化生产，既能很好地稳定产品质量，保证产品的交货期；在企业达到定机定量生产之后，又能节省停机时间，有效的稳定产品质量和降低成本；规模化生产还能获得稳定的原材料供应，降低采购成本。而规模较小的造纸企业由于采购成本高、管理和创新能力较弱、产品订单及产品质量的稳定性较低等因素，一般难以在竞争中处于有利地位。 四、发行人的行业竞争地位 （一）岳阳林纸的行业地位 岳阳林纸是国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的龙头企业之一。公司从建厂起就与红色经典结缘，公司前身生产的第一批凸版纸成为《毛泽东选集》印刷用纸，至今也是许多红色经典书籍的首选用纸企业。多年来，公司还担负着统编三科教材原纸生产的任务，在教材教辅用纸领域占比较高。同时不断提升纸张在护眼、高强度、高不透明度等方面的研发水平。公司“天岳”品牌全木浆纯质纸被广泛用于高端图书出版、艺术品年鉴等领域。 公司在文化纸领域深耕多年，产品品牌在国内享有较高声誉，产品远销多个国家和地区。“岳阳楼牌”期刊杂志纸、胶印书刊纸系列产品曾荣获“国家质量金奖”、“全国省名牌产品。 同时，公司圆满完成了国企改革三年行动任务目标，并连续两年（2021年-2022年）在中央企业所属 250余家“双百企业”年度专项考核中名列前茅。 （二）岳阳林纸的竞争优势 1、成本优势：原料供应集采优势凸显，自给浆占比约 50% 公司依托中国纸业集中采购平台，长期与全球范围内的优质浆厂合作，并与全球产能最大、性价比最高的浆厂建立了战略合作伙伴关系，纸浆供应量稳定、议价能力强。 同时，公司拥有纸浆生产线并全部自用，其自产浆占整体纸浆消耗量的比重约 50%，能够有效的控制上游原材料成本，取得更高的利润空间。此外，公司拥有完善的产、供、销体系，浆板、煤炭等原材料采购与成品纸销售物流信息共享，实现物流价值最大化。 2、区位优势：地理环境优越，造纸资源供给丰富且运输成本较低 公司实施林浆纸一体化战略和开展碳汇业务具有天然优势。公司所在地湖南省及周边省份（江西、广西、广东、湖南、贵州）森林覆盖率较高，具备发展造纸和林业碳汇的林木资源优势。湖南省水温条件良好，年均降雨量为 1,200~1,700毫米，适宜人工造林和种植苗木。此外，速生林建设和造纸产业均需要大量的淡水资源，公司坐落在长江和洞庭湖交汇的三江口畔，淡水资源极其丰富。 在交通方面，公司主要生产基地位于在洞庭湖与长江交汇的城陵矶三江口处，紧邻两个 5,000吨级的外贸码头，北枕长江黄金水道，西临洞庭湖，东临京广铁路，与京珠高速公路、杭瑞高速公路和 107国道相连，水陆交通十分便利。同时，湖南与经济发达的珠江三角洲及长江三角洲地区毗邻，产品到达目标市场的运输半径较小，运输成本较低。 3、技术研发优势：坚持科研高投入，注重产品价值转化 公司拥有自国际知名企业引进的造纸设备及技术，设备自动化程度高、技术精密，整体运行高效、稳定、能耗低，产品质量居行业前列。公司作为高新技术企业，依托国家级企业技术中心，坚持在技术创新和产品研发等方面加大投入。同时，公司拥有专业、高效的技术研发团队，获得数十项专利，多次荣获省部级科技奖励，曾获得国家科技进步二等奖。 4、生态优势：林业碳汇开发具有一定壁垒，提前布局有利于抓住新机遇 我国统一的碳排放权交易市场是全球覆盖温室气体排放量规模最大的碳市场，随着国内碳市场机制的完善及社会经济发展，预计逐步与国际交易市场接轨。根据目前试点地区和已经开市的全国统一市场碳价来看，未来成交量和价格将处于稳定的上升趋势。 公司是国内造纸行业上市公司中拥有林业基地面积最大的公司之一，拥有大量优质林地资源，同时拥有林学、园林专业人员超过 200人，为公司依托现有林地资源发展林业碳汇资产开发、园林景观等产业提供支持。依托 2017年首期碳汇项目取得的经验及其长期林业经营经验，公司持续精进探索和推进森林碳汇、海洋碳汇、农田碳汇、草地碳汇等方法学及全域开发合作模式。根据战略部署，森海碳汇计划在 2025年底累计签约林业碳汇 5,000万亩。 5、循环经济优势：重视环保投入，能源可持续管理效果优秀 公司高度重视环保投入和污染治理，通过采用新工艺、新设备、新材料，从工艺流程、设备管理、节能降耗、资源利用等方面入手进行技术革新，对制浆造纸产生的消耗、排污进行全程控制，形成了具有经济效益好、示范作用强的循环经济产业链。此外，公司还被评为国家级绿色工厂、国家级农业产业化龙头企业。 公司的循环经济产业链有助于提高资源利用效率，减轻国家实施严格的环保政策及淘汰落后产能带来的不利影响，成为公司日益重要的竞争力。 五、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主营业务概览 1、经营范围 公司经营范围为纸浆、机制纸、纸制品、纤维素、纸芯管专用胶塞、化妆品的制造、销售，造纸机械安装及技术开发服务，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，碳汇产品开发及销售，代理采购、招投标、物流辅助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），经营进料加工、来料加工，企业管理与咨询及提供劳务服务，自有资产的租赁与销售，污水处理技术及其应用，水处理运营，水环境综合治理，机电安装，环保工程设计与施工，环保设备销售，环保技术研发咨询服务，一般固体废物处理（不含危险废弃物），净水剂、工业水与软化水的生产及销售，有机肥、营养土生产及销售，化工产品的生产，石油制品批发，其他化工产品批发（以上三项不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、主营业务及变化情况 公司是国内大型文化纸研发和生产企业之一，从事包括文化用纸、包装纸、工业用纸等在内的研发、生产和销售，造纸产能 100万吨/年。公司秉承“红色基因绿色纸品”，注重清洁生产与节能减排，获得国家级“绿色工厂”称号，以深厚历史底蕴，融入湖湘文化精髓，孕育出“天岳·山岳·湖岳”“岳阳楼”及“泰格风·雅·颂”系列品牌。 近年来，公司以林浆纸产业为基础，进行产业链延伸，进入生态行业，从事林业勘查设计、生态碳汇开发、景观设计、园林工程施工养护、生态治理，形成了以“浆纸+生态”为主营业务的双核发展产业格局，拥有近 200万亩林业基地和岳阳、怀化、宁波三大产业基地。 报告期内，公司主营业务无重大变化。 （二）主要业务模式 1、制浆造纸业务 （1）采购模式 公司生产所需的原材料主要包括木片、浆板、备品配件、煤炭、化工原料等，主要由采购中心负责统一采购，各子公司负责其它原材物料的采购。各单位分别根据发行人年度总经营计划制定本单位的管理制度和月度采购计划。 （2）生产模式 1）公司文化用纸的生产工艺流程图如下： 叩后池 （3）销售模式 公司主要采用行业通行的直销和经销相结合的销售模式，主要面向的客户包括出版社、杂志社、大型印刷厂、纸制品加工企业、纸品经销商等。公司的经销模式主要为买断式经销，公司会根据区域容量和市场布局不同，在不同销售区域严格挑选相应数量的优质经销商销售公司产品。 2、生态行业相关业务 （1）市政园林业务 1）业务承接模式 公司一般通过投标和邀标谈判方式承接业务。公司设立经营管理中心，与公司相关营销部相衔接，通过公开信息及招标单位邀标等方式获取项目信息，对有意向的项目综合评估充分尽调，包括项目所在地区域市场政策、项目前期情况、施工环境、工程回款风险、成本利润、投资回报等因素。公司设立项目立项/决策小组，根据《项目立项与决策流程管理办法》要求及流程，经过公司决策，做出是否参与市场竞标决策，以有效控制项目风险。 2）采购模式 公司设立招采中心，负责公司采购业务，多中心各环节协同作业、互相监督审查。 工程项目采购主要涉及材料、机械设备（含租赁）、专业施工队伍、技术服务（咨询）等内容，采购方式采用直接采购、询比采购、招标采购、竞争谈判采购及战略采购五种形式。公司建立合格供应商库，严把供应商入库质量关，并通过考核实现优胜劣汰的动态管理。除法定招标和自主公开招标外，所有供应商都在公司的供应商库中选择，具体选择时以“同等价格择其优，同等质量择其廉，同质同价择其近”为原则。为提高采购效率、利润，同时进一步确保公平公正的采购环境，公司采购审批权限实行分级管理，并已逐步推行线上招采。 3）实施及结算模式 项目中标后，与业主单位签订建设工程施工合同，由公司安全生产中心组织项目施工，根据项目内容进行统筹管理和任务分配，明确项目经理后组建项目部，项目部负责项目建设工程的具体实施。公司与业主单位之间按合同约定的结算付款条件，按投入的工程量经监理和业主单位确认，进行结算和付款，一般按月或分阶段支付工程进度款。 工程竣工验收合格、经审计完成后支付大部分工程款，剩余部分工程款项转为工程质保金，于质保期结束时一次性支付完成。 （2）碳汇业务 1）业务承接模式 公司一是通过自主投标、接受邀标谈判方式承接业务；二是甄选有实力、有业务资源的代理商，通过代理衔接项目资源，推动承接业务。公司设立商务拓展中心，负责碳汇项目拓展及代理商管理，通过公开信息、招标单位邀标、商务代理等方式获取项目资源信息，对有意向的项目综合评估。经过公司决策，做出是否参与市场竞标或商务决策，以有效控制项目风险。中标后或商务谈判达成一致后，公司与客户签订合作开发协议，双方以“联合开发，收益共享，风险共担”的开发模式合作开发碳汇项目。 2）采购模式 碳汇项目采购主要涉及技术服务（咨询）、样地设置、零星物资等内容，采购方式采用直接采购、询比采购、招标采购、竞争谈判采购及战略采购五种形式，并制定《招标管理办法》。 3）实施及结算模式 项目中标或达成一致商务意见后，与客户签订碳汇开发合作协议，由公司技术中心组织项目开发及施工，根据项目内容进行统筹管理和任务分配，明确项目经理后组建项目工作组，项目经理负责项目建设工程的具体实施。在减排量指标成功签发后，公司与客户之间按合同约定的利益分配条款进行收益分配或碳减排指标分配。 六、公司现有业务发展安排及未来发展战略 （一）企业战略发展目标 根据岳阳林纸“十四五”战略发展规划，公司秉承林浆纸产业为基础，进行产业延伸，聚焦生态产品价值实现，实现具有行业一流竞争力的国有生态造纸公司的战略愿景，明确公司将围绕四化——“生态化、规模化、差异化、资本化”构筑产业方向，踏入高质量转型发展之路。其中生态化是转型方向，规模化是发展路径，差异化是生存法则，资本化是股东价值实现的有效途径。 根据岳阳林纸“十四五”总体发展目标，到 2025年，公司进入文化纸头部企业，成为运营效率高、资本回报率好、拥有良好社会责任的生态国有公司，并在细分领域培养一批隐形领军企业。 具体包括：打造全国最大的党政书籍和政府采购用纸生产基地；打造全国最大的薄型包装纸供应基地；打造全国林业、海洋、草地等碳汇项目龙头开发平台；打造生态工程产品价值实现的工匠企业；打造湖南省林业示范龙头企业等。 （二）企业发展规划 1、制浆造纸业务 保持文化纸的领先地位。对岳阳基地现有产能进行技改提升，配套搬迁沅江化机浆、提质升级自产化学浆以及节能降碳提质项目，将岳阳基地打造成国内领先，绿色、高效、可持续、极具竞争力的优质浆纸基地。 2、生态行业相关业务 大力发展林业与生态修复产业。以森海碳汇为平台，积极发展碳汇开发运营业务，创建林业、生物质、海洋以及草地等碳汇资源开发的综合平台，聚焦生态产品价值实现，力争将其打造为林业碳汇国内领军企业。同时，森海碳汇与茂源林业通过项目合作或产业融合发展等形式，共同打造智慧林业生态服务体系，将智慧信息化作为林业板块长期发展方向之一。加快构建智能化的林业管护模式，促进物联网、大数据、智能监测等新兴技术与林业运维深度融合，不断提高林业经营管理水平，提升森林质量，增加林业碳汇能力。另一方面，鼓励诚通凯胜探索优化沿海生态修复业务、红树林保护业务、乡村振兴业务、土壤治理与修复业务等。 （三）公司具体业务发展计划 1、把握趋势，布局长远，释放“谋增长”的动力 一是紧盯高质量发展，挖掘存量增长。生态浆纸要高目标引领，强化产供销协同，持续推进精益生产、小机台转型，稳定自产浆优势；生态工程要加大业务开拓，稳健经营。以重点项目建设为契机，提升管理水平与市场竞争力；生态林业要打造碳汇核心竞争力，强化项目开发能力，打造差异化优势，开拓多元化产品业务。 二是贯彻新发展理念，谋划动能增长。从行业的痛点中找“亮点”，找准定位、精准发力，孵化培养细分领域的领军企业。生态浆纸板块将巩固和提升自产浆优势，形成浆纸协同的持续创利能力；生态工程将强化产业协同，加强资质积累和提升；生态林业将提升碳汇平台品牌影响力，积极探索林业转型突围。 2、优化结构，扬长补短，支撑“稳增长”的大局 持续在现有管理、资产、原材料、营销和物流结构上补足短板，抓住机遇。 （1）优化资产结构 一是加强资产管理，降低资产沉淀。二是加大低利率资金使用，严控资金成本，同时积极拓宽股权融资渠道。 （2）优化原材料结构，稳住综合竞争能力 一是通过进一步拓展木材使用品种和供应渠道，优化大宗原材料采购方式，提高供应链韧性，二是通过加强技术交流、优化招标采购流程等措施，加大设备、备品备件国产化代替力度，降低设备采购成本。 （3）优化营销和物流结构，增强市场开拓能力 以“合规、聚力、融合、提升”为准则，全方位整合营销资源，提升营销能力，形成优势互补互促，并进一步巩固纸品出口通道。优化物流体系，提升物流效率和产品交付服务质量。 3、抓住本质，激活要素，挖掘“保增长”的潜力 紧扣经营本质，进一步激活和提高要素生产率，充分挖掘增长潜力，让有限的资源创造尽可能大的价值，推动增长目标的实现。 （1）深化用人和激励机制改革，激发人才潜力 一是坚持市场化改革方向，任期考核与五级考评相结合，实现刚性约束。二是短期激励与中长期激励相结合，探索实施分类中长期激励方式，增强骨干员工粘性，促进员工与企业共同发展。 （2）面向战略需要和市场需求，释放技术潜力 一是开发新产品，打造新动能。开发特色文化纸、以纸代塑、纸基功能材料类等高端化、差异化的纸产品，提高产品盈利能力。二是应用新技术，创造新机遇。积极开展节能降碳提质降耗装备与技术、造纸固废高效高值化综合利用技术等新技术的应用，推动降本增效；同时加强产学研协同创新，提高科技成果转化率。 （3）推进信息化和智能化建设，拓展数字化潜力 以本次募投项目即岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45万吨文化纸项目为契机，打造全新智慧工厂，实现对生产经营的全景透视与分析决策，提高产业智能化水平，为公司数字化转型升级提供坚实基础。 七、财务性投资基本情况 （一）财务性投资及类金融业务的认定依据
自本次发行相关董事会决议日（即 2023年 5月 10日）前六个月（即 2022年 11月10日）起至本募集说明书签署日，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下： 1、类金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在融资租赁、商业保理和小额贷款等类金融业务方面的投资情况。 2、设立或投资产业基金、并购基金 自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。 3、拆借资金 自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在属于财务性投资的拆借资金。 4、委托贷款 自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在属于财务性投资的委托贷款。 5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。 6、购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。 7、非金融企业投资金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。 8、拟实施的财务性投资的具体情况 自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。 （三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 截至2023年6月30日，公司与财务性投资相关的资产类报表项目如下： 单位：万元，%
截至 2023年 6月 30日，公司其他应收款账面价值 68,780.15万元（账面余额72,191.99万元，坏账准备3,411.84万元），主要系应收永州市人民政府的土地补偿款、支付的押金保证金，不属于财务性投资。 2、其他流动资产 截至2023年6月30日，公司其他流动资产余额为9,514.87万元，主要系待抵扣增值税，不属于财务性投资。 3、长期应收款 截至2023年6月30日，公司长期应收款账面价值35,043.34万元，主要系子公司分期收回的工程款，不属于财务性投资。 4、长期股权投资 截至2023年6月30日，公司长期股权投资明细情况如下：
湖南诚通天岳环保科技有限公司（以下简称“诚通天岳”）原系公司全资子公司。 2021年 6月，为进一步有效整合资源，推动公司环保业务发展，公司将持有的诚通天岳 51%股权，以 3,605.70万元转让至中国诚通生态有限公司。公司持有诚通天岳股权比例由 100%降至 49%，诚通天岳不再纳入公司合并报表范围。 截至2023年6月30日，公司联营企业具体如下：
截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资为 399.52万元，系公司通过诚通凯胜间接持有的宁波诚胜生态建设有限公司 6%的股权。宁波诚胜生态建设有限公司主营业务为建设及管理中国诚通集团（宁波）服务中心，公司通过该投资，拓展了浙江区域市场的影响力，更多地获得了地方优势资源，能够对诚通凯胜在浙江区域的业务开拓及长远发展带来积极的作用，故不属于财务性投资。 6、其他非流动资产 截至2023年6月30日，公司其他非流动资产余额为25,579.74万元，主要系预付的工程及设备款等，不属于财务性投资。 八、同业竞争情况 （一）同业竞争情况 公司是国内大型文化纸研发和生产企业之一，从事包括文化用纸、包装纸、工业用纸等在内的研发、生产和销售；同时，发行人近年来以耕耘多年的林浆纸产业为基础，进行产业链延伸，进入了生态行业，目前从事了景观设计、园林工程施工养护、生态治理等市政园林类业务和林业及生态碳汇开发业务。 发行人的控股股东为泰格林纸，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团。 关于发行人与泰格林纸、中国纸业、诚通集团及其控制的企业间在制浆造纸业务、市政园林业务、林业及生态碳汇开发业务的同业竞争情况如下： 1、发行人与泰格林纸及其控制的企业之间的同业竞争情况 泰格林纸自身不从事制浆造纸、市政园林、林业及生态碳汇开发相关业务，其与发行人间不存在同业竞争。截至报告期末，泰格林纸旗下与发行人及其子公司经营范围存在重叠的主要企业情况如下表所示：
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