确成股份(605183):确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）（问询回复更新版）
原标题:确成股份:确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）（问询回复更新版） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中 有关风险因素的章节。一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA11330号），截至 2022年 12月 31日，公司经审计的净资产为 265,780.19万元，归属于母公司股东权益合计为 265,780.18万元。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 四、关于公司股利分配和现金分红情况 （一）公司利润分配政策和决策程序 公司的股利分配政策和决策机制参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十四、股利分配政策及股利分配情况”相关内容。 （二）最近三年利润分配情况 1、2020年度权益分配情况 2021年 5月 18日，公司 2020年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 414,018,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共计派发现金红利 20,700.90万元（含税）。 2、2021年度权益分配情况 2022年 5月 13日，公司 2021年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税）。公司总股本 417,457,900股，其中公司回购账户 713,800股不参与本次权益分派，参与分派股份总数为 416,744,100股，共计派发现金红利 20,837.21万元（含税）。 3、2022年度权益分配情况 2023年 5月 10日，公司 2022年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.5元（含税）。截至权益分派股权登记日，公司总股本 417,400,100股，其中公司回购账户 1,147,900股不参与本次权益分派，参与分派股份总数为 416,252,200股，共计派发现金红利 10,406.31万元（含税）。 2022年 4月 28日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。截至 2022年 7月 19日，公司回购结束，实际回购股份 1,147,900股，占公司总股本的 0.2750%，使用资金总额 2,016.15万元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，因此公司 2022年度已实施的股份回购金额 2,016.15万元视同现金分红。 4、报告期内现金分红比例 单位：万元
五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）原材料、能源价格波动风险 公司产品生产所用的主要原材料包括纯碱、硫磺和石英砂等，主要使用的能源为天然气、电力，原材料、能源价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。纯碱、硫磺为大宗原材料，其价格受国内外市场供需影响而波动时，会对公司的经营业绩产生一定的影响；天然气、电力供应属于能源基础领域，价格会受政策变动的影响。尽管公司不断通过技术更新和生产流程优化降低生产成本，通过产品研发提高产品附加值，并且与主要供应商保持良好的合作关系，但如果原材料、能源价格发生大幅波动，仍可能直接影响公司成本，进而影响公司经营业绩。 （二）募投项目产能消化不足及预期效益无法实现风险 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，投入后将会进一步提高公司产能，优化公司产品结构。本次募集资金投资项目涉及的产品可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、产品市场需求、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程、实施效果等都存在一定的不确定性，如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，可能存在产能消化不足及预期效益无法实现的风险。 （三）外汇汇率波动风险 依靠过硬的产品质量，公司核心产品率先通过了世界主流轮胎公司的认证，因此产入的比例分别为 42.37%、43.95%、49.24%和49.87%。如果人民币汇率出现大幅升值或贬值，将会对公司出口业务收入造成影响，从而影响公司的盈利水平。 （四）环保风险 发行人主营业务为沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售，并生产、销售少量硫酸产品，属化学原料和化学制品制造业企业，在生产过程中产生的污染物包括废水、废气、噪声、固体废物。针对发行人在生产过程中产生的各项污染物，尽管发行人采取了多项措施以避免或尽量减少对环境带来的潜在不利影响，但在实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而对公司经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。 未来随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策。 如果未来公司的环保设备和环保措施无法满足国家环保政策提升带来的更高标准，则可能面临需增加环保投入的风险。 （五）安全生产风险 公司子公司无锡东沃的产品，同时也是公司主营产品二氧化硅的原材料之一硫酸为危险化学品，如果在生产过程中出现操作不当或设备故障的情况，可能会引起安全事故，对公司生产经营造成影响。尽管公司目前具备了较为完善的安全设施、事故预警和处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，但仍无法排除因原材料运输、保管及操作不当、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的可能。 （六）前次募投项目再次延期或无法实施的风险 前次募投项目‘年产7万吨水玻璃、7.5万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅项目’延期主要系受办理节能审查手续及宏观环境因素的影响。2022年1月公司已取得相关部门出具的项目节能审查的意见；2023 年以来宏观环境改善，项目建设、生产设备采购运输等工作恢复正常，导致项目延期的不利因素已经消除，目前该项目7万吨水玻璃产线已全部建设完成，7.5 万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅产线已在建设过程中，预计于 2024 年 12 月前完成该项目全部建设内容；但若未来宏观经济、行业景气度等方面出现重大不利变化，或者出现自然灾害、社会卫生事件等不可抗力因素，该项目存在再次延期或无法实施的风险。 前次募投项目‘研发中心建设项目’延期主要系受建设地所在产业园区项目管控的影响。2023年5月25日，江苏省人民政府发布《省政府关于公布江苏省化工园区认定复核通过名单（第一批）的通知》（苏政发〔2023〕38号），公司研发中心建设项目所在的锡山经济技术开发区新材料产业园符合化工园区认定复核要求。项目新建、扩建审批恢复正常，导致项目延期的不利因素已经消除，公司目前正在落实推进相关手续的办理并组织开展项目规划设计，预计在 2024 年 12 月前完成该募投项目建设。尽管目前导致项目延期的不利因素已经消除，项目再次延期的风险低，但若未来宏观经济、行业景气度等方面出现重大不利变化，或者出现自然灾害、社会卫生事件等不可抗力因素，该项目可能会出现再次延期或无法实施的风险。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明............................................ 3 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级............................................................ 3 三、关于本次发行不提供担保的说明............................................................................ 3 四、关于公司股利分配和现金分红情况........................................................................ 3 五、特别风险提示............................................................................................................ 5 目 录 ....................................................................................................................................... 8 第一节 释 义 ....................................................................................................................... 11 一、一般术语.................................................................................................................. 11 二、专业术语.................................................................................................................. 12 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 14 一、公司基本情况.......................................................................................................... 14 二、本次发行概况.......................................................................................................... 14 三、本次发行有关机构.................................................................................................. 28 四、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间的直接或间接的股权关系或其他利益关系.......................... 30 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 31 一、与发行人相关的风险.............................................................................................. 31 二、与行业相关的风险.................................................................................................. 33 三、与本次可转债发行相关的风险.............................................................................. 34 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 38 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况.................................................. 38 二、公司的组织结构及对外投资情况.......................................................................... 38 三、公司控股股东和实际控制人基本情况.................................................................. 40 四、报告期内公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.......................................................................................................... 42 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员...................................................... 49 六、发行人特别表决权及协议控制情况...................................................................... 55 七、发行人所处行业的基本情况.................................................................................. 56 八、发行人主要业务的有关情况.................................................................................. 73 九、公司技术水平和研发情况...................................................................................... 90 十、主要固定资产和无形资产情况.............................................................................. 92 十一、特许经营权情况................................................................................................ 112 十二、公司上市以来发生的重大资产重组情况........................................................ 112 十三、公司境外经营情况............................................................................................ 112 十四、股利分配政策及股利分配情况........................................................................ 112 十五、近三年债券发行情况........................................................................................ 116 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 118 一、审计意见类型、重要性水平及关键审计事项.................................................... 118 二、报告期公司财务报表合并范围变化情况............................................................ 118 三、最近三年及一期的合并财务报表........................................................................ 119 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表.................................... 123 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正.................................................... 126 六、财务状况分析........................................................................................................ 126 七、经营成果分析........................................................................................................ 152 八、现金流量分析........................................................................................................ 170 九、资本性支出分析.................................................................................................... 173 十、技术创新分析........................................................................................................ 174 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况................................ 176 十二、本次发行对发行人的影响情况........................................................................ 178 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................................. 180 一、合规经营情况........................................................................................................ 180 二、关联方资金占用情况............................................................................................ 180 三、同业竞争情况........................................................................................................ 180 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 188 一、本次募集资金使用计划........................................................................................ 188 二、本次募集资金投项目的必要性及可行性分析.................................................... 188 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系.................................... 192 四、既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性，新增产能规模的合理性.... 196 五、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................................... 200 六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式........................................................ 221 七、本次发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响........................ 222 八、发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业的情况............................................................................................ 223 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 225 一、近五年内募集资金运用的基本情况.................................................................... 225 二、前次募集资金实际使用情况................................................................................ 226 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况.................................................... 230 四、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见............................................ 232 第九节 发行人及有关中介机构声明 ................................................................................. 233 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 233 二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................................................... 234 三、保荐人（主承销商）声明.................................................................................... 235 四、律师事务所声明.................................................................................................... 237 五、会计师事务所声明................................................................................................ 238 六、资信评级机构声明................................................................................................ 239 七、发行人董事会关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施和承诺................................................................................................................................................ 240 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 243 一、备查文件................................................................................................................ 243 二、地点........................................................................................................................ 243 第一节 释 义 一、一般术语
一、公司基本情况
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）海外客户需求旺盛 泰国建设新项目，能更好地满足重点客户在东南亚的工厂的需求；节约物流运输费用，不但是国内内陆运费，还有海上运费以及相应的清关费用，提高产品的竞争力；快速响应客户的需求，更好地提供服务。泰国项目生产的产品，提供给东南亚客户，从产品出厂到客户端，比原先由国内出口节约三周以上的时间。 （2）响应国家“一带一路”倡议号召 公司积极响应国家“一带一路”倡议号召，结合自身业务发展需要，于 2016年在泰国罗勇府新设子公司确成泰国。公司此次发行将进一步扩大公司在泰国工厂的投资规模，加快确成股份国际化进程，扩大对泰国市场及东盟市场的辐射范围，有效缩短公司与客户的距离，降低包装、运输成本，更好地服务客户，减少汇率波动风险，提高双方经济效益，同时提高我司产品的国际竞争力，对于公司未来的发展具有重要意义。 （3）用稻壳代替天然气符合可持续发展理念 公司原有生产工艺采用燃烧天然气供能、高温处理石英砂和纯碱的方式生产硅酸钠，其中天然气为不可再生能源、石英砂为不可再生矿产资源。本项目中，公司新生产工艺采用生物质（稻壳）代替天然气作为燃料，利用稻壳燃烧产生的稻壳灰作为硅基代替石英砂生产二氧化硅，符合用可再生资源代替不可再生资源的可持续发展理念。 （4）符合国家产业政策要求 《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见（2021年 9月 22日）》提出要“积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重”以及“合理利用生物质能”，本项目以可再生的生物质能（稻壳）替代传统的化石燃料——天然气，符合国家政策。 根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类“四十三、环境保护与资源节约综合利用”第 15项，“三废综合利用与治理技术，装备和工程”，本项目将稻壳灰循环利用，代替石英砂生产二氧化硅。用可再生的稻壳灰资源替代不可再生的石英砂矿产资源，符合国家政策。 （5）用稻壳灰代替石英砂生产二氧化硅能够减少环境污染 石英砂生产二氧化硅过程中需要大量燃烧化石能源，而稻壳灰生产二氧化硅过程中通过燃烧稻壳产生稻壳灰，由于生物质（稻壳（ ）含硫少，燃烧产生的二氧化硫少，该工艺能够减少气体污染物的排放。此外，石英砂矿属不可再生资源，石英砂矿开采中会产生大量的废水，对环境造成污染，而在稻米深加工及其附属产业链中每年都会产生大量的稻壳废弃物，燃烧后的稻壳灰大都没有处理，因其密度小、体积大，对环境造成了污染。将其重新利用并代替石英砂生产二氧化硅，既可以减少石英砂生产过程带来的污染，又为稻壳灰提供了一个良好的环保处理途径。 2、本次发行的目的 （1）缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求 本次向不特定对象发行可转债募集资金用途符合国家相关的产业政策及上市公司整体战略发展方向。公司本次募投项目围绕主营业务，并结合未来市场趋势及公司业务发展需要展开，有助于缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求。确成泰国二期年产 2.5万吨高分散性白炭黑项目将进一步扩大公司产能、更好地满足境外客户的需求、同时更有效的应对国际贸易争端；安徽阿喜生物质（稻壳）资源化综合利用项目将升级公司白炭黑生产工艺、更加符合可持续发展理念。整体来看，本次募集资金投资项目实施有助于提升公司主营业务领域的综合竞争力，进一步巩固和强化公司的竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。 （2）提高产品更国际竞争力 公司采用燃烧稻壳、并用稻壳灰制备硅酸钠，将这类硅酸钠作为原料制备的二氧化硅产品技术含量高、符合绿色可持续发展的理念，能够满足部分国际大客户关注“环境、社会、治理”绩效而非传统财务绩效的投资理念和企业评价标准。这类产品基本上由国际大客户定制采购，销售均价较使用传统石英砂作为硅基制备的二氧化硅产品平均销售价格更高。 （3）扩大公司产能 经过多年的稳健经营，公司在白炭黑行业内已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，与多家全球知名轮胎企业建立了良好的合作关系，公司产品在轮胎、动物饲料等应用领域得到了客户的广泛认可。未来，随着公司客户规模的进一步扩大，公司产能将不能满足销售需求。此次发行将进一步扩大公司产能，满足日益增长的客户需求。 （二）本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向不特定对象发行可转债已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议审议通过。2023年 4月 10日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过本次向不特定对象发行可转债事项，并授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜。 根据有关法律法规规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。 （三）募集资金投向 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 55,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （四）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行数量 根据相关法律法规和规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 5.5亿元（含），具体发行规模由董事会（或由董事会授权人士）根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 3、证券面值及发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、可转债评级事项 资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 9、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 10、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规和证券监管部门的相关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。 13、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； 15、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 16、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 17、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体金额、数量由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。 18、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司 A股股票； 3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； 2）拟修改本次可转债持有人会议规则； 3）公司未能按期支付本次可转债本息； 4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； 5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 8）公司提出债务重组方案的； 9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）可转债受托管理人； 3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人有权自行召集债券持有人会议； 4）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 19、违约及争议解决措施 （1）违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 （2）违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 （3）争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向人民法院提起诉讼或仲裁。 20、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 5.50亿元（含 5.50亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
21、募集资金存放账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 22、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案须经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以经中国证监会同意注册的方案为准。 （五）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）发行费用 单位：万元
（七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
公司本次发行的可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行有关机构 （一）发行人
1、截至2023年6月30日，保荐人持有发行人股票24,600股，占发行人股份的比例为0.006%。保荐人买卖确成股份股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖确成股份股票行为与确成股份本次发行不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 2、除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）公司外销业务收入受出口国外贸政策变动而波动的风险 报告期各期，公司产品境外销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 42.37%、43.95%、49.24%和 49.87%。公司的主要出口国包括韩国、泰国、墨西哥、瑞士、巴西罗马尼亚、智利、德国、美国等地，公司对各出口国的销售可能因贸易摩擦、地缘政治等因素产生波动，导致公司外销业务收入下降，对公司业绩造成不利影响。 （二）公司出口退税政策波动风险 报告期各期，公司所享受的二氧化硅产品出口“免、抵、退”税金额分别为 4,859.72万元、6,817.45万元、7,957.38万元和 5,803.03 万元，占当期利润总额的比重分别为21.56%、19.10%、17.86%和 26.69%，公司出口二氧化硅产品的增值税执行“免、抵、退”政策，报告期内公司出口退税率为 13%，产品退税政策较为稳定。 虽然上述退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低退税率或取消退税政策，则不可退税部分将计入公司经营成本，从而影响公司利润。如果国家调整公司产品的出口退税政策，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。 （三）外汇汇率波动风险 依靠过硬的产品质量，公司核心产品率先通过了世界主流轮胎公司的认证，因此产品境外销售比例较大，且逐年提升。报告期各期，公司产品外销收入占公司主营业务收入的比例分别为 42.37%、43.95%、49.24%和49.87%。如果人民币汇率出现大幅升值或贬值，将会对公司出口业务收入造成影响，从而影响公司的盈利水平。 （四）发行人不能通过高新技术企业复审的风险 报告期各期，公司所享受的高新技术企业所得税优惠金额分别为 2,166.73万元、2,460.11万元、4,082.70万元和2,010.06万元，占当期利润总额的比重分别为 9.61%、6.89%、9.16%和9.25%，如果未来国家税收政策发生重大变化，或发行人未能通过后续的高新技术企业复审，则发行人将无法享受上述企业所得税税收优惠，公司的所得税费用将会上升，则会对公司业绩产生不利影响。 （五）净资产收益率下降的风险 报告期各期，公司归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 11.25%、12.33%、14.84%和 6.96%。本次发行的可转债转股后，公司净资产将有较大幅度提高，虽然本次发行募集资金投资的“确成泰国二期年产 2.5万吨高分散性白炭黑项目”和“生物质（稻壳）资源化综合利用项目”有助于扩大公司产能和产量，提升公司产品销售量，从而提升公司的盈利水平，但由于项目的建设投产尚需一定的周期，因此存在发行后短期内净资产收益率被摊薄的风险。 （六）重要技术人员流失的风险 重要技术人员的技术水平、研发能力是公司能长期保持技术优势并对市场做出快速反应的保障。能否维持核心人才队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持技术领先优势和未来发展的潜力。公司一贯注重对重要技术人员的激励，建立健全了一套行之有效的激励制度，鼓励技术创新和专利开发，为技术人员提供良好的科研和生活条件，缔造良好的企业文化氛围，培养员工的归属感和认同感。自公司成立以来，技术队伍不断扩大并保持稳定，虽然公司已采取了多种措施稳定技术人员队伍并取得了较好的效果，但在未来的发展过程中，重要技术人才的流失将是公司潜在的风险，这将对公司的经营及保持持续的经营能力产生一定的影响。 （七）规模快速扩张导致的管理风险 自设立以来，公司业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模将大幅提高，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。 （八）前次募投项目再次延期或无法实施的风险 前次募投项目‘年产7万吨水玻璃、7.5万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅项目’延期主要系受办理节能审查手续及宏观环境因素的影响。2022年1月公司已取得相关部门出具的项目节能审查的意见；2023 年以来宏观环境改善，项目建设、生产设备采购运输等工作恢复正常，导致项目延期的不利因素已经消除，目前该项目7万吨水玻璃产线已全部建设完成，7.5 万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅产线已在建设过程中，预计于 2024 年 12 月前完成该项目全部建设内容；但若未来宏观经济、行业景气度等方面出现重大不利变化，或者出现自然灾害、社会卫生事件等不可抗力因素，该项目存在再次延期或无法实施的风险。 前次募投项目‘研发中心建设项目’延期主要系受建设地所在产业园区项目管控的影响。2023年5月25日，江苏省人民政府发布《省政府关于公布江苏省化工园区认定复核通过名单（第一批）的通知》（苏政发〔2023〕38号），公司研发中心建设项目所在的锡山经济技术开发区新材料产业园符合化工园区认定复核要求。项目新建、扩建审批恢复正常，导致项目延期的不利因素已经消除，公司目前正在落实推进相关手续的办理并组织开展项目规划设计，预计在 2024 年 12 月前完成该募投项目建设。尽管目前导致项目延期的不利因素已经消除，项目再次延期的风险低，但若未来宏观经济、行业景气度等方面出现重大不利变化，或者出现自然灾害、社会卫生事件等不可抗力因素，该项目可能会出现再次延期或无法实施的风险。 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济波动风险 公司产品的下游行业包括橡胶和轮胎工业、饲料等，与国民经济增长水平的相关性较高，宏观经济的周期性变化会对该等行业产生影响，较易受全球及国内的宏观经济波动、居民收入水平等因素的影响，从而出现一定的波动性。若因国内外宏观经济恶化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）行业竞争风险 公司所处的二氧化硅行业市场化程度较高。公司是世界上主要的二氧化硅生产商之一，是中国目前最大的沉淀法二氧化硅生产商，具有较强的规模、技术、品质、成本以及品牌优势。如果未来行业竞争格局发生重大变化，公司不能利用自身竞争优势进一步（三）原材料、能源价格波动风险 公司产品生产所用的主要原材料包括纯碱、硫磺和石英砂等，主要使用的能源为天然气、电力，原材料、能源价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。纯碱、硫磺为大宗原材料，其价格受国内外市场供需影响而波动时，会对公司的经营业绩产生一定的影响；天然气、电力供应属于能源基础领域，价格会受政策变动的影响。尽管公司不断通过技术更新和生产流程优化降低生产成本，通过产品研发提高产品附加值，并且与主要供应商保持良好的合作关系，但如果原材料、能源价格发生大幅波动，仍可能直接影响公司成本，进而影响公司经营业绩。 （四）环保风险 发行人主营业务为沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售，并生产、销售少量硫酸产品，属化学原料和化学制品制造业企业，在生产过程中产生的污染物包括废水、废气、噪声、固体废物。针对发行人在生产过程中产生的各项污染物，尽管发行人采取了多项措施以避免或尽量减少对环境带来的潜在不利影响，但在实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而对公司经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。 未来随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策。 如果未来公司的环保设备和环保措施无法满足国家环保政策提升带来的更高标准，则可能面临需增加环保投入的风险。 （五）安全生产风险 公司子公司无锡东沃的产品，同时也是公司主营产品二氧化硅的原材料之一硫酸为危险化学品，如果在生产过程中出现操作不当或设备故障的情况，可能会引起安全事故，对公司生产经营造成影响。尽管公司目前具备了较为完善的安全设施、事故预警和处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，但仍无法排除因原材料运输、保管及操作不当、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的可能。（未完）  |