昌红科技(300151):2022年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:昌红科技:2022年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年九月 上市公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 李焕昌 徐燕平 罗红志 李 纳 何 谦 仲维宇 李 剑 深圳市昌红科技股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：30,000,000股 2、发行价格：13.79元/股 3、募集资金总额：人民币 413,700,000.00元 4、募集资金净额：人民币 403,618,988.49元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：30,000,000股 2、股票上市时间：2023年 9月 14日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份发行结束并上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 9月 14日（上市首日）起开始计算。 本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 上市公司全体董事声明 ........................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................................... 3 目 录 ....................................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................................... 6 第一节 公司基本情况 ............................................................................................................. 7 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................................. 8 一、发行股票类型和面值 .................................................................................................... 8 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................ 8 三、发行时间 ........................................................................................................................ 9 四、发行方式 ........................................................................................................................ 9 五、发行数量 ........................................................................................................................ 9 六、发行价格 ...................................................................................................................... 10 七、募集资金和发行费用 .................................................................................................. 10 八、募集资金到账及验资情况 .......................................................................................... 11 九、募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 ......................................... 11 十、新增股份登记情况 ...................................................................................................... 11 十一、发行对象情况 .......................................................................................................... 11 十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 .............................................................. 16 十三、发行人律师的合规性结论意见 .............................................................................. 16 第三节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 18 一、新增股份上市批准情况 .............................................................................................. 18 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................................... 18 三、新增股份的上市时间 .................................................................................................. 18 四、新增股份的限售安排 .................................................................................................. 18 第四节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 19 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .......................................................................... 19 二、股本结构变动情况 ...................................................................................................... 20 四、本次发行对公司的影响 .............................................................................................. 21 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...................................................... 22 第五节 财务会计信息分析 ................................................................................................... 23 一、报告期内主要财务数据 .............................................................................................. 23 二、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 25 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 27 一、发行人 .......................................................................................................................... 27 二、保荐人（主承销商） .................................................................................................. 27 三、发行人律师事务所 ...................................................................................................... 27 四、审计机构 ...................................................................................................................... 28 五、验资机构 ...................................................................................................................... 28 第七节 保荐人的上市推荐意见 ........................................................................................... 29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................................................... 29 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................................... 29 第八节 其他重要事项 ........................................................................................................... 30 第九节 备查文件 ................................................................................................................... 31 一、备查文件 ...................................................................................................................... 31 二、查询地点 ...................................................................................................................... 31 三、查询时间 ...................................................................................................................... 32 释 义 在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
第一节 公司基本情况
一、发行股票类型和面值 本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策流程 1、2022年 8月 16日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与发行人 2022年度向特定对象发行 A股股票的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2、2022年 9月 2日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了上述与发行人 2022年度向特定对象发行股票有关的议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 3、2022年 11月 10日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金总额的议案》《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，对向特定对象发行 A股股票方案中的募集资金总额进行调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 4、2023年 8月 11日，发行人召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项的有效期自原期限届满之日起延长 12个月。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 5、2023年 8月 28日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 1、2023年 5月 26日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市昌红科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2023年 6月 25日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1379号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为 12个月。 三、发行时间 本次发行时间为：2023年 8月 22日（T日） 四、发行方式 本次发行采取全部向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 本次发行对象认购情况如下：
六、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年 8月 18日）。发行价格为 13.79元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%，即 13.65元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 七、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 413,700,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 10,081,011.51元，实际募集资金净额为人民币 403,618,988.49元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的募集资金上限。 八、募集资金到账及验资情况 2023年 8月 29日，立信会计师出具了《深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2023]第 ZL10413号）。根据前述报告，截至 2023年 8月 25日止，8名发行对象均已足额缴纳认股款项，中信证券指定的收款银行已收到认购款 413,700,000.00元。 2023年 8月 29日，立信会计师出具了《深圳市昌红科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZL10414号）。截至 2023年 8月 28日，昌红科技向 8家特定投资者发行人民币普通股股票 30,000,000股，募集资金总额人民币 413,700,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 10,081,011.51 元，实际募集资金净额为人民币403,618,988.49元，其中计入股本人民币 30,000,000.00元，计入资本公积人民币373,618,988.49元。 九、募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已根据相关规定，与保荐人中信证券、募集资金专户开立银行签署三方/四方监管协议。 十、新增股份登记情况 2023年 9月 4日，中国结算深圳分公司公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、光大证券股份有限公司
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）发行对象认购股份数量及限售期 本次发行对象最终确定为 8家，发行股票数量为 30,000,000股。具体配售结果及限售期情况如下：
根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本经保荐人（主承销商）和发行人律师核查： 本次认购的对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。 十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为： 1、昌红科技本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、昌红科技董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 昌红科技本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规关于向特定对象发行股票的规定；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》及发行人股东大会决议通过的相关要求，具备发行对象资格。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2023年 9月 4日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：昌红科技；证券代码为：300151；上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 9月 14日。 四、新增股份的限售安排 根据本次向特定对象发行股票之发行对象签署的相关协议及出具的承诺，本次发行的股票自发行上市之日（指本次向特定对象发行股票的股份上市之日）起六个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述限售期安排。若监管机关对向特定对象发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次向特定对象发行股票的锁定期也将作相应调整，发行对象应当无条件遵守和服从调整后的锁定期安排。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
本次向特定对象发行前（截至 2023年 6月 30日），公司总股本为 502,508,027股；本次发行后，公司总股本将增加至 532,508,027股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，李焕昌先生仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。 以公司 2023年 6月 30日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
三、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行的认购。本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 四、本次发行对公司的影响 （一）对公司财务结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，进一步提升资金实力，为公司持续、稳定、健康发展提供有力保障。公司的资本结构将更加稳健，降低财务风险，进一步提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。 （二）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目的实施有助于公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力、提升行业地位。 本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （三）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响。若公司拟调整公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 1、对同业竞争的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 2、对关联交易的影响 本次发行不会新增相关关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 单位：元/股
第五节 财务会计信息分析 一、报告期内主要财务数据 立信会计师对公司 2020年度、2021年度和 2022年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2023年 1-6月财务报表未经审计。公司报告期合并报表主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
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