铜陵有色(000630):铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
声明 本公司及全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。” 根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。 上市公司全体董事声明 公司全体董事承诺本上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 全体董事签名： 龚华东 丁士启 蒋培进 胡新付 周俊 梁洪流 姚兵 姚禄仕 汤书昆 尤佳 朱明 铜陵有色金属集团股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 2.65元/股。 二、本次发行股份购买资产的新增股份数量为 2,140,476,679股（其中限售流通股数量为 2,140,476,679股），本次发行完成后上市公司股份数量为12,667,009,987股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 8月 17日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册。 四、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份的上市日期为 2023年 9月 14日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权。 五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。 释义 在本公告书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
声明 ............................................................................................................................... 2 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 3 特别提示 ....................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 5 目录 ............................................................................................................................... 6 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 8 一、本次交易方案概述......................................................................................... 8 二、本次交易的具体方案..................................................................................... 9 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 21 一、本次交易的决策和审批情况....................................................................... 21 二、本次交易的实施情况................................................................................... 21 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 22 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 23 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 23 六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 23 七、相关后续事项............................................................................................... 24 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见........... 25 第三节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 27 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 27 二、新增股份上市时间....................................................................................... 27 三、新增股份的限售安排................................................................................... 27 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 28 一、本次发行前后前十名股东变动情况........................................................... 28 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 29 三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 29 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 34 一、持续督导期间............................................................................................... 34 二、持续督导方式............................................................................................... 34 三、持续督导内容............................................................................................... 34 第六节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................... 35 一、独立财务顾问............................................................................................... 35 二、法律顾问....................................................................................................... 35 三、审计及验资机构........................................................................................... 35 四、资产评估机构............................................................................................... 36 五、矿业权评估机构........................................................................................... 36 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 37 一、备查文件....................................................................................................... 37 二、备查方式....................................................................................................... 37 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体内容如下： （一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的中铁建铜冠 70%股权。 根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截至评估基准日 2022年 6月 30日，中铁建铜冠股东全部权益价值为 953,321.55万元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为 667,325.09万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易各方协商确定为 667,325.09万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为567,226.32万元，占交易价格的 85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 33,366.26万元，占交易价格的 5%；以现金方式支付交易对价为 66,732.51万元，占交易价格的 10%。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过 214,600.00万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的 25%。 本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份购买资产的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式 本次购买资产发行股份的方式为向特定对象发行。 3、发行对象和认购方式 本次股份的发行对象为购买资产交易对方有色集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。 4、发行价格及定价依据 （1）定价基准日 本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。 （2）发行价格的确定及调整 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下（已考虑除权除息影响）： 单位：元/股
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P为调整前有效的发行股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为0 增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调1 整后有效的发行股价。 根据上市公司2022年度股东大会审议通过的《公司2022年度利润分配预案》，上市公司以截至 2022年末的总股本为基数，向全体股东每 10股派送现金股利0.5元人民币（含税），利润分配方案已于 2023年 6月 2日实施完毕。根据本次交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行股份方式购买资产的发行价格调整为 2.65元/股。 5、发行数量 本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 上市公司向交易对方发行股份的数量=本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格/本次发行股份的价格。 发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。 按照上述计算方法，本次重组以股份支付部分的交易价格为 567,226.32万元，发行股份的数量为 210,083.8222万股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转债未转股）比例为 16.64%。 根据上市公司2022年度股东大会审议通过的《公司2022年度利润分配预案》，上市公司以截至 2022年末的总股本为基数，向全体股东每 10股派送现金股利0.5元人民币（含税），利润分配方案已于 2023年 6月 2日实施完毕。根据本次交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行股份方式购买资产的发行数量调整为 214,047.6679万股，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转债未转股）比例变更为 16.90%。 6、股份锁定期安排 有色集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自发行完成日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，前述有色集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。 有色集团通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。 有色集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后的十八个月内不得转让，但向有色集团控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 本次重组完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 （二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案 1、发行债券的种类、面值和上市地点 本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司普通股 A股的公司债券，每张面值为人民币 100元，按照面值发行，上市地点为深交所。 2、发行方式 本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。 3、发行对象 本次可转换公司债券的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司。 4、转股价格的确定与调整 本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。 在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。 在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 根据上市公司2022年度股东大会审议通过的《公司2022年度利润分配预案》，上市公司以截至 2022年末的总股本为基数，向全体股东每 10股派送现金股利0.5元人民币（含税），利润分配方案已于 2023年 6月 2日实施完毕。根据本次交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行可转债方式购买资产的初始转股价格调整为 2.65元/股。 5、发行规模与发行数量 上市公司向交易对方发行可转债的数量=本次交易确定的使用可转债支付部分的交易价格÷100元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。 本次交易标的资产的交易价格为 667,325.09万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 33,366.26万元，占交易价格的 5%。按照上述计算方法，上市公司向交易对方发行可转债的数量为 3,336,626张。 6、转股股份来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。 7、债券期限 本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。 9、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为 1.00%/年。 10、付息期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。 11、转股数量 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 12、到期赎回条款 若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。 13、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 14、担保与评级 本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。 15、锁定期安排 本次交易中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券的交易对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。 有色集团在本次重组中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起 36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于可转债初始转股价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于可转债初始转股价的，前述有色集团在本次重组中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长 6个月。 有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。 本次重组完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 16、转股股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。 17、受托管理事项 上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。 （三）支付现金购买资产的具体方案 1、资金来源 本次交易中，上市公司拟以现金方式支付交易对价为 66,732.51万元，占交易价格的 10%，资金来源为本次向特定投资者发行可转换公司债券募集的配套资金。 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过 214,600万元，其中拟用于支付标的资产现金对价的金额为66,732.51万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。 2、具体支付安排 上市公司已与有色集团签订《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，约定在标的资产交割日后6个月内或本次交易配套募集资金到账后5个工作日内（以期限先到为准），向有色集团一次付清上述现金对价。 （四）募集配套资金的具体方案 本次交易中，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过 214,600万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。 1、发行债券的种类、面值和上市地点 本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司普通股 A股的公司债券，每张面值为人民币 100元，按照面值发行，上市地点为深交所。 2、发行方式 本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。 3、发行对象 本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将根据发行对象申购报价情况，采用竞价方式确定。 4、转股价格的确定及调整 上市公司因募集配套资金向特定投资者发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。最终初始转股价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。后续如相关监管机构对向特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。 本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。 5、发行规模与发行数量 本次拟向不超过 35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过 214,600万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100元/张。最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 6、转股股份来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。 7、债券期限 本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。 9、债券利率 本次募集配套资金发行可转换公司债券采用竞价方式确定利率。 10、其他条款安排 本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、转股价格修正条款（不得向下修正）、赎回条款、回售条款、有条件强制转股条款等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。 11、担保与评级 本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。 12、锁定期安排 本次交易拟向不超过 35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6个月内不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起 18个月内不得转让。 若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 13、转股股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。 14、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在重组报告书的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 15、受托管理事项 上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易募集配套资金发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。 16、募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还借款及支付交易的税费及中介费用，具体情况如下： 单位：万元
第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策和审批情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本上市公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易相关事项已经标的公司股东会审议通过； 2、本次交易相关事项已经控股股东有色集团内部决策通过； 3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有色集团备案； 4、本次交易已通过安徽省国资委的预审核； 5、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十二次、第三十四次、第三十七次会议、第十届董事会第一次、第二次、第三次会议审议通过； 6、本次交易已经上市公司第九届监事会第十八次、第十九次、第二十次会议、第十届监事会第一次、第二次会议审议通过； 7、本次交易已获得有色集团正式批复； 8、本次交易已经上市公司 2023年第二次临时股东大会审议通过； 9、本次交易已获得深交所审核通过； 10、本次交易已获得中国证监会注册。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本上市公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 本次交易的标的资产为中铁建铜冠 70%股权。根据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司出具的工商变更文件，截至本公告书出具日，标的资产过户至铜陵有色名下的工商变更登记手续已办理完毕。 （二）新增注册资本验资情况 根据容诚会计师出具的铜陵有色金属集团股份有限公司《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0207号），截至 2023年 8月 2日，交易对方有色集团以其持有的中铁建铜冠 70%股权缴纳出资，相应股权已经变更至铜陵有色名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，铜陵有色新增注册资本合计人民币 2,140,476,679.00元。 （三）期间损益归属 自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。根据容诚会计师出具的《关于中铁建铜冠投资有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（容诚专字[2023]230Z2614号），在过渡期间标的资产未发生亏损，交易对方不涉及补足亏损的情形。 （四）新增股份、可转债登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，截至 2023年 8月 17日，公司本次购买资产的新增股份的登记手续已办理完毕。公司本次发行的股份 2,140,476,679股已登记至交易对方名下。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，截至 2023年 9月 4日，公司本次购买资产的新增可转债的登记手续已办理完毕。公司本次发行的可转债 3,336,626张已登记至交易对方名下。 （五）现金对价支付情况 截至本公告书出具日，公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。根据《资产购买协议》的约定，公司将在标的资产交割日（2023年 8月 2日）后 6个月内或本次交易配套募集资金到账后 5个工作日内（以期限先到为准），向交易对方有色集团一次付清现金对价 66,732.51万元。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 截至本公告书出具日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方有色集团签署了《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议》《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议（二）》《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议（三）》。 截至本公告书出具日，《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议》《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议（二）》《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议（三）》的生效条件已全部满足，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 七、相关后续事项 截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、上市公司尚需向交易对方支付现金对价。 2、上市公司尚需在中国证监会核准批文的有效期内办理本次募集配套资金项下的可转换公司债券发行事宜，并就可转换公司债券向登记结算公司及深交所申请办理登记和上市手续（但配套资金募集成功与否不影响本次购买资产行为的实施）。 3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜办理企业工商变更登记、备案手续。 4、本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议、承诺事项，并持续履行法定的披露和报告义务。 5、本次交易相关各方将继续推进 Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司，以下简称“EXSA”）的剥离事项：2022年 12月 15日，有色集团、中铁建国际及中铁建铜冠签署《股权转让框架协议》，拟将 EXSA自标的公司中铁建铜冠中通过与评估值等值现金置换的方式剥离；根据坤元评估出具的《评估报告》，评估基准日（2022年 6月 30日）EXSA的全部股权价值为 1,599.08万美元。本次交易对价将在正式协议生效后，根据正式协议约定的支付方式支付。截至本公告书出具日，上述股权转让工作正在推进过程中，待履行完毕内外部审批程序后，各方将签订关于 EXSA具体剥离方式的股权转让协议，并完成后续剥离事宜。 6、上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行信息披露义务。 截至本公告书出具日，在交易相关各方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意 见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问国泰君安证券和华泰联合证券认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有中铁建铜冠 70%股权并完成相关验资，铜陵有色本次购买资产涉及的新增股份、可转换公司债券登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。 3、截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 5、截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本公告书出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问安徽承义律师事务所认为： “截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件；上市公司已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续以及发行股份购买资产的新增股份和可转换公司债券登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易相关方尚需办理法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，前述后续事项办理不存在实质性法律障碍。” 第三节 本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：铜陵有色 （二）新增股份的证券代码：000630 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023年 8月 17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。 本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2023年 9月 14日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“6、股份锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本、可转债转股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前，截至 2023年 8月 15日，公司前十大股东持股情况如下所示：
本次发行完成后，截至 2023年 8月 15日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
本次发行股份对象中不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为采选、冶炼、加工、贸易全产业链铜生产业务。上市公司在铜矿采选、铜冶炼及铜箔加工等领域有着深厚的技术积累、领先的行业地位和显著的竞争优势。通过本次交易，上市公司将进一步增强对优质铜矿资源的储备，符合公司长远发展战略，有利于上市公司增强持续经营能力，提升资产规模，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 567,226.32万元，发行价格为2.65元/股，本次购买资产发行股份的发行数量为214,047.6679万股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 33,366.26万元，初始转股价格为2.65元/股，按照该价格全部转股后的股份数量为12,591.04万股。 在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
根据本次交易方案，交易对方以资产交易对价获得部分可转换公司债券，配套融资的投资者以现金对价获得部分可转换公司债券。在考虑配套融资的情况下，假设配套融资部分发行的可转换公司债券转股价格与购买资产部分发行的可转换公司债券转股价格一致（均为 2.65元/股），并分别假设配套融资部分发行的可转换公司债券全部转股和均未转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下： 情形 1：配套融资部分发行的可转换公司债券全部转股
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后中铁建铜冠成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司，交易收购的上游铜矿资产可以有效降低原材料采购成本。 本次重组完成后，上市公司的盈利能力将有效提升，有利于增强抗风险能力，符合公司股东的利益。 根据上市公司 2022年度财务报表以及 2022年度备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下： 单位：万元
（四）本次交易对上市公司治理的影响 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。 本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。 （五）本次交易对高级管理人员结构的影响 本次交易不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。 （六）本次交易完成后对同业竞争的影响 本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化，亦不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。故此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次重组产生同业竞争。 为支持上市公司发展，避免未来与上市公司产生同业竞争，在本次交易过程中，有色集团出具承诺如下： “1、赤峰国维矿业有限公司铜矿已不具备开采条件，不会与上市公司构成同业竞争。 2、Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司，EXSA）铜矿尚未进行正式开采，其未来可能与上市公司存在同业竞争。为了进一步支持上市公司的发展，本公司承诺，未来在 EXSA拥有的铜矿具备正式生产条件的情况下，本公司同意将持有该公司的股权全部转让给上市公司或本公司控制的企业以外的其他第三方，以解决该等潜在同业竞争。 3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有直接或间接从事或参与与上市公司及其子公司相同或类似的业务或构成同业竞争的任何活动。如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，向上市公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方。 4、对本公司控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位促使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，避免与上市公司发生同业竞争。 5、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的权益。 6、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” （七）本次交易完成后对关联交易的影响 在本次交易前，标的公司主要为上市公司提供铜精矿等矿石原材料，存在关联交易；本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公司的经营独立性。 为保障上市公司及全体股东利益，有色集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下： “1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司发生关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本公司保证不会利用关联交易违规占用或非法转移上市公司的资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” （八）本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 10%，满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。 第六节 中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问 （一）国泰君安证券
一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号）； 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》； 3、国泰君安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司出具的《国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 4、安徽承义律师事务所出具的《安徽承义律师事务所关于关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》； 5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的铜陵有色金属集团股份有限公司《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0207号）。 二、备查方式 投资者可在本公告书刊登后于下列地点查阅上述文件： 上市公司名称：铜陵有色金属集团股份有限公司 地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 电话：0562-5860148 传真：0562-5861195 联系人：王逍 （以下无正文） （此页无正文，为《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页） 铜陵有色金属集团股份有限公司 年 月 日 中财网
 |