保隆科技(603197):上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（2023年半年报更新版）
原标题:保隆科技:上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（2023年半年报更新版） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券的存续期内，联合资信将每年对可转换公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保。 四、公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员 参与本次可转换公司债券发行认购情况 根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对本次可转换公司债券发行的相关事项说明及承诺如下： （一）公司控股股东、持股5%以上股东、董事（不含全体独立董事、非独立董事王嘉陵及杜硕）、监事、高级管理人员的承诺 “1、如本人、本人的配偶、父母、子女以及本人控制的主体，在本次发行首日前六个月存在减持公司股票情形的，本人、本人的配偶、父母、子女以及本人控制的主体将不参与本次发行。 2、如本人、本人的配偶、父母、子女以及本人控制的主体，在本次发行首日控制的主体将根据本次发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与认购公司本次发行的可转换公司债券。若认购成功，本人、本人的配偶、父母、子女以及本人控制的主体承诺将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，自本次发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持本次认购的可转换公司债券或所持有的公司股票。 3、如本人或本人的配偶、父母、子女以及本人控制的主体违反上述承诺，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）公司全体独立董事、非独立董事王嘉陵及杜硕的承诺 “1、本人承诺将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人的账户参与本次发行。 2、本人放弃参与本次发行系本人真实意思表示，若本人出现未能履行上述承诺情况，由此所得的收益均归公司所有，并且本人依法承担由此产生的法律责任。” 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司利润分配政策 为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。公司现行利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司的利润分配方案应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应当符合法律法规及规章制度等的要求，并保持政策的连续性与稳定性。同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求。 2、利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金分配方式。 3、现金分红条件 （1）公司该年度的可分配利润为正值； （2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟进行中期现金分红的，且不送红股或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以不经审计； （3）公司未来 12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 4、现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 5、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例经董事会审议后，提交股东大会审议批准。 6、利润分配政策的决策程序 （1）公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （2）公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，提交股东大会审议批准后实施； （3）独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的公司利润分配方案发表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见； （4）利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生效。 股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 7、利润分配政策的调整机制与程序 公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平，如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及公司章程本条进行调整的，调整后的规定不得与中国证监会和证券交易所的相关要求相冲突，并应当严格履行以下论证及决策程序： （1）利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取措施听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，并以股东权益保护为出发点，详细论证利润分配政策调整的必要性及合理性； （2）利润分配政策调整方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，并提交公司股东大会审议批准； （3）独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的利润分配政策调整方案发表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见； （4）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议批准后生效。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 8、其他 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年（2020-2022年度）现金分红情况如下： 单位：万元
2020-2022年公司以现金方式累计分配的利润为 20,086.47万元，占该三年实现的年均可分配利润的 90.52%。公司近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。 （三）公司近三年未分配利润使用安排情况 最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分作为公司业务发展资金的一部分，用于日常生产经营，扩大现有业务规模，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济与汽车行业景气度风险 公司业务的发展与全球及我国汽车整车行业的发展状况密切相关。汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。2022年以来，受宏观经济等因素影响，国内汽车消费和汽车制造业受到一定程度的冲击，特别是 2022年第二季度汽车行业产销均出现下滑。目前短期经济形势的不确定性仍将对消费者信心恢复和汽车产业产生一定不利影响。根据 TrendForce（集邦咨询）统计，2022年全球汽车销量为 8,105万辆，年衰退 0.10%，与 2021年销量几乎持平。如果未来全球及国内宏观经济形势恶化或增速放缓，汽车产业将可能受到较大影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）原材料价格波动和供应短缺风险 公司部分主要产品的原材料为芯片等电子元器件、不锈钢卷料、铜材、电池、壳体结构件等。原材料的价格大幅波动将影响公司的营业成本，导致公司经营业绩波动。公司与主要客户签订合同时已经约定产品价格调整条款，在原材料价格大幅波动时，可协商调整产品价格，保障公司合理的利润水平；公司与主要原材料供应商已建立长期合作关系，获得供应商合作伙伴的优先支持，但调价机制有滞后性且难以完全将材料价格上涨传导至下游客户，若未来主要原材料价格大幅上涨，将提高公司产品生产成本，进而影响公司利润水平。此外，若芯片等原材料出现供应短缺，将对公司生产经营产生重大不利影响。 （三）汇率波动风险 报告期内，公司境外销售收入占比较高，为 60%左右，境外销售结算货币主要为美元及欧元，同时近年来以外币计价进口到国内的汽车电子元器件也逐步增加。近年来央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，人民币的国际化程度有望进一步提高，人民币汇率的双向波动呈现常态化。人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定影响，将影响公司外销产品折算为人民币的收入、进口原材料折算为人民币的成本以及汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响。 （四）募集资金投资项目收益不及预期的风险 公司在测算募集资金投资项目成本、收益时已充分结合公司现状及对未来相关情况的合理预期，根据目前的产能布局状况以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供需、客户及产品的市场竞争、技术更新迭代等情况的变化均会对募投项目的运营效果和最终收益产生影响，公司仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。如果募投项目产品无法按预期实现充分销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营产生不利影响。 目录 声明 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ................................................................................................................. 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 .................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...................................... 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 .......................................... 2 四、公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转换公司债券发行认购情况 .............................................................................. 2 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 .......................... 3 六、特别风险提示 .................................................................................................. 6 目录 ................................................................................................................................. 9 第一节 释义 ................................................................................................................. 13 第二节 本次发行概况 ................................................................................................. 18 一、公司基本情况 ................................................................................................ 18 二、本次发行的背景和目的 ................................................................................ 18 三、本次发行基本情况 ........................................................................................ 19 四、本次发行基本条款 ........................................................................................ 22 五、本次发行的有关机构 .................................................................................... 33 六、公司与本次发行有关人员之间的关系 ........................................................ 35 第三节 风险因素 ......................................................................................................... 36 一、与公司相关的风险 ........................................................................................ 36 二、与行业相关的风险 ........................................................................................ 39 三、其他风险 ........................................................................................................ 41 第四节 公司基本情况 ................................................................................................. 44 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况 ................................ 44 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................ 44 三、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................ 50 四、公司、控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及其履行情况 ........................................................ 53 五、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的基本情况 ................ 55 六、公司所处行业的基本情况 ............................................................................ 70 七、公司主营业务的有关情况 ............................................................................ 91 八、与产品有关的技术情况 .............................................................................. 103 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 .................................................. 105 十、最近三年重大资产重组的有关情况 .......................................................... 114 十一、境外生产经营情况 .................................................................................. 114 十二、公司报告期内分红情况 .......................................................................... 115 十三、公司最近三年已公开发行公司债券或者其他债务情况以及最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年利息情况 ...................................... 116 第五节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 118 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 .................. 118 二、最近三年及一期的财务报表 ...................................................................... 118 三、合并财务报表的编制基础、范围 .............................................................. 122 四、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...................................... 126 五、财务状况分析 .............................................................................................. 129 六、盈利能力分析 .............................................................................................. 150 七、现金流量分析 .............................................................................................. 165 八、资本性支出分析 .......................................................................................... 168 九、技术创新分析 .............................................................................................. 168 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...................... 172 十一、本次发行对公司的影响 .......................................................................... 173 第六节 合规经营与独立性 ....................................................................................... 174 一、报告期内合规经营情况 .............................................................................. 174 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ...................... 178 三、同业竞争情况 .............................................................................................. 178 四、 关联方和关联交易情况 ............................................................................ 179 第七节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 190 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 190 二、董事会会议前已投入的资金情况 .............................................................. 190 三、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 191 四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 .......................... 203 五、公司本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式 .......... 204 六、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 206 第八节 历次募集资金运用 ....................................................................................... 208 一、前次募集资金募集及存放情况 .................................................................. 208 二、前次募集资金实际使用情况 ...................................................................... 209 三、前次募集资金投资项目延期或变更情况 .................................................. 210 四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 .................................. 214 五、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...................................................... 214 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明 ...................... 215 七、闲置募集资金情况说明 .............................................................................. 215 八、募集资金使用的其他情况 .......................................................................... 217 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 .......................................... 217 十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 .................. 217 十一、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ...................... 217 第九节 声明 ............................................................................................................... 218 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 218 二、公司控股股东、实际控制人声明 .............................................................. 220 三、保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................... 221 四、公司律师声明 .............................................................................................. 223 五、会计师事务所声明 ...................................................................................... 224 六、资信评级机构声明 ...................................................................................... 225 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................. 227 第十节 备查文件 ....................................................................................................... 230 附件一 ......................................................................................................................... 231 一、公司在境内注册的主要商标 ...................................................................... 231 二、公司在境外注册的主要商标 ...................................................................... 235 三、公司被许可使用的主要商标 ...................................................................... 239 四、公司在境内拥有的主要专利 ...................................................................... 240 五、公司在境外拥有的主要专利 ...................................................................... 263 六、公司被许可使用的主要专利 ...................................................................... 274 七、公司主要计算机软件著作权 ...................................................................... 275 八、正在从事的主要研发项目及进展情况 ...................................................... 281 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
保隆科技经过二十余年的积累与发展，在气门嘴、平衡块、排气系统管件和TPMS等细分市场成为市场领导者之一。在当前汽车零部件行业的发展趋势下，公司以“让更多人受益于汽车科技的发展”为愿景，以各产品线成为全球细分市场前三名为目标，以智能化、轻量化为主要发展方向，从零部件向总成、系统供应商发展，在着重开拓中国境内市场的同时加强国际化运营的布局，并不断推进智能化制造、流程体系管理等运营管理能力的建设。因此，公司拟通过本次发行增强公司资金实力，重点发展空气悬架业务，为实现上述发展目标和业务布局提供充足的资金储备。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 143,200.00万元（含本数），扣除发行费用后，本次向不特定对象发行可转换债券募集资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司战略规划发展方向，与公司主营业务密切相关。随着本次募集资金投资项目的建设与投产，公司空气悬架系统产品供货能力将大幅增强，产品竞争力和市场占有率将进一步提升。空气悬架业务的快速发展，有利于公司优化产品结构，提升整体经营规模。同时，通过募集资金补充流动资金，可有效缓解公司流动资金缺口压力，提升公司偿债能力和抗风险能力。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的类型 本次发行证券的类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币 143,200.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）证券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （四）发行价格或定价方式 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 143,200.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露专项账户的相关信息。 （七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 143,200.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （八）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （九）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）长城证券以余额包销方式承销。承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （十）发行费用概算
（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次可转债发行承销期间公司 A股股票正常交易，不进行停牌。 本次发行可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （十二）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十三）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 四、本次发行基本条款 （一）可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。 本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）本次发行的可转债评级 本次可转债经联合资信评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转债的存续期内，联合资信将每年对可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债的本息； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转换为公司 A股股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）根据法律法规及债券持有人会议规则规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （6）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定获得有关信息； （7）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、本次债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款； （2）当公司未能按期支付本期债券的本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； （7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （8）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召集 债券持有人会议主要由受托管理人或公司董事会负责召集。本期债券存续期间，出现以下情形之一的，原则上应当在 15个交易日内召开债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本期债券本息； （3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产。 （4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性； （6）其他影响债券持有人重大权益的事项； （7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； （8）拟修改债券持有人会议规则； （9）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）单独或者合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人，以及法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他机构或人士（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人或公司董事会召集债券持有人会议。 提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人或公司董事会，提出符合债券持有人会议规则规定的债券持有人会议权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人或公司董事会应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。受托管理人或公司董事会同意召集会议的，应当于书面回复日起 15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。 合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1名代表作为联络人，协助受托管理人或公司董事会完成会议召集相关工作； （2）受托管理人或公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，提议人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人或公司董事会应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代提议人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助提议人联系应当列席会议的相关机构或人员等； （3）符合债券持有人会议规则召集规定发出债券持有人会议通知的机构或人士，为当次债券持有人会议的召集人。 6、债券持有人会议的表决、决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准； （2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期未偿还债券份额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的出席债券持有人会议的债券份额总数： ①公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； ②本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）； ③其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决； （3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议； （4）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决； （5）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”； （6）债券持有人会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的具有表决权的债券持有人（或其代理人）担任； （7）除债券持有人会议规则另有约定外，债券持有人会议作出的决议，应当经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效； （8）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由召集人负责载入会议记录。 债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录； （9）债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合； （10）债券持有人会议应有会议记录，会议记录应当记载以下内容： ①债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）； ②出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权； ③会议议程； ④债券持有人询问要点； ⑤表决程序（如为分批次表决）； ⑥每项议案的表决情况及表决结果。 债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料，召集人应交由公司董事会保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5年。 债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，公司董事会不得拒绝； （11）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次 1个交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容： ①债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等； ②出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性； ③各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况； ④其他需要公告的重要事项。 （七）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。 其中，P0为调整前有效的转股价，P1为调整后有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。 （八）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司 A股股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日的公司 A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA指当期应计利息，B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额，i指可转换公司债券当年票面利率，t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA指当期应计利息，B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额，i指可转换公司债券当年票面利率，t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十一）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i 其中，I指年利息额；B指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司 A股股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。 （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中，V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十五）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 以下事件构成本期债券项下的违约事件： （1）公司已不能按期偿付本期可转债到期应付本金和/或利息； （2）本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，公司未能偿付该等债务融资工具到期应付的本金和/或利息，进而导致公司不能按期本期债券应付的本金和/或利息； （3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履行本期可转债的还本付息义务产生重大实质性不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （4）公司因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对公司就本期债券的还本付息能力产生重大不利影响； （5）本期可转债存续期间，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （7）本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应当向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼解决。 五、本次发行的有关机构 （一）公司
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