盛科通信(688702):盛科通信首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:盛科通信:盛科通信首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二三年九月十三日 特别提示 苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“盛科通信”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 9月 14日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起 36个月或自上市之日起 12个月，战略投资者的股份锁定期为上市之日起不少于 12个月，网下投资者最终获配股份数量的 10%锁定期为 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 37,196,762股，占发行后总股本的 9.07%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 公司股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行价格对应市销率高于同行业可比公司平均水平，存在未来股价可能下跌的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”，截至 2023年 8月 30日（T-3日）中证指数有限公司发布的“软件和信息技术服务业（I65）”最近一个月平均静态市盈率为 66.80倍。 由于 2020-2022年（以下简称“报告期”）内发行人尚未盈利，根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择可以反映发行人行业特点的市销率作为估值指标。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：
注 1：2023年 8月 30日各项数据计算若存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：寒武纪的 2022年静态市销率为极值，因此计算 2022 年静态市销率均值时剔除寒武纪的 2022年静态市销率。 注 3：复旦微电为 A、H两地上市企业，港股代码为 1385.HK，总市值计算方法为 A股股价*（A股+H股总股本），收盘价采用 A股股价。 本次发行价格 42.66元/股对应的发行人 2022年摊薄后静态市销率为 22.79倍，高于同行业可比公司静态市销率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 三、重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真仔细阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素（以下所述报告期，指 2020年、2021年及 2022年）： （一）报告期内尚未盈利且最近一年末存在累计未弥补亏损的风险 2020年、2021年和 2022年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-958.31万元、-345.65万元和-2,942.07万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为-4,073.34万元、-4,233.84万元和-7,060.55万元。报告期内发行人持续亏损，截至 2022年 12月 31日，公司累计未弥补亏损为 3,712.45万元。 公司存在累计未弥补亏损，主要由于公司以太网交换芯片及配套产品较为复杂且研发难度较大，报告期内公司持续在产品技术研发方面加大投入，由于产品研发周期较长，公司在前期市场培育过程中营业收入规模较低，形成了一定金额的亏损。若公司未能按计划实现生产和销售规模的扩张，或产品的总体市场需求大幅度下滑，则公司的营业收入可能无法达到预计规模，未来一定期间可能无法盈利或进行利润分配，并有可能会造成公司现金流紧张，对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场开发等方面造成负面影响。 （二）被列入美国《出口管制条例》“实体清单”相关风险 2023年 3月 3日，美国商务部工业与安全局将公司及子公司盛科科技列入美国《出口管制条例》“实体清单”中。根据《出口管制条例》的规定，公司采购含有美国受限技术比例较高的“管制物品”将会受到限制。 公司主要供应商包括芯片量产代工商、EDA供应商、IP供应商等，由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商提供的产品或服务具有稀缺性和专有性，公司更换新供应商会产生额外成本。目前，公司尚未与部分 EDA供应商完成续约，如果现有 EDA供应商的产品授权到期，会导致公司无法继续使用该等 EDA产品。 鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，公司能否被移除出“实体清单”以及是否会受到来自于美国的进一步技术限制措施均存在不确定性。如果公司受到进一步的制裁措施，可能会进一步影响量产代工商、EDA供应商、IP供应商对公司的产品生产或服务支持，对公司包括新产品研发、供应链保障等正常的生产经营活动造成较大不利影响。 （三）发行人市占率、技术水平与产品布局和行业龙头存在差距的风险 由于以太网交换芯片技术门槛较高，全球以太网交换芯片领域集中度较高，少量参与者掌握了大部分的市场份额，呈现寡头垄断的市场格局。以太网交换芯片分为商用和自用，根据灼识咨询数据，2020年全球商用和自用市场规模占比均为 50.0%。在自用市场方面，中国自用以太网交换芯片市场方面的主要参与者为华为和思科。根据灼识咨询数据，2020年中国自研以太网交换芯片市场以销售额口径统计，华为和思科分别以 88.0%和 11.0%的市占率排名前两位，合计占据了 99.0%的市场份额。在商用市场方面，博通是商用以太网交换芯片领域中的龙头，美满和瑞昱为行业内的主要参与者。根据灼识咨询数据，2020年中国商用以太网交换芯片市场以销售额口径统计，博通、美满和瑞昱分别以 61.7%、20.0%和 16.1%的市占率排名前三位，合计占据了 97.8%的市场份额。而我国现阶段成功进入商用以太网交换芯片国际市场竞争序列的厂商较少，其中盛科通信的市占率为 1.6%，在中国商用以太网交换芯片市场排名第四。总体而言，公司与博通、美满、瑞昱、思科、华为等龙头企业相比，公司以太网交换芯片的业务规模较小，市场份额仍存在较大差距。 在以太网交换芯片的技术水平和产品布局方面，公司目前主要以太网交换芯片产品覆盖 100Gbps~2.4Tbps交换容量及 100M~400G的端口速率，在企业网络、运营商网络、数据中心网络和工业网络得到了规模应用。公司已有芯片序列已与竞品达到一致水平并具备差异化亮点，满足企业网络、运营商网络和工业网络的应用需求。根据灼识咨询资料，博通产品应用于高、中、低端产品线，主要发展高端产品线，产品主要应用于数据中心网络和运营商网络，在高端领域占据较高市场份额。在数据中心领域，公司已推出TsingMa.MX（交换容量 2.4Tbps）、GoldenGate（交换容量 1.2Tbps）等系列，且均已导入国内主流网络设备商并实现规模量产，但对标国际最高水平、最高交换容量达到25.6Tbps、面向超大规模数据中心的高性能交换产品 Arctic系列尚在试生产阶段。在最高交换容量产品方面，当前博通、美满、思科已推出的最高交换容量产品均已达到25.6Tbps；博通等厂商已投入面向超大规模数据中心、最高交换容量达到 51.2Tbps的以太网交换芯片研发，而公司更高交换容量芯片尚在预研状态。因此公司当前与博通、美满、思科等企业在超大规模数据中心领域的交换容量方面存在代际差异。 从整体产品结构来看，博通主营计算和网络设备、数字娱乐和宽带接入产品以及移动设备的制造商提供 SoC和软件解决方案，美满的产品线涵盖嵌入式处理器、无线通信芯片、车载电子、以太网控制器、存储器、转换器、服务器处理器等众多种类，瑞昱的产品线横跨通讯网络、电脑周边、多媒体等技术，除以太网交换芯片外，上述公司还经营其他类型的芯片及产品。华为和思科为以太网交换芯片自用厂商，对外销售以太网交换机整机，且除交换机产品线外还经营种类丰富的其他电子产品。而公司主要经营以太网交换芯片，产品结构与产品线的丰富程度与全球行业领先厂商存在一定差距，亦导致发行人以太网交换芯片的毛利率与上述厂商整体业务毛利率水平存在一定差异。 当前，公司以太网交换芯片的市占率、技术水平和产品布局均与行业龙头存在一定差距。如果公司未来无法通过持续的研发创新不断缩小与行业龙头在技术和产品布局方面的差距，或未能充分进行新客户的导入以及向老客户导入新产品线，则公司将无法在市场竞争中取得竞争优势，对公司未来经营业绩造成不利影响。 （四）Arctic系列产品的研发对公司经营业绩造成不利影响的风险 随着下游市场对产品的性能需求的不断提升，集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，尤其是公司所处的以太网交换芯片领域，设计难度较高，需要对网络和网络未来的演进有深刻的理解。公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。凭借对以太网交换芯片行业未来发展趋势的前瞻性把握，公司报告期内已投入 Arctic系列芯片研发，截至招股说明书出具日已完成投片并进入试生产阶段，至试生产回片后方可推进客户验证及导入工作。截至 2022年 12月 31日，公司 Arctic系列芯片已投入研发费用 15,770.45万元。当前，公司已就该款芯片与部分行业主流网络设备商以及部分数据中心最终用户就端口定义、组网架构、数据中心业务痛点和发展趋势等进行深入沟通。虽然公司上述产品的研发业已经过充分论证，目标市场需求明确，产品研发进度良好，但以上产品研发难度较大、研发过程较长、投入资金较高，对公司的资金投入和研发人员配置提出了较大的挑战，因此研发进度与研发成果存在较大不确定性。未来若公司以太网交换芯片技术研发进度不及预期、落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势偏离，以至于无法顺利实现客户认证并量产，则公司前期高额研发投入可能无法收回，并将对整体经营业绩造成不利影响。 （五）供应商集中度较高的风险 目前，公司主要采用 Fabless经营模式，专注于产品的研发、设计和销售环节，将晶圆制造及封装测试等生产环节外包予芯片量产代工商进行。主要原因系： 1、公司能够更加专注于核心研发环节，提高供应链效率 公司直接与美满、创意电子等芯片量产代工商对接，购买芯片成品，能够省去与晶圆制造厂、封测厂的协调沟通环节，使公司能够更为专注于芯片研发环节，提高供应链整体效率。此外，公司将部分后端设计业务委托芯片量产代工商完成，公司能够更加专注于价值量更高的集成电路的产品定义、前端设计和客户支持业务。 2、保证产能稳定供给 当前，公司仍然处于采购金额和采购数量较小的发展阶段，与晶圆制造厂和封测厂的议价能力与产能保障能力相较业内龙头 Fabless企业较弱。通过芯片量产代工商采购成品，可充分发挥芯片量产代工商在芯片产业链的细分领域的优势地位和议价能力，为公司构建核心能力、进行高效资源分配的最佳模式，能够保障公司晶圆制造和封测产能的稳定供给。 报告期内，公司芯片量产代工商主要为美满、创意电子，供应商集中度较高。此外，基于行业特点，全球范围内符合公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量较少，公司芯片量产代工商往往仅与台积电等晶圆制造厂和日月光、矽品等少数几家封测厂建立合作关系。截至招股说明书签署日，公司在新产品的试产项目中开始直接通过灿芯半导体向中芯国际采购晶圆、通过合肥速芯微向通富微电采购封装服务以及直接向上海伟测和中微腾芯采购测试服务。未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、市场需求旺盛造成产能紧张或合作关系紧张，可能导致其不能及时足量出货，从而对公司生产经营产生不利影响。 （六）无实际控制人风险 截至招股说明书签署之日，中国振华及其一致行动人中国电子合计持有公司 32.66%的股份；苏州君脉及其一致行动人 Centec、涌弘贰号、涌弘壹号、涌弘叁号、涌弘肆号合计持有公司 23.16%的股份；产业基金持有公司 22.32%的股份；其余股东持有公司股份的比例相对较低。发行人股权结构较为分散，根据公司的决策机制，任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人均不足以对发行人的股东大会、董事会决策产生决定性影响力。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。在本次发行完成后，公司现有股东的持股比例预计将进一步稀释，不排除存在未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低进而贻误业务发展机遇，从而造成公司经营业绩波动的风险。 （七）毛利率波动风险 2020年、2021年和 2022年，公司综合毛利率分别为 46.98%、47.12%和 43.16%，公司主要产品毛利率主要受下游市场需求、产品售价、原材料及委外加工服务采购成本及公司技术水平等多种因素影响。2021年，公司综合毛利率水平相较于 2020年度基本维持稳定。2022年，公司综合毛利率相较于 2021年度略有下降，主要原因系毛利率相对较低的芯片产品营业收入占比增加导致公司整体主营业务毛利率降低。 近年来，随着国际政治经济形势变化、国际产业链格局变化等外部环境的影响，集成电路行业的供应链相对紧张，导致公司的原材料采购价格面临上涨压力。若未来公司无法及时通过推出高毛利新品、提升业务规模以增强对上下游议价能力从而化解上述压力，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 （八）以太网交换芯片具备长生命周期特点，客户及应用壁垒较高，公司存在市场开拓的风险 以太网交换芯片具备平台型和长生命周期的特点，芯片一经进入供应链则应用周期较长，生命周期往往长达 8-10年，具备较强客户粘性。一般情况下，主流网络设备品牌商和网络设备制造商仅会选择一至两套以太网交换芯片方案，而初创公司产品往往需要经过几轮技术迭代后方有可能被网络设备商大规模采购。网络设备商在采用并最终实现新的以太网交换芯片应用时，需要巨大的人员和配套资源的投入，因此对以太网交换芯片新进入者的接纳性较弱。 另一方面，以太网交换芯片产业需要产业链其他环节的高度协同以及企业自身的良好运营，要求以太网交换芯片设计企业具有强大的产业链整合能力，在产品市场定位、技术可行性、成功量产、外协加工、下游客户开拓、客户支持及自身运营等各方面均需具备良好的基础。对于行业新进入者来说，积累上述各方面的经验、成功导入下游客户，通常需要较长的时间。 平台型和长生命周期为以太网交换芯片行业的固有特点，公司在当前基础上开拓新客户或是向老客户导入新产品线存在一定不确定性，若公司客户导入进度未及预期，将对公司经营业绩造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1534号文注册同意，同意公司首次公开发行股票注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起 12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定[2023]217号”批准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，公司 A股股本为 41,000.0000万股（每股面值 1.00元），其中 3,719.6762万股于 2023年 9月 14日起上市交易，证券简称为“盛科通信”，证券代码为“688702”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2023年 9月 14日 （三）股票简称：盛科通信；扩位简称：盛科通信 （四）股票代码：688702 （五）本次公开发行后的总股本：410,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：50,000,000股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：37,196,762股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：372,803,238股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：10,000,000股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“七、本次发行战略配售情况” （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。 2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的 10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月。网下无锁定期部分最终发行股票数量为 25,196,762股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为 2,803,238股。 3、战略配售部分，保荐机构跟投股份限售期为 24个月，发行人专项资产管理计划获配股票限售期为 12个月，中电金投控股有限公司获配股份限售期为 36个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条的第二套标准“预计市值不低于人民币 15亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%”。 本公司本次发行价格为每股 42.66元，发行后股本总额为 41,000万股，发行完成后市值为 174.91亿元，符合“预计市值不低于人民币 15亿元”的规定。 公司 2022年度营业收入为 76,750.32万元；2020年、2021年和 2022年，公司累计研发投入金额为 55,630.25万元，占最近三年累计营业收入比例为 37.34%；符合“最近一年营业收入不低于人民币 2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%”的规定。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东情况 一、发行人基本情况 中文名称：苏州盛科通信股份有限公司 英文名称：Suzhou Centec Communications Co., Ltd. 注册资本（发行前）：人民币 36,000万元 法定代表人：吕宝利 有限公司成立日期：2005年 1月 31日 股份公司成立日期：2021年 6月 17日 住所：苏州工业园区江韵路 258号 所属行业：软件和信息技术服务业（I65） 主营业务：公司为国内领先的以太网交换芯片设计企业，主营业务为以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售。以太网交换芯片是构建企业网络、运营商网络、数据中心网络和工业网络的核心平台型芯片。经过十余年的技术积累，公司现已形成丰富的以太网交换芯片产品序列，多款产品获得中国电子学会“国际先进、部分国际领先”科技成果鉴定。公司产品覆盖从接入层到核心层的以太网交换产品，为我国数字化网络建设提供了丰富的芯片解决方案。公司在国内具备先发优势和市场引领地位，打破了国际巨头长期垄断的格局，为我国数字化网络建设提供了坚实的芯片保障。根据灼识咨询数据，以 2020年销售额口径计算，公司在中国商用以太网交换芯片市场的境内厂商中排名第一。 经营范围：开发、设计通讯网络集成电路芯片和通讯网络系统及软件；研发生产芯片、以太网交换机；销售本公司所生产及开发的产品并提供相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 邮政编码：215021 联系电话：0512-6288 5850 传真号码：0512-6288 5850 电子邮箱：[email protected] 信息披露和投资者关系负责部门：董事会办公室 信息披露和投资者关系负责部门负责人、董事会秘书：翟留镜 信息披露和投资者关系负责部门联系电话：0512-6288 5850 二、控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，发行人任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人持有发行人股份的比例均不超过三分之一（即 33.33%），亦不存在任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人可提名超过半数的董事。 因此，任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人均无法通过控制发行人的董事会、股东大会进而控制公司，发行人不存在控股股东及实际控制人。 最近两年内，发行人不存在控股股东、实际控制人的状态未发生变更。 发行人第一大股东中国振华系其一致行动人中国电子的控股子公司，二者合计持有发行人股份总数的 32.66%。在中国电子及其关联企业入股公司后，始终根据《公司章程》《合资合同》的约定，通过行使其在董事会、股东大会的表决权方式对公司的重大的经营事项进行决策，但并未通过委派高级管理人员等方式直接参与公司的日常经营管理，给予了公司管理团队充分的自主经营权，并且保障了公司主营业务、经营发展战略和经营管理层的稳定。 发行人合并计算持股比例第二大股东为苏州君脉、Centec、涌弘贰号、涌弘壹号、涌弘叁号和涌弘肆号，前述公司系公司创始人之一 SUN JIANYONG（孙剑勇）控制的企业，合计持有发行人股份总数的 23.16%。SUN JIANYONG（孙剑勇）作为公司的创始人之一及总经理，主持公司日常的产品研发及经营管理等工作，对公司产品研发及经营管理存在重大影响。 发行人已经建立了完善的公司治理架构，上述股东虽然在不同方面对于公司的经营约定，均无法对公司形成控制。 中国电子及其关联企业对发行人持有较高的股比，但并未构成控制，该等持股结构并非为中国电子对发行人的特殊安排。为了保持被投资企业的市场化运作活力，维持经营管理团队的积极性，保证被投资企业的经营管理团队具有充分的自主经营权，中国电子投资的其他企业与发行人存在类似的持股架构和控制权结构。如创业板上市企业华大九天，其首次公开发行前，中国电子的子公司及其一致行动人合计持有其 39.62%的股份，系华大九天的第一大股东，华大九天认定无控股股东及实际控制人；如科创板上市企业安路科技，中国电子通过下属子公司持有其首次公开发行前的股份比例为 33.34%，为安路科技的间接第一大股东，安路科技亦认定无控股股东及实际控制人。 为保证公司控制权状态的稳定，公司的第一大股东中国振华已出具《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》，“自 2018年 1月 1日至今，本公司未对盛科通信实际控制，并未控制盛科通信的股东大会、董事会。本公司不是盛科通信的控股股东、实际控制人，也未将盛科通信纳入本公司的合并报表范围内，未将盛科通信作为控股子公司进行管理，盛科通信并非国有控股公司。”“为维持盛科通信控制权的稳定性，除盛科通信配股、派股、资本公积转增股本外，自本承诺函出具之日起，本公司不会以直接或间接方式主动增持盛科通信的股份以达到取得盛科通信控制权之目的，不会以所持有的盛科通信股份单独或与其他方共同谋求盛科通信的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求盛科通信的实际控制权，不会利用股东地位干预盛科通信正常生产经营活动。”“以上承诺在盛科通信上市之日起 5年内持续有效。” 三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 （一）全体董事、监事、高级管理人员 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）：
注 2：SUN JIANYONG（孙剑勇）通过苏州君脉、Centec、涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号、涌弘肆号间接持有发行人股份；ZHENG XIAOYANG（郑晓阳）、GU TAO（古陶）通过 Centec、苏州君脉间接持有发行人股份；胡艳华、王宁、翟留镜通过涌弘贰号、苏州君脉间接持有发行人股份；陈凛通过涌弘壹号、苏州君脉间接持有发行人股份；王国华通过涌弘叁号、苏州君脉间接持有发行人股份。 （二）其他核心人员 截至本上市公告书签署日，公司其他核心人员在本次发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）：
注 2：方沛昱通过涌弘贰号、苏州君脉间接持有发行人股份；许俊通过涌弘肆号、苏州君脉间接持有发行人股份。 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排 为了增强员工的归属感和凝聚力，实现员工与公司未来利益的一致性，发行人自设立以来一直重视对员工实施股权激励机制。2004年 11月，经 Centec董事会和股东会决议通过，Centec设立了 2004年境外期权计划（以下简称“境外期权计划”），并于 2004年 12月、2007年 8月、2008年 10月及 2014年 10月对该计划进行了 4次修订。自 2004年 11月境外期权计划设立至 2021年 1月境外期权计划下翻前，境外期权共计发放2,187.4473万份，其中 637.4473万份因未满行权条件或在行权期限内未行权被退回，有效期权总数为 1,550万份。发行人员工（包括发行人的在职/离职员工以及基于境外期权计划取得 Centec期权的离职顾问）在境外期权计划项下获得的期权，具体处理如下： 1、244.4117万份境外期权基于员工自愿于 2014年行权，Centec将上述股权对应的盛科有限股权转让给贵州振华，并根据贵州振华的转让价格向员工进行了回购； 2、104.6665万份境外期权基于员工自愿于 2014年行权，并于当年向 Harvest Valley转让，转让价格与同一轮次其他股东转让价格一致； 3、368.4375万份境外期权已通过行权转化为 Centec股权，由于上述股权的持有者均为外籍或具有外国永久居民身份的自然人，该等自然人目前仍在 Centec持股； 4、832.4843万份境外期权的持有者根据其在 Centec层面持有的期权或股权对应的盛科有限股权比例，于 2021年增资至涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号、涌弘肆号等境内员工持股平台或将其在境内员工持股平台的财产份额认购权转让给公司其他员工，从而完成境外期权下翻，对应的 Centec股权或期权被回购注销。 同时，2021年 2月，发行人在境内实施了新的员工持股计划，通过境内员工持股平台苏州君脉向相关激励对象授予 10.71%股权（对应 326.9430万美元出资额）。截至本上市公告书签署之日，发行人员工（如无特别说明，本条以下所述“员工”包括发行人的在职/离职员工）持股的具体情况如下： （一）发行人员工持股及员工持股平台的基本情况 截至本上市公告书签署之日，356名发行人员工通过 5家境内直接员工持股平台合 计间接持有发行人 6,057.3322万股股份，占发行人股份总数的 16.83%，其持股架构如 下： 发行人的员工持股平台均为有限合伙企业，除苏州君脉设立于 2017年 5月外，其余员工持股平台均设立于 2020年 12月。截至本上市公告书签署之日，发行人员工持股平台的基本情况如下：
2020年 12月 31日，Centec与涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号及涌弘肆号分别签订《股权转让协议》，约定 Centec按照 0.13美元/美元出资额的价格向涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号及涌弘肆号转让 32.3752万美元、32.4366万美元、32.2415万美元和32.2163万美元盛科有限的出资。2021年 2月 4日，盛科有限就前述股权转让办理了工商变更登记，具体情况参见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况、报告期内的股本和股东变化情况”之“（六）发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“1、2021年 2月，股权转让”。 2021年 2月 22日，苏州君脉与盛科有限签订《苏州君脉增资协议》，约定苏州君脉以 12,000万元的价格认购盛科有限 326.9430万美元出资额。2021年 2月 23日，盛科有限就前述增资办理了工商变更登记，具体情况参见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况、报告期内的股本和股东变化情况”之“（六）发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“2、2021年 2月，增资”。 （三）员工持股股份锁定及减持安排 根据《盛科网络（苏州）有限公司内翻员工持股计划管理办法》和《盛科网络（苏州）有限公司 2020年员工持股计划管理办法》（以下统称“《员工持股管理办法》”）的规定，在公司上市之日前，未经公司事先书面同意，员工持股平台不得通过任何方式（包括但不限于转让、回购、设置担保、委托管理等）处置其所持有的公司股权/股份。如公司申请上市，则员工持股平台不得在公司首次公开发行股票时转让其所持有的公司股份，并应当承诺自公司上市之日起至少 36个月的锁定期（以下简称“锁定期”）。如根据相关法律法规、中国证监会或证券交易所的相关监管规则或员工持股平台作出的相关承诺规定员工持股平台对其所持公司股权有其他锁定要求的，员工持股平台及激励对象应遵守该等锁定要求。 发行人的直接员工持股平台苏州君脉、涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号及涌弘肆号已出具《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺自发行人本次发行上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购其在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 36,000.0000万股，公司本次向社会投资者公开发行人民币普通股 5,000.0000万股，占发行后总股本的比例约为 12.20%。 本次发行股数为 5,000.0000万股，发行前后的公司股本情况如下：
六、本次上市前公司前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：
七、本次发行战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行初始战略配售发行数量为 1,000.0000万股，占本次发行数量的 20.00%，本次发行最终战略配售股数 1,000.0000万股，占本次发行数量的 20.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量相同，不向网下回拨。 本次发行最终配售结果如下：
（二）保荐人相关子公司参与战略配售情况 1、保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司 2、与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司 3、获配股票数量：1,500,000股 4、获配金额：63,990,000.00元 5、占本次公开发行股票数量的比例：3.00% 6、本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起 24个月 （三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 2022年 11月 30日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，决议同意公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划，作为参与战略配售的投资者认购本次战略配售股票，并审议通过了专项资产管理计划参与人员名单，关联董事已回避表决。 1、投资主体 发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中金盛科 1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金盛科 1号”），成立时间为 2023年 6月 28日，管理人及实际支配主体均为中金公司。 2、参与规模 中金盛科1号募集资金规模10,465.00万元，为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售，认购上限为 10,465.00万元。根据最终确定的发行价格，前述资管计划共获配 2,453,117股，占本次公开发行股份数量的 4.91%。 3、参与人姓名、职务与比例
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