浩辰软件:浩辰软件首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:浩辰软件:浩辰软件首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 苏州浩辰软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录目录
中信建投证券股份有限公司 关于 苏州浩辰软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二三年七月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人孙中凯、霍亮亮根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 一、普通术语........................................................................................................ 3 二、专业术语........................................................................................................ 4 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................ 6 二、本次证券发行项目组其他成员.................................................................... 6 三、发行人基本情况............................................................................................ 9 四、保荐机构与发行人关联关系的说明.......................................................... 10 五、保荐机构内部审核程序和内核意见.......................................................... 11 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.............................................. 12 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 14 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 15 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................... 15 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................. 16 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 18 一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................................... 18 二、本次发行符合相关法律规定...................................................................... 19 三、发行人的主要风险提示.............................................................................. 24 四、发行人的发展前景评价.............................................................................. 27 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况.................................................. 28 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................................... 31 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、 普通术语
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定孙中凯、霍亮亮担任本次苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 孙中凯先生：保荐代表人，注册会计师，本科学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司科创板 IPO项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司创业板 IPO项目、北京中亦安图科技股份有限公司创业板 IPO项目、苏州德龙激光股份有限公司科创板 IPO项目、苏州骏创汽车科技股份有限公司北交所 IPO项目；奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目；宁德时代新能源科技股份有限公司非公开发行股票项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 霍亮亮先生：保荐代表人，硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：明冠新材料股份有限公司科创板 IPO项目；浙江花园生物高科股份有限公司 2016年及 2019年非公开发行股票项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为杨志，其保荐业务执行情况如下： 杨志先生：硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司科创板 IPO项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司创业板 IPO项目、北京中亦安图科技股份有限公司创业板 IPO项目；北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目；甘肃皇台酒业股份有限公司恢复上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括关峰、李书春、陈显鲁、郭家兴、余昊天、刘劭谦、张宇辰、朱远凯、王威猛。 关峰先生：保荐代表人，注册会计师，本科学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司科创板IPO项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司创业板 IPO项目、永和流体智控股份有限公司中小板 IPO项目、北京中亦安图科技股份有限公司创业板 IPO项目、苏州德龙激光股份有限公司科创板 IPO项目；中航电测仪器股份有限公司重大资产重组项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目（两次）、无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组项目、北京同有飞骥科技股份有限公司重大资产重组项目；歌尔股份有限公司公开发行可转债项目、通鼎互联信息股份有限公司公开发行可转换公司债券项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李书春先生：注册会计师，本科学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司科创板 IPO项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司创业板 IPO项目、北京中亦安图科技股份有限公司创业板 IPO项目；北京同有飞骥科技股份有限公司重大资产重组项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目；甘肃皇台酒业股份有限公司恢复上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈显鲁先生：注册会计师，研究生学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同享（苏州）电子材料科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、常州同惠电子股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、苏州骏创汽车科技股份有限公司北交所IPO项目；上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转债。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 郭家兴先生：保荐代表人，硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司科创板IPO项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司创业板 IPO项目、北京中亦安图科技股份有限公司创业板 IPO项目；北京同有飞骥科技股份有限公司重大资产重组项目；歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目；山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票项目；北京旋极信息技术股份有限公司股权激励财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 余昊天先生：硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：特瑞斯能源装备股份有限公司北交所 IPO项目、同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、水发众兴集团有限公司收购大连派思燃气系统股份有限公司项目、神州数码集团股份有限公司收购广东启行教育科技有限公司项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘劭谦先生：保荐代表人，注册会计师，本科学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：江苏灿勤科技股份有限公司科创板 IPO项目、同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、常州同惠电子股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、苏州骏创汽车科技股份有限公司北交所 IPO项目、上海华岭集成电路技术股份有限公司北交所 IPO项目；通鼎互联信息股份有限公司公开发行可转债项目、奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转债项目、歌尔股份有限公司公开发行可转债项目、上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转债；浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票、江苏弘业股份有限公司非公开发行股票项目、上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张宇辰先生：保荐代表人，注册会计师，本科学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司科创板IPO项目、拉卡拉支付股份有限公司创业板 IPO项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司创业板 IPO项目、北京中亦安图科技股份有限公司创业板 IPO项目；无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组项目、陕西建设机械股份有限公司重大资产重组项目、甘肃盛达集团股份有限公司收购甘肃皇台酒业股份有限公司项目；歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目；成都高新发展股份有限公司非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 朱远凯先生：硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：同享（苏州）电子材料科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、常州同惠电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、南京云创大数据科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、苏州骏创汽车科技股份有限公司北交所 IPO项目、上海华岭集成电路技术股份有限公司北交所 IPO项目、特瑞斯能源装备股份有限公司北交所 IPO项目；歌尔股份有限公司公开发行可转债项目、上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王威猛先生：保荐代表人，硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：长春致远新能源装备股份有限公司创业板 IPO项目、毛戈平化妆品股份有限公司 IPO项目、山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票项目、四川科伦药业股份有限公司配股公开发行股票项目、四川科伦药业股份有限公司公开发行公司债券项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 保荐机构将根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规的规定，安排相关子公司参与本次发行战略配售。截至本发行保荐书出具之日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2020年 11月 8日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2021年 2月 1日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年 3月 1日至 2021年 3月 5日，投行委质控部对本项目进行了现场核查。 本项目的项目负责人于 2021年 8月 20日向投行委质控部提出第二次底稿验收申请；2021年 8月 24日至 2021年 8月 27日，投行委质控部对本项目进行了第二次现场核查，并于 2021年 9月 7日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021年 9月 14日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2021年 9月 23日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向上海证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向上海证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向上海证券交易所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 4号》的规定，本保荐机构对截至本发行保荐书出具之日浩辰软件在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 截至本发行保荐书出具之日，公司共有 68名股东，其中机构股东 9名，分别为星永宇合伙、顺融创投、顺融二期、中金启辰、红杉明辰、苏州科创、吴江东运、民生证券及财达证券。 （二）核查方式 本保荐机构履行的核查方式包括查阅发行人股东的股东名册、工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情况等。 （三）核查结果 截至本发行保荐书出具日，发行人在册股东中的私募基金如下：
除上述股东外，其余机构股东的情况如下：
第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐浩辰软件本次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，聘请了安永（中国）企业咨询有限公司（以下简称“安永咨询”）进行信息系统专项核查，具体情况如下： （一）聘请的必要性 本保荐机构与其签订正式合作协议，聘任其提供对发行人的信息系统专项核查服务。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 安永咨询成立于 2007年，具有技术和信息系统咨询服务，计算机系统集成及相关技术服务和技术咨询等专业资质，且具备丰富的信息系统专项核查项目经验，为多家证券公司及互联网企业等提供过 IT审计、信息系统专项核查服务，其提供本次 A股上市的信息系统专项核查服务具有合理性。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式均为银行转款。 信息系统专项核查费用（含税）合计为人民币 128.00万元，截至本发行保荐书出具之日，已支付费用（含税）为 108.00万元。 本保荐机构相关聘请行为合法合规。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司（以下简称“荣大科技”）、北京金证互通资本服务股份有限公司（以下简称“金证互通”），具体情况如下： （一）聘请的必要性 1、荣大科技：发行人与其就 IPO募投可行性研究项目等达成合作意向，并签订《荣大募投项目可行性研究服务合作协议》。荣大科技就发行人的募投项目完成了募投项目可行性研究报告。 2、金证互通：发行人与其签订《委托协议书》，聘任其为本次发行财经公关顾问。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 1、荣大科技：成立于 2014年，主要提供募投项目可行性咨询等证券市场信息披露相关服务。 该项目服务内容为 IPO募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写募投可行性研究报告等。 2、金证互通：成立于 2004年，国内知名的财经公关顾问公司。 该项目服务内容为发行人提供财经公关服务。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 荣大科技服务费用（含税）为人民币42.00万元，实际已支付80.95%。 金证互通服务费用（含税）为人民币 30.00万元，实际已支付 50.00%。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上，保荐机构、发行人聘请第三方的行为系以自有资金支付，具有必要性，并充分披露了该等第三方的基本情况等信息，以及聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源，前述行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12月修订）》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会的批准 2021年 8月 30日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等关于发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 2023年 6月 2日，发行人召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案>之募投项目投资金额的议案》等相关议案，对募投项目投资金额进行了调整。 （二）股东大会的批准 2021年 9月 16日，发行人召开了 2021年第二次临时股东大会，审议批准了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等关于发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 2023年 6月 4日，发行人召开了 2023年度第一次临时股东大会，全体股东签署了《同意提前召开 2023年第一次临时股东大会并豁免关于召开股东大会期限规定的声明》，一致同意并审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案>之募投项目投资金额的议案》等相关议案。 经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自整体变更设立以来，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，在董事会下设立了审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会 4个专门委员会，并建立了独立董事工作制度和董事会秘书工作制度。发行人合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约、协调运行的工作机制。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 公司是国内领先的研发设计类工业软件提供商，主要从事 CAD相关软件的研发及推广销售业务。公司凭借多年 CAD核心技术积累、产品创新能力以及行业经验，为用户提供浩辰 CAD、浩辰 3D、浩辰 CAD看图王等产品以及围绕前述产品的相关服务。 拥有从事该等业务完整独立的研发、采购和销售系统，根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA10352号）以及保荐机构的审慎核查，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA10352号）以及保荐机构的审慎核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据保荐机构的审慎核查以及相关政府机构出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人的设立时间 经核查发行人工商档案、纳税资料、年检资料、发起人协议书等资料，发行人自成立以来持续经营并合法存续，是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。 2、发行人的组织机构运行情况 经核查发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等公司治理制度，发行人相关会议文件，组织机构安排等资料，并访谈发行人高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 3、发行人财务规范及内部控制情况 经核查发行人内部控制流程、内部控制制度、会计记录、记账凭证、立信会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字〔2023〕第 ZA10352号）、立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字〔2023〕第 ZA10348号）等资料，并访谈发行人财务负责人。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》；截至 2022年 12月 31日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册办法》第十一条的规定。 4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况 经核查发行人业务经营情况、工商档案、主要资产权属证明文件、股东调查表、立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字〔2023〕第 ZA10352号）等资料，并访谈发行人高级管理人员。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 5、业务、控制权及主要人员的稳定性 经核查发行人工商档案、报告期内主营业务收入构成、重大销售合同、主要客户资料、聘请董事、高级管理人员的相关会议决议、核心技术人员的《劳动合同》、控股股东调查文件等资料，最近两年，发行人主营业务和经营模式未发生重大变化，董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，发行人的股权权属清晰，控股股东、实际控制人始终为胡立新，未发生变更，且其控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。因此，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 6、资产权属情况 经核查发行人主要资产清单、主要资产权属证明文件、立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字〔2023〕第 ZA10352号）、发行人律师出具的《法律意见书》及《律师工作报告》等资料，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的对持续经营有重大不利影响的重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 7、合法合规性情况 经核查发行人主营业务情况，相关主管机构出具的有关证明文件，由公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》等资料，并经公开信息查询，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。 （三）发行人符合《科创属性评价指引（试行）（2022年 12月修订）》（以下简称“《评价指引》”）及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年 12月修订）》（以下简称“《暂行规定》”）关于科创属性的评价指标 1、发行人符合科创板行业领域的规定 公司是国内领先的研发设计类工业软件提供商，主要从事 CAD相关软件的研发及推广销售业务。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业——软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业——软件和信息技术服务业——软件开发——应用软件开发”（行业代码：I6513）。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业——新兴软件和新型信息技术服务——新兴软件开发”（行业代码：1.3.1）。结合公司主营业务和主要产品，公司所处细分行业为“工业软件行业”。 综上所述，公司所属行业符合《暂行规定》第四条（一）中所规定的“新一代信息技术领域——软件”行业领域之要求。 2、发行人符合科创属性要求的规定
三、发行人的主要风险提示 （一）产品单一的风险 公司主要产品包括 2D CAD软件和浩辰 CAD看图王等。报告期内，公司主营业务收入主要来自 2D CAD产品，2D CAD产品收入分别为 14,590.21万元、16,696.00万元和 16,157.15万元，占主营业务收入的比例分别为 80.08%、71.86%和 67.98%。若未来公司在 2D CAD领域无法保持持续增长和领先，或公司打造的浩辰 CAD看图王产品不符合市场发展趋势或研发进度不及预期，将会对公司的盈利能力造成较大影响。 （二）2D CAD市场整体规模较小的风险 公司主要产品 2D CAD收入占比较高。根据艾瑞咨询，2020年全球 CAD市场规模近 100亿美元，其中 2D CAD市场规模约 26亿美元。综合艾瑞咨询针对中国 CAD市场的测算以及艾瑞咨询、BIS Research对于全球 2D CAD和 3D CAD市场结构的测算，2020年和 2023年中国 2D CAD市场规模分别为 9.2亿元和 16.9亿元，总体规模较小。 若未来 2D CAD市场规模无法保持持续扩张，或增长速度未及预期，或 2D CAD市场规模被新技术、新软件侵蚀，将会对公司的 2D CAD业务收入造成较大影响。 （三）市场竞争加剧的风险 在研发设计类工业软件领域，欧特克、达索、西门子、PTC等国际知名企业凭借其强大的产品力、较高的品牌知名度以及行业先发优势等因素在我国及世界竞争格局中占据优势地位。2D CAD方面，欧特克的 AutoCAD占据主导地位，浩辰 CAD产品在境内外与其直接竞争，在境内与国产 CAD等竞品不断抢占市场份额，实现对 AutoCAD的替代。3D CAD方面，在高端领域，达索的 CATIA、西门子的 NX占据绝对主导地位，短时间内很难产生可以撼动二者地位的软件产品；非高端领域，达索的 SOLIDWORKS，PTC的 Creo等具有较强实力。发行人的浩辰 3D CAD系基于国际领先的西门子技术，具有与国际产品直接竞争的基础。与此同时，近年来国内本土 CAD软件企业的快速发展进一步加剧了市场竞争。如果公司不能在后续的产品研发及市场销售方面巩固现有优势，并扩大销售规模，公司将在市场竞争中处于不利地位。 （四）知识产权诉讼风险 2015年起，发行人曾与 ITC发生知识产权纠纷，并已于 2021年 4月达成全球范围内的全面最终和解。 公司一直坚持自主创新的研发战略，虽然在研发、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人专利，但随着公司业务规模的扩张和产品线的不断丰富，不排除未来竞争对手或其他利益相关方，因知识产权事项与公司发生纠纷，从而对公司产生不利影响。 （五）3D CAD产品供应商依赖风险 公司 3D CAD主要依赖西门子的技术组件授权。报告期内，西门子为公司的前五大供应商。公司基于行业技术水平、市场地位以及自身情况与西门子合作，与其签订 5年期限合同。如果公司未来与西门子或其合作伙伴在 3D CAD合作上未能达成一致，或因发生国际贸易争端等其他不可抗力因素导致西门子不再提供相关技术组件授权，将会对公司目前 3D CAD产品销售产生不利影响。 （六）政府补助和税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司享受多项政府补助和税收优惠政策，主要包括：公司是国家规划布局内重点软件企业，适用 10%企业所得税税率；公司的研发费用按照实际发生额在计征所得税时可享受加计扣除，加计扣除比例为 75%（2022年 10月 1日至 2022年 12月 31日期间，税前加计扣除比例提高至 100%）；公司销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超 3%的部分享受即征即退政策。报告期内，公司还收到多个政府部门的补助。 报告期内，公司获得的政府补助和税收优惠合计分别为 1,662.56万元、2,256.58万元和2,196.07万元，占当期利润总额的比例分别为 32.21%、29.85%和 33.60%。若未来政府补助和税收优惠政策发生变化，或公司未能满足相关要求导致无法享受税收优惠或取得政府补助，则可能对公司的利润水平产生不利影响。 （七）经营业绩下滑风险 2022年度，公司营业收入为 24,074.64万元，较 2021年度同比增加了 1.92%；归属于母公司股东的净利润为 6,227.30万元，较 2021年度同比下降了 11.17%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,965.90万元，较 2021年度同比下降了 11.14%。 2022年度营业收入增速有所放缓的主要原因为 2022年度公司销售推广活动受到一定限制导致境内 CAD软件业务收入有所下降，以及境内广告位投放策略调整、上半年广告行业整体市场的投放需求疲软导致互联网广告业务收入有所下降。由于 2022年度营业收入增速减缓，且员工人数增加致使薪酬开支等费用有所上升，导致 2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均有所下降。 如果未来公司 CAD软件业务市场开拓不及预期，或境内广告位投放策略调整、广告行业整体市场的投放需求疲软导致互联网广告业务收入进一步下降，公司未来营业收入存在下滑的风险。同时，公司基于战略发展需求，如扩大研发、销售等人员规模，致使员工薪酬等费用开支增加，且短期内未能促使营业收入实现相应增长，将可能导致公司未来净利润存在下滑的风险。 四、发行人的发展前景评价 公司成立于 2001年，是国内领先的研发设计类工业软件提供商，依托 CAD软件领域 20年的技术积累，在数十款产品的更新迭代过程中，已拥有软件著作权219项及境内外专利 14项。 公司专注于 CAD相关领域的技术研发，积极探索 CAD云化相关技术。公司充分发挥自主可控的技术优势，结合工程建设、制造业的行业属性，在 2D CAD平台软件的显示引擎、性能优化、数据处理、协同设计等领域取得多项突破，多项核心技术已达行业领先地位。同时，公司把握工业软件云化发展的趋势，于 2011年发布基于 CAD技术、云技术以及移动互联网技术的浩辰 CAD看图王，在移动 CAD系统架构、移动场景用户交互、图形数据云存储、跨平台 CAD云协作、轻量化图形显示处理等方面拥有核心技术。 依托在浩辰 CAD和浩辰 CAD看图王产品领域的核心技术，公司浩辰 CAD、浩辰CAD看图王在境内外积累了广泛用户，浩辰 CAD用户遍及建筑、电力、石化、水利水电、模具、铁路、船舶等专业领域，浩辰 CAD看图王下载量及用户月度活跃度在 CAD细分领域目前均排名前列。在专注于浩辰 CAD、浩辰 CAD看图王的技术创新及产业化的同时，为打造浩辰 CAD应用生态圈，公司提供了完备的、可靠的二次开发环境，并与行业多个知名二次开发商建立了良好合作关系。此外，公司推出的浩辰 CAD Linux，可以有效兼容国产主流操作系统和 CPU芯片，满足用户安全可控需求。同时，公司基于行业技术水平、市场地位以及自身情况与 3D CAD行业龙头西门子合作推出了浩辰3D，从而形成了浩辰 CAD、浩辰 3D以及浩辰 CAD看图王的产品体系。因此，公司系国内少有的可以全面满足 CAD领域用户需求的科技企业。 综上所述，在外部环境风险和国内政策利好双重驱动工业软件国产化替代进程，版权保护及软件正版化力度不断加强，工业软件云化、CAD协同设计的快速发展等背景下，公司凭借多年的行业经验、技术基础以及团队积累，将实现高质量的发展。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 （一）2023年 1-6月审阅情况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，立信会计师事务所审阅了公司 2023年 1-6月的财务报表，包括 2023年6月30日的合并及母公司资产负债表，2023年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2023]第 ZA14926号）。公司财务报告审计截止日之后的主要财务信息及经营状况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
截至2023年6月30日，公司资产总额为38,200.72万元，较2022年末增加了7.44%，主要是由于随着公司业务规模扩大货币资金增加1,095.87万元，以及因购置西安办公楼导致在建工程增加1,214.93万元所致。 截至2023年6月30日，公司负债总额为5,735.42万元，较 2022年末下降了4.51%，主要原因为公司在 2023年上半年支付了员工年终奖等薪酬，导致 2023年6月末应付职工薪酬较 2022年末减少460.75万元。 截至 2023年6月30日，公司所有者权益为32,465.29万元，较 2022年末增加了9.87%，主要系当期实现的净利润所致。 2、合并利润表主要数据 单位：万元
2023年 1-6月，公司归属于母公司股东的净利润为 2,618.47万元，同比增加10.29%；2023年4-6月，公司归属于母公司股东的净利润为1,792.22万元，同比增加38.57%。公司归属于母公司股东的净利润增加主要是由于公司营业收入同比上升所致。 2023年 1-6月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,553.92万元，为1,748.91万元，同比增加了45.81%。2023年1-6月、2023年4-6月，公司非经常性损益金额分别为64.56万元、43.31万元，金额较小，主要为计入当期损益的政府补助37.71万元、27.22万元，以及代扣个人所得税手续费24.41万元、11.91万元。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
2023年 1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,349.19万元，同比减少155.30%，主要是由于 2022年一季度公司因赎回到期结构性存款导致投资活动现金流入较多，以及 2023年一季度公司因购买西安办公楼导致投资活动现金流出较多。2023年4-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-133.89万元，同比减少49.46万元，金额较小。 2023年 1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-300.42万元，同比增加了2.79%；2023年4-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-171.31万元，同比减少了19.05%。公司筹资活动产生的现金流量变动主要是由于各期支付IPO中介机构费等有所变化所致。 （二）2023年 1-9月业绩预计情况 单位：万元
公司上述 2023年 1-9月财务数据未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 （三）审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022年 12月 31日，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，公司经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境、税收政策未发生重大不利变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本构对发行人本次发行的推荐结论如下： 发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为浩辰软件本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） |
