显盈科技(301067):深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:显盈科技:深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经中证鹏元评级，并于 2023年 6月 21日出具了《深圳市显盈科技股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第 Z【716】号 01），根据该评级报告，显盈科技主体信用级别为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为 A+。 本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 四、公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）利润分配政策 根据公司章程规定，公司关于利润分配政策的主要内容如下： 1、利润分配的基本原则 公司利润分配方案从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报。 2、利润分配的方式 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等因素出发，可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 3、利润分配的条件及比例 （1）现金分红条件及比例 ①公司拟实施现金分红应满足以下条件： A、公司在当年盈利、累计未分配利润为正； B、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 ②如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%； ③如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施现金分红： A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000万元； B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 ④在满足分红条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）股票股利分配条件 在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 4、利润分配的期间间隔 公司每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈余情况和资金状况提议进行中期现金分红。 5、利润分配方案的制定和政策的修改 公司每年的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈余情况、资金情况等提出、拟订。董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表审核意见，并且经半数以上监事表决通过。 董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事对利润分配方案发表的意见，应当作为公司利润分配方案的附件提交股东大会。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东利益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 6、利润分配方案的披露 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案的制定及执行情况。对于当年盈利但未提出现金分红方案或按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 7、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）公司最近三年现金分红情况 发行人最近三年现金分红具体情况如下： 单位：万元
（三）公司未来三年分红规划（2023-2025年） 为完善和健全分红决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，已经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。 《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 五、特别风险提示事项 公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别关注下列风险： （一）产品被同类产品替代的风险 发行人产品定位于中高端市场，依托优秀的研发实力、迅速的响应能力和稳定的生产品质，发行人获得了行业内大部分中高端客户的认可，包括 Belkin、StarTech.com、茂杰国际等。发行人产品在可靠性、兼容性和发热控制等品质方面，在功能设计、工业设计等设计方面，在质量管控方面实现了差异化优势。未来，若竞争对手加大投入，在上述产品指标方面接近或超越发行人，可能导致竞争加剧，发行人客户选择竞争对手产品，从而导致产品被同类产品替代的风险。 （二）毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 27.93%、24.46%、24.94%和 22.62%，高于可比公司佳禾智能。主要原因一是产品不同，二是客户类型、产品研发的主导方不同。未来，如果公司主营产品、客户类型、对产品研发的主导程度发生重大变化，将导致公司不能维持较高毛利率。 另外，公司信号转换拓展产品成本中，原材料占比接近 70%，主要原材料包括芯片、被动器件等，因此信号转换拓展产品的单位成本受到主要材料市场价格变动的影响。此外，公司营业收入外销占比超50%，且主要以美元进行结算，因此公司产品单价受到人民币对美元汇率变动的影响。若未来，芯片、被动器件等材料的采购价格持续上升或者人民币对美元汇率持续升值，公司产品存在毛利率下滑的风险。 （三）业绩下滑风险 2022年公司营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为 68,685.25万元、7,289.70万元。公司 2022年度营业收入增长 20.65%，归属于母公司股东的净利润增长 36.25%。推动公司 2022年度营业收入增长的原因，一是 Type-C接口快速普及导致输入、输出设备接口不匹配，接口转换需求快速增长；二是笔记本电脑轻薄化趋势带来的更多接口转换、拓展需求。 2023年 1-6月受内外部因素影响，公司归属于母公司股东净利润为 1,243.03万元，同比下降 64.57%。2023年 1-6月，国际贸易摩擦持续存在，叠加俄乌冲突、通货膨胀等因素，对全球经济发展造成负面影响，消费需求受到较大抑制。 受国内外经济环境影响，公司所属行业需求景气度有所降低，终端市场产品需求下降，3C市场表现疲软，海外订单亦相应减少，公司营业收入同比下降13.25%，其中外销收入同比下降 37.04%。公司自身经营方面，2022年 11月部分在建工程结转固定资产折旧摊销费用增多，同时惠州新建生产基地进入小批量试产阶段，人员费用增多，生产效率偏低。 未来若出现国际贸易摩擦升级、宏观经济波动、市场竞争加剧、消费电子增长不及预期、原材料价格波动、人民币升值等不利因素，叠加在建项目完工后大额固定资产折旧等影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。 （四）募投项目用地落实的风险 本次发行募集资金投资项目中，越南生产基地项目用地位于越南北宁省，项目实施主体为显盈科技越南有限公司。在显盈科技越南有限公司设立前，公司董事、越南生产基地项目负责人宋煜已代表公司与项目所在园区的工业和城市发展投资股份公司签署了关于项目地块的原则合同草案。待所在园区的工业和城市发展投资股份公司就地块履行完相应的审批、公示程序后，显盈科技越南有限公司将与其签署正式的土地租赁合同并取得土地使用权证。 截至募集说明书签署日，显盈科技越南有限公司尚未取得该项目的土地使用权。本次设立显盈科技越南子公司并实施募投项目符合国家政策支持方向和越南产业政策，预计可于 2023年 12月前签订正式合同，并于 2024年 4月前取得土地使用权证书。如项目用地未能顺利取得，会对前述项目的实施产生不利影响，导致项目建设时间或者投产时间延后，并对公司的未来业绩的成长性带来一定不利影响。 （五）境外经营风险 本次募投项目包括越南生产基地建设项目，项目于越南设立全资子公司作为募投项目实施主体，上述项目有利于公司拓展国际市场，完善生产基地布局。公司已建立健全子公司管理制度，并将派驻部分中方员工，在人力资源管理、信息系统管理、资金活动管理、采购管理、生产管理、质量管理、销售管理、资产管理等方面对越南子公司及募投项目提供支持。 在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或者公司未对越南子公司实施有效管理，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................. 2 四、公司的股利分配政策和现金分红情况 ......................................................... 2 五、特别风险提示事项 ......................................................................................... 6 目录................................................................................................................................ 9 第一节 释义 ............................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 15 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 15 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 15 三、本次发行的基本情况 ................................................................................... 17 四、违约责任及争议解决机制 ........................................................................... 27 五、承销方式及承销期 ....................................................................................... 28 六、发行费用 ....................................................................................................... 28 七、承销期间停、复牌安排 ............................................................................... 28 八、本次发行可转换公司债券的上市流通 ....................................................... 29 九、本次发行的有关机构 ................................................................................... 29 十、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................... 31 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 32 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 32 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 39 三、其他风险 ....................................................................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43 一、本次发行前发行人股本总额及前十名股东的持股情况 ........................... 43 二、发行人组织结构图及重要权益投资情况 ................................................... 44 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................... 49 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及履行情况 ................................................... 51 五、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员 ........................................... 53 六、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................... 61 七、发行人主营业务情况 ................................................................................... 78 八、发行人技术和研发情况 ............................................................................... 97 九、主要固定资产及无形资产 ......................................................................... 100 十、报告期内重大资产重组情况 ..................................................................... 119 十一、境外经营情况 ......................................................................................... 119 十二、报告期内利润分配情况 ......................................................................... 119 十三、报告期内债券发行情况 ......................................................................... 123 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 124 一、审计意见类型及重要性水平 ..................................................................... 124 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 124 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............. 135 四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................... 137 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ..................................... 139 六、财务状况分析 ............................................................................................. 142 七、经营成果分析 ............................................................................................. 163 八、现金流量分析 ............................................................................................. 176 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 179 十、技术创新分析 ............................................................................................. 180 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 ......................... 182 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 183 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 184 一、合规经营情况 ............................................................................................. 184 二、资金占用和对外担保情况 ......................................................................... 185 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 185 四、关联方及关联交易情况 ............................................................................. 186 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 192 一、本次募集资金投资项目计划 ..................................................................... 192 二、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................. 192 三、本次发行对公司经营、财务状况的影响 ................................................. 209 四、募集资金专户存储的相关措施 ................................................................. 209 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 210 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................................................. 210 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 211 三、前次募集资金实现效益情况 ..................................................................... 216 四、前次募集资金运用专项报告结论 ............................................................. 217 第九节 声明 ............................................................................................................. 218 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 218 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 219 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 220 四、保荐机构（主承销商）管理层声明 ......................................................... 221 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 222 六、审计机构声明声明 ..................................................................................... 223 七、信用评级机构声明 ..................................................................................... 224 八、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ..................................... 225 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 228 第一节 释义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一般词汇
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：深圳市显盈科技股份有限公司 英文名称：Fullink Technology Co., Ltd. 注册地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区红湖东路西侧嘉达工业园 7栋厂房 101（1-4层、6-8层） 股票简称：显盈科技 股票代码：301067 股票上市地：深圳证券交易所 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策支持消费电子行业发展，以“一带一路”为重点，支持行业企业走出去 公司主要从事计算机、通信和消费电子周边产品及部件的研发、生产和销售，其所处行业发展情况与消费电子产品行业情况息息相关。近年来，以笔记本电脑、平板电脑、智能电视、智能手机、投影仪、无线键盘等为代表的消费电子产业蓬勃发展，功能日益丰富，技术升级层出不穷。为了促进消费电子市场健康、快速发展，国家先后出台了一系列政策支持消费电子行业的发展。此外，在我国以“一带一路”建设为重点，坚持引进来和走出去并重，遵循共商共建共享原则背景下，中越双方亦签订相关友好商贸协议，营造良好商业环境。 2、终端电子产品发展及产品轻薄化等因素共同作用下，市场对信号转换拓展类产品、快充充电器产品需求持续增长 公司产品主要应用在智能移动通讯、PC、影音设备、智能家具设备及各类电子终端产品领域，各类电子终端产品市场的持续发展及产品轻薄化带动了信号转换拓展产品、快充充电器产品市场需求的稳健增长，具有广阔的市场空间。 3、Type-C接口快速普及导致新老设备接口不匹配，接口转换需求增长 随着显示技术的不断进步，信号传输速率越来越高，各类 3C电子产品的信号传输接口不断更新换代，视频传输方面先后经历了 VGA、DVI、HDMI和 DP接口，目前 HDMI接口是视频传输领域的主流接口，Type-C接口为后起之秀。 Type-C接口在新设备上快速普及，原有设备的 VGA、DVI、HDMI和 DP、USB Type-A等接口在继续使用，导致新老设备间接口不匹配，接口转换需求快速增长，从而带动信号转换拓展产品市场需求增长。 4、技术优势在行业竞争中愈发重要 随着消费电子周边产品行业市场竞争的日渐激烈，下游应用领域客户对消费电子设备周边产品的传输稳定性、信号数据处理等综合需求不断提升，技术优势在消费电子周边产品市场竞争中的地位愈发重要，成为各业内企业拓展业务、抢占市场份额的重要支撑。拥有核心技术及持续研发能力逐渐成为消费电子周边产品制造企业长期稳定发展的重要保障。 （二）本次发行的目的 1、落实全球化发展战略，加速海外业务布局，减少美国加征关税对公司产品竞争力的不利影响 公司拟在越南北宁省购置土地并自建厂房，通过购置先进的生产设备，建设高效的信号转换拓展产品生产线、快充充电器生产线。越南生产基地建设项目主要面向美国业务，以减少美国加征关税对公司产品竞争力的不利影响。通过项目的实施，公司将进一步优化产能布局，巩固生产制造优势，同时依托越南的区位优势、人力成本优势等进一步夯实公司盈利能力。此外，越南生产基地的建设将完善公司国际化布局，减少国际贸易形势变化对公司产生的不利影响，从而提升公司的抗风险能力，促进公司可持续发展。 2、通过构建设施先进、环境舒适的研发中心，强化对优秀研发人才吸引力，提升公司研发能力 公司计划通过投入先进研发设备，汇聚行业优秀研发人才，打造设施先进、环境舒适的研发中心，并围绕“高速高频领域”、“新材料领域”、“软件兼容性领域”和“电源类产品领域”，开展系列前沿性课题研究。一方面，公司旨在夯实自身 3C周边产品及部件的技术储备；另一方面，通过开展相关前沿研究课题，为后续丰富产品体系奠定基础，实现自身可持续发展。 3、为公司业务持续稳定发展提供资金支持 公司计划补充部分流动资金，以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 42,000.00万元（含 42,000.00万元）。具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。优先配售后余额部分（含原 A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 （十七）债券持有人及债券持有人会议 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《深圳市显盈科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （4）发行人不能按期支付本息； 行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）发行人提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十八）本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 42,000.00万元（含本数），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后投资于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十九）募集资金管理及存放账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （二十）评级事项 本次可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《深圳市显盈科技股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第 Z【716】号 01），根据该评级报告，显盈科技主体信用级别为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为 A+。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （二十一）本次决议的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 （二十二）受托管理人相关事项 公司已根据相关法律法规聘请国金证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 四、违约责任及争议解决机制 （一）可转换公司债券违约情形 1、在本次可转债到期、赎回或回售时，公司未能按照约定偿付应付本金； 2、公司未能偿付本次可转债的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未解除； 3、公司出售其全部或实质性的资产，以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 4、公司不履行或违反本次可转债受托管理协议项下的规定（上述 1到 3项违约情形除外）将实质影响公司对本次可转债的还本付息义务，且经受托管理人书面或邮件通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除； 5、在本次可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序； 6、在本次可转债存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 公司承诺按照本次可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付可转债利息及兑付本金，若公司不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金应支付日起，按照该未付本金对应本次可转债的票面利率计算利息（单利）。 （三）争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次可转债受托管理协议、本次可转债持有人会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 五、承销方式及承销期 本次可转换公司债券发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销，承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 六、发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。 本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
八、本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行结束后，投资者无持有期限制，投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。 九、本次发行的有关机构 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 本公司可能存在的风险包括： 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为芯片、被动元器件、连接器、PCB板等，公司主营业务成本中直接材料的占比约 70%，因此材料价格变动是公司生产成本及毛利率变化的主要因素之一。虽然公司产品报价中充分考虑材料成本影响，但若未来芯片等原材料价格大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平会带来不利影响。 2、产品拓展风险 发行人当前主要产品为信号转换拓展产品和模具及精密结构件产品。公司一方面将继续加大在信号转换拓展产品领域的投入，另一方面，公司将依托现有的优质客户资源、研发和生产制造优势，开发客户正在销售的其他 3C周边产品，实现 3C周边产品领域的多产品覆盖。同时，继续进行产业链整合，扩大公司模具及精密结构件对外销售规模。上述产品拓展计划能否顺利实施存在不确定性，请投资者关注相关风险。 3、产品被同类产品替代的风险 发行人产品定位于中高端市场，依托优秀的研发实力、迅速的响应能力和稳定的生产品质，发行人获得了行业内大部分中高端客户的认可，包括 Belkin、StarTech.com、茂杰国际等。发行人产品在可靠性、兼容性和发热控制等品质方面，在功能设计、工业设计等设计方面，在质量管控方面实现了差异化优势。未来，若竞争对手加大投入，在上述产品指标方面接近或超越发行人，可能导致竞4、产品质量控制风险 本公司产品有定制化的特点，产品型号众多，因此产品质量控制一直是公司的工作重点和难点。报告期内，公司未因质量问题出现过大批量退货、取消订单或赔偿的情况，但未来如果公司产品出现严重不符合客户质量要求的情况或者其他质量问题，可能会面临客户要求退货、取消订单甚至要求赔偿的风险。这不仅将增加公司的成本，还会对公司与客户的合作关系以及今后业务的拓展造成负面影响 5、外协加工厂管理的风险 公司采用自主生产与外协加工相结合的生产模式，SMT贴片、双倍线加工工序以及部分生产过程相对成熟的非 Type-C产品通过外协方式进行生产。若未来公司未能保持对外协加工厂商的有效管理，将可能存在影响公司产品质量、迟滞产品生产进度的风险，给公司的生产经营造成不利影响。 6、管理风险 经过十余年持续健康发展，公司已建立了成熟的管理制度体系和组织运行模式，培育了一批理念先进、视野开阔和经验丰富的管理人员。随着募集资金投资项目的逐步投产，公司的资产和经营规模将持续增长，对公司的战略决策、市场营销、财务管控、技术创新、内控制度、人才储备等方面提出了更高的要求。若公司不能及时提高管理能力，充实相关高素质管理人才，或公司的管理制度不能适应公司的发展需要，将难以适应未来的成长和市场环境的变化，给公司带来相应的管理风险。 7、高素质技术工人短缺的风险 公司整体的生产经营不仅依赖于技术研发团队，还依赖于生产一线的高素质技术工人。公司一直注重熟练技术工人的引进和培养，建立并完善了对高素质技术工人的有效激励机制，为其提供较好的福利待遇。同时，公司将高素质技术工人的引进、培训作为一项重要的日常工作内容。目前，公司已经拥有一支稳定的技术工人队伍。但随着业务规模的不断扩张，如果公司未来不能拥有足够的高素质技术工人，将使业务发展受到一定的影响。 （二）财务风险 1、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,271.61万元、15,575.80万元、15,522.62万元和15,268.78万元，占资产总额的比例分别为 38.18%、14.48%、14.31%和12.97%。报告期内，虽然公司主要客户实力较强、信誉较好、历史回款记录良好，且公司通过购买出口信用保险等方式防范应收账款回收风险，但未来若客户经营不善或双方存在纠纷等原因，可能存在应收账款无法及时收回的风险。 2、存货跌价风险 公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品和委托加工物资，报告期各期末公司存货的账面价值分别为 8,043.46万元、12,412.48万元、13,310.16万元和15,305.91万元，占资产总额的比例分别为21.52%、11.54%、12.27%和13.00%。 报告期各期末，公司按照成本与可变现净值孰低原则谨慎计提了存货跌价准备，未来若原材料采购价格、产品市场需求、生产运营环境等发生改变，公司未能对存货保持持续有效的管理，则公司面临的存货跌价风险将会提升，进而对公司的利润水平造成不利影响。 3、毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 27.93%、24.46%、24.94%和 22.62%，高于可比公司佳禾智能。主要原因一是产品不同，二是客户类型、产品研发的主导方不同。未来，如果公司主营产品、客户类型、对产品研发的主导程度发生重大变化，将导致公司不能维持较高毛利率。 另外，公司信号转换拓展产品成本中，原材料占比接近 70%，主要原材料包括芯片、被动器件等，因此信号转换拓展产品的单位成本受到主要材料市场价格变动的影响。此外，公司营业收入外销占比超50%，且主要以美元进行结算，因此公司产品单价受到人民币对美元汇率变动的影响。若未来，芯片、被动器件等材料的采购价格持续上升或者人民币对美元汇率持续升值，公司产品存在毛利率下滑的风险。 4、业绩下滑风险 2022年公司营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为 68,685.25万元、7,289.70万元。公司 2022年度营业收入增长 20.65%，归属于母公司股东的净利润增长 36.25%。推动公司 2022年度营业收入增长的原因，一是 Type-C接口快速普及导致输入、输出设备接口不匹配，接口转换需求快速增长；二是笔记本电脑轻薄化趋势带来的更多接口转换、拓展需求。 2023年 1-6月受内外部因素影响，公司归属于母公司股东净利润为1,243.03万元，同比下降64.57%。2023年1-6月，国际贸易摩擦持续存在，叠加俄乌冲突、通货膨胀等因素，对全球经济发展造成负面影响，消费需求受到较大抑制。 受国内外经济环境影响，公司所属行业需求景气度有所降低，终端市场产品需求下降，3C市场表现疲软，海外订单亦相应减少，公司营业收入同比下降13.25%，其中外销收入同比下降 37.04%。公司自身经营方面，2022年 11月部分在建工程结转固定资产折旧摊销费用增多，同时惠州新建生产基地进入小批量试产阶段，人员费用增多，生产效率偏低。 未来若出现国际贸易摩擦升级、宏观经济波动、市场竞争加剧、消费电子增长不及预期、原材料价格波动、人民币升值等不利因素，叠加在建项目完工后大额固定资产折旧等影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。 （三）技术风险 1、技术研发失败的风险 信号转换拓展产品属于 3C电子周边产品，3C电子产品行业存在技术、产品更新速度较快的特点，公司需要持续进行新技术、新产品开发。 公司高度重视研发投入。报告期内，公司研发费用分别为 1,996.19万元、2,681.29万元、4,021.39万元和1,911.82万元，占营业收入的比例分别为 3.76%、4.71%、5.85%和 6.59%。目前，公司凭借研发技术优势，已进入到国内外知名3C周边品牌商客户的供应体系，但若公司未来创新方向错误或研发项目失败，将对公司业绩产生不利影响。 2、核心技术泄密的风险 公司拥有的与主营业务相关的核心技术是公司保持竞争优势的重要原因之一，虽然公司与主要技术人员签订了保密与竞业禁止协议，且建立健全了各项内部保密制度，但仍存在核心技术被内部员工泄露或被他人窃取的可能。当发生核心技术泄露或被窃取时，即便公司借助司法程序寻求保护，也需为此付出大量的人力、物力与时间成本。因此，如果发生核心技术的泄露，将对公司的竞争优势带来一定不利影响。 3、技术人才流失的风险 报告期内，虽然公司采取了良好的人才引入制度和比较完善的激励机制等多种方式以更好的吸引和留住人才，公司核心技术人员未发生重大变动，但是，随着行业内主要企业对于技术研发的愈发重视，各公司对骨干技术人员的需求也日益增加，将导致公司面临核心技术人员流失的风险。若公司核心技术人员发生流失，将对公司生产经营及竞争优势产生一定的不利影响。 4、技术研发方向失误风险 音视频信号传输技术标准不断演进，导致信号转换拓展产品也需要持续进行产品升级迭代，发行人需要对传输标准未来发展趋势做出判断从而在开发新产品时有所侧重。若公司未来未能准确把握传输标准发展趋势或研发速度不及传输标准演进速度，将会对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。 （四）募集资金投资项目风险 1、募集资金项目效益不及预期的风险 本次发行募集资金将分别投向越南生产基地建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目。募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益 公司本次募集资金投资项目中越南生产基地项目达产后预计年产 468.00万件信号转换拓展类产品和快充充电器产品。公司募投项目的效益系根据当前公司及行业市场情况进行测算，预计达产后可实现年营业收入 30,442.23万元，税后内部收益率为 18.12%。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临效益不及预期的风险。 2、募集资金购置长期资产导致公司折旧摊销费用大幅增加的风险 本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产将大幅增加，相应的折旧摊销费用亦将大幅增加。根据项目测算，在越南生产基地建设项目、研发中心建设项目启动后的第一年至第五年，将分别产生折旧摊销费用 63.63万元、1,375.20万元、1,891.14万元、1,891.14万元和 1,891.14万元。本次募投项目的可行性结论是基于当前的政策环境和市场环境得出，而在项目实施过程中，不排除因市场形势、竞争格局变化、市场开拓不利等因素导致销售不达预期，从而产生新增盈利无法覆盖新增折旧摊销金额，降低公司利润水平的风险。 3、募投项目新增产能无法消化的风险 本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模及生产能力等均有较大幅度提升。本次发行募集资金投资项目达产后，预计将形成信号转换拓展产品 280.80万件/年、快充充电器产品 187.20万件/年，合计 468.00万件/年的新增产能。项目预计于第三年和第四年逐步投产，并于第五年达到满产状态。满产后信号转换拓展产品新增产品产能占 2022年公司信号转换拓展类产品销量比例为 36.89%。 公司将积极通过深挖现有客户潜在需求、积极拓展产品应用领域、发掘新客户、加大产品研发投入等方式提升公司产品的竞争力，扩大公司产品的销售空间。 公司对本次发行募集资金投资项目的新增产能规划和可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致下游消费电子行业市场持续下滑，则公司可能出现无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能无法有效消化的风险。 4、募投项目用地落实的风险 本次发行募集资金投资项目中，越南生产基地项目用地位于越南北宁省，项目实施主体为显盈科技越南有限公司。在显盈科技越南有限公司设立前，公司董事、越南生产基地项目负责人宋煜已代表公司与项目所在园区的工业和城市发展投资股份公司签署了关于项目地块的原则合同草案。待所在园区的工业和城市发展投资股份公司就地块履行完相应的审批、公示程序后，显盈科技越南有限公司将与其签署正式的土地租赁合同并取得土地使用权证。 截至募集说明书签署日，显盈科技越南有限公司尚未取得该项目的土地使用权。本次设立显盈科技越南子公司并实施募投项目符合国家政策支持方向和越南产业政策，预计可于 2023年 12月前签订正式合同，并于 2024年 4月前取得土地使用权证书。如项目用地未能顺利取得，会对前述项目的实施产生不利影响，导致项目建设时间或者投产时间延后，并对公司的未来业绩的成长性带来一定不利影响。 5、研发失败风险 本次募集资金投资项目包括研发中心建设项目。若该等研发布局与下游行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手，可能导致研发效果不及预期。同时本项目涉及在公司现有技术层面的突破，因此存在研发失败的风险，进而对公司的经营情况产生不利影响。 6、境外经营风险 本次募投项目包括越南生产基地建设项目，项目于越南设立全资子公司作为募投项目实施主体，上述项目有利于公司拓展国际市场，完善生产基地布局。公司已建立健全子公司管理制度，并将派驻部分中方员工，在人力资源管理、信息系统管理、资金活动管理、采购管理、生产管理、质量管理、销售管理、资产管理等方面对越南子公司及募投项目提供支持。 在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或者公司未对越南子公司实施有效管理，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）贸易政策风险 报告期内，公司的主营业务收入以出口销售收入为主，产品出口地遍布全球30余个国家和地区，各期出口销售金额占主营业务收入的比例分别为 64.66%、64.76%、66.71%和50.57%。公司的产品出口地以美国、欧洲、中国台湾及中国香港为主。 2018年以来，美国与中国的贸易摩擦持续存在。自 2018年 9月起，公司出口产品所属类别被列入美国实施加征关税清单，加征 10%关税，自 2019年 5月起，相关产品对美国出口关税税率提升至 25%。报告期内，公司对美国出口金额占主营业务收入比重分别为 18.36%、25.99%、22.28%和13.93%。受中美贸易摩擦等因素影响，2022年公司对美国出口业务占比有所下降，未来如果美国进一步提升公司主要产品出口美国的关税税率抑或同行业企业在越南、泰国等国家大规模设立生产基地并出口美国，则可能对公司出口美国的业务规模、利润水平产生重大不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 随着新一代信息技术及消费电子行业快速发展，公司的信号转换拓展类产品市场空间巨大，但同时也面临着激烈的行业竞争。一方面，行业内国际领先企业在技术、渠道、知名度等方面具备一定的先发优势，另一方面，随着行业的持续发展，近年来国内也有部分企业快速成长，进一步加剧了行业的竞争。如果公司在新产品开发、技术研发或者销售渠道建设等方面出现战略失误，则可能在激烈竞争中市场份额下降。 三、其他风险 （一）宏观经济波动风险 当前公司外部宏观经济环境存在较大不确定性，全球政治、经济形势复杂多变，全球经济增长也面临着挑战，尤其是 2023年以来，海外市场需求收缩导致我国出口增速放缓。另外地缘政治局势紧张，“俄乌冲突”局势尚不明朗，全球经济的未来发展仍存在着较大的不确定性。若上述宏观事件及地缘政治局势无法好转或稳定，将对全球经济增长带来负面影响，给公司未来业务增长带来不确定性。因此，宏观经济的波动风险将对公司的经营业绩带来一定的不利影响。 （二）汇率风险 报告期内，公司的外销收入占比较大，且主要以美元进行结算。公司产品出口地遍布全球 30余个国家和地区，各期出口销售金额占主营业务收入的比例分别为 64.66%、64.76%、66.71%和50.57%。 报告期内，公司汇兑损益金额（收益以负数列示）分别为 800.13万元、257.51万元、-944.05万元和-239.81万元。如果未来人民币对美元汇率大幅升值，将可能对公司的利润水平造成不利影响。 （三）未转股可转债的本息兑付风险 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额上限为 42,000.00万元，占公司2023年6月末归属于母公司股东净资产的比例为49.76%。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金；公司存在本次发行的可转债本息不能按时足额兑付以及不能满足投资者回售要求的风险。 （四）可转换公司债券价格波动风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常价格波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 （五）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 （六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （七）可转债信用评级风险 中证鹏元对本次发行可转债的信用评级为 A+。在本次发行的可转债存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投资风险。 （八）未提供担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 （九）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险 本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，并记录财务费用。正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券增加的利息费用，不会摊薄每股收益。但公司募投项目的实施需要一定的周期，其预期效益需逐步体现，如公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需承担的财务费用，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。 加，可能对公司每股收益及净资产收益率及产生一定的摊薄作用。 第四节 发行人基本情况 一、本次发行前发行人股本总额及前十名股东的持股情况 （一）发行人股本结构 截至 2023年 6月 30日，发行人总股本为 97,236,000.00股，股本结构如下：
截至 2023年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：万股
其中东莞润众为发行人于 2023年 4月收购 51%股权，并纳入合并报表；越南显盈于 2023年 6月于越南设立；华越正盈于 2023年 8月于深圳设立。具体情况如下： 1、惠州耀盈 （1）基本情况 惠州耀盈最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 2、广东显盈 （1）基本情况 广东显盈最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 3、广东至盈 （1）基本情况 广东至盈最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 4、新加坡显盈 （1）基本情况 新加坡显盈最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 （1）基本情况 越南显盈于 2023年 6月设立，无最近一年的财务数据。 6、东莞润众 （1）基本情况 东莞润众于 2023年 4月由发行人收购 51%股权，其 2022年的主要财务数据如下： 单位：万元 7、华越正盈 （1）基本情况 华越正盈于 2023年 8月设立，无最近一年的财务数据。 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 发行人控股股东、实际控制人为林涓。截至本募集说明书签署之日，林涓直接持有发行人 32.20%的股份，通过珠海凯盈间接持有发行人 4.52%的股份，通过珠海凯盈控制发行人 11.11%的股份，合计控制发行人 43.31%的股份，合计持有发行人 36.72%的股份。其控股情况如下图所示： 林涓先生，1977年生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1997年5月至 2006年 6月就职于傑联国际电子（深圳）有限公司，历任工程师、研发部经理、厂长、采购经理、总经理特助；2006年 6月至 2010年 12月就职于深圳市联业和实业有限公司，担任总经理；2011年 1月至 2011年 6月，为自由职业者；2011年 7月创立显盈科技，先后担任总经理兼执行董事、董事长；2022年 9月至今，担任发行人董事、战略发展顾问。 （二）发行人上市以来控股权变化情况 发行人自上市以来，林涓为发行人的控股股东和实际控制人。发行人控制权未发生变化。 （三）控股股东及实际控制人持有发行人股份的质押情况 截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东、实际控制人林涓直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 （四）实际控制人控制的其他企业 截至本募集说明书签署之日，除发行人及其子公司、发行人股东珠海凯盈外，发行人控股股东和实际控制人不存在控制的其他企业。 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及履行情况 （一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况 发行人首次公开发行股票并在创业板上市时作出的重要承诺及其履行情况参见公司于 2023年 4月 11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》之“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。 （二）本次发行相关方所作出的重要承诺及履行情况 1、对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （1）发行人控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任”。（未完）  |