宏柏新材(605366):江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）（2023年半年报更新稿）
原标题:宏柏新材:江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）（2023年半年报更新稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 中证鹏元为公司本次发行出具了《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 二、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）公司近三年利润分配情况 公司最近三年的利润分配情况如下： 单位：万元
单位：万元
（二）公司利润分配政策 根据《公司章程》，发行人利润分配相关政策如下： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。 2、公司利润分配的形式及优先顺序： （1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； （2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、公司进行现金分红的具体条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额； （4）无重大资金支出计划（募集资金项目除外）。 重大资金支出指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000万元；或公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。 5、公司发放股票股利的具体条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 7、公司利润分配方案的审议程序： （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露； （2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案； （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过； （5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决； （6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 8、差异化的现金分红政策：在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%的部分，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 9、公司利润分配政策的变更 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。 审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 三、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三章 风险因素”全 文，并特别注意以下风险 （一）业绩大幅下滑的风险 公司主要产品为硅烷偶联剂和气相白炭黑，产品需求受下游行业影响存在一定的周期性变化；公司原材料主要为金属硅、无水乙醇等，其价格亦存在周期性特征。 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 25.60%、27.10%、34.30%和16.89%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,074.83万元、15,510.90万元、33,689.46万元和2,836.27万元。2021年至 2022年上半年，随着下游行业整体的需求上升，硅烷偶联剂市场景气度上行，价格持续提升，营业收入和净利润有所提升；2022年下半年，受行业周期性影响，下游客户调整库存，降低原材料库存量，采购需求降低，硅烷偶联剂产品价格有所下滑，但全年均价依旧维持在高位区间。 2023年1-6月，公司实现营业收入66,088.43万元，同比下降30.57%；综合毛利率为17.30%，同比减少 19.37个百分点；扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润较上年同期减少19,985.89万元，同比下降超过80%。 公司业绩下滑主要原因包括毛利率下降、期间费用提高和计提资产减值损失。硅烷偶联剂方面，第一季度硅烷偶联剂市场价格延续了自2022年下半年以来的价格下滑趋势，叠加金属硅等原材料价格下滑导致硅烷偶联剂成本支撑乏力，市场价格有所下滑；2023年第二季度，主要产品市场价格已经到达底部区间，叠加上游金属硅、氯丙烯等原材料价格下降的因素，公司主要产品硅烷偶联剂毛利率小幅改善，两个季度的综合影响导致公司硅烷偶联剂产品2023年1-6月平均单价为1.62万元/吨，同比下滑43.40%；气相法白炭黑方面，一方面市场需求欠佳，导致气相法白炭黑厂家低价销售，市场价格有所下滑；另一方面公司于2022年底投产的新产线尚处于工艺调试和产能爬坡阶段，因气相白炭黑系高纯物质，新产线开车需要一定时间的品质提升过程，目前产品质量尚不稳定，故产品价格偏低，导致气相法白炭黑2023年1-6月平均单价为1.32万元/吨，同比下降52.23%。在主要产品价格下行的影响下，公司实现毛利11,431.77万元，同比下滑67.25%。 2023年上半年，公司期间费用同比增加 677.12万元，同比增长 10.02%，主要来源于管理费用增长 1,373.46万元和财务费用增长 846.08万元。其中，管理费用增长主要系新增股份支付费用以及新增员工导致的职工薪酬、社保和福利增长，财务费用增长主要系汇率变动导致汇兑损失增加，同时公司增加借款导致利息费用增长。此外，2023年 6月末，由于主要产品的市场价格下行至周期底部，公司计提存货跌价准备 1,034.63万元，计入资产减值损失 997.02万元。 公司的利润水平受产品价格波动的影响较大。如果未来公司主要产品的价格持续下行，或公司新生产线投产及销售不及预期，或主要原材料价格上升，则公司未来净利润存在大幅下滑的风险，不排除净利润下滑超过 50%甚至亏损的风险。 （二）毛利率变动风险 报告期各期，受上下游供求关系、主要产品市场价格、原材料市场价格、市场竞争程度、境内外收入结构等因素的影响，公司综合毛利率分别为 25.97%、26.81%、33.89%和 17.30%，硅烷偶联剂毛利率为 26.25%、28.32%、37.19%和23.68%，呈现一定程度的波动性。未来若上述影响因素发生重大不利变化，公司将面临毛利率下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。 （三）公司产品结构发生变化及新产品销售不及预期的风险 报告期内，公司主要产品为硅烷偶联剂和气相白炭黑等，主要包括 HP-669、HP-669C、HP-1589、HP-1589C系列的含硫硅烷。公司上市后，随着公司 IPO募投项目及多个自有资金项目的投产，公司逐步改变了以往以含硫硅烷为主的产品格局，新增了氨基硅烷、硅酸乙酯、苯基、辛基、酰氧基、环氧基等多个新产品，丰富了公司产品矩阵，公司已具备不同细分产品之间的技术迁移能力及销售协同能力。通过本次募集资金投资项目建设，将新增有机硅产能 70,000吨（以各类功能性硅烷为主，其中烷氧基硅烷 34,000吨，烷基硅烷 31,000吨，巯基硅烷 5,000吨），钛酸酯偶联剂 28,000吨，中间体产能 50,000吨，拓展了新的有机硅细分品类、新型偶联剂，进一步丰富公司了产品结构、拓宽下游市场应用范围。随着公司新产品投资项目及本次募集资金投资项目的建设、投产，公司产品结构将发生较大变化。 若由于该等新产品未能满足下游客户的具体需求、公司未能制定出适当的销售策略或推广情况不及预期、下游客户使用产品后反馈不佳，则会影响公司新产品的销售，进而对公司的经营活动造成不利影响。 （四）海外销售风险 公司产品存在较大比例的对外出口且通常以外币结算。报告期各期，公司营业收入中外销售金额分别为 28,294.56万元、39,515.06万元、63,098.80万元和23,555.39万元，占当期营业收入的比例分别为 31.53%、30.80%、37.17%和35.64%，占比较高。公司产品出口国家和地区主要分布在欧洲、美洲、亚洲等地区，若公司主要客户所在国家或地区实施加征关税等贸易保护主义政策，或国际政治经济环境、国际供求关系、国际市场价格、外币结算费率变化等不可控因素发生不利波动，将对公司出口收入产生不利影响。 （五）募投项目建设进度不达预期或产品无法量产的风险 公司本次募投项目主要以新增新产品和新型中间体为目的，系公司围绕功能性硅烷主业，凭借在硅烷生产过程中的丰富经验和技术储备，进一步横向扩充细分产品类型。虽然本次募投项目设计的新产品或新型中间体生产过程、生产线与现有产线主要反应步骤相似度较高，不涉及新技术，但如果在募投项目的建设过程中，因不可预期因素导致公司在人员、技术或资金等方面上无法跟上项目建设、生产要求，将可能导致部分新产品项目无法按照原定计划实施完成或新产品无法量产，将影响公司预期收益的实现，进而对公司业绩带来影响。 （六）募投项目产能消化的风险 本次募集资金投资项目即位于九江新生产基地，项目完全达产后，将新增有机硅产品产能 70,000吨，钛酸酯偶联剂 28,000吨，中间体产能 50,000吨，能够进一步优化公司产品矩阵以及产能布局，大幅提高公司产品的生产能力。 虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且公司现有的客户群体以及行业地位可以为相关产品的推广、销售提供较大的支持，预期能够产生较好的经济效益，但短期内的市场推广有可能无法适应新增产能的开拓、项目实施效果低于预期、新增产能无法消化、产品市场价格大幅低于预期等风险，存在募投项目实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （七）汇率波动风险 公司产品存在较大比例的对外出口且通常以外币结算。报告期各期，公司营业收入中外销售金额分别为 28,294.56万元、39,515.06万元、63,098.80万元和23,555.39万元。近年来，受美国加息、贸易摩擦等因素的影响，人民币汇率波动幅度有所加大，若人民币汇率发生较大不利波动，而公司又无法通过调整产品价格、使用金融工具等措施有效化解，则可能使公司面临较大的汇兑损失，影响公司的经营成果。 （八）下游产能过剩风险 公司主要从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料的研发、生产与销售，产品应用领域主要为橡胶制品、建筑、纺织、汽车、皮革、造纸、涂料、医药医疗等下游行业。该等行业客户对公司产品的需求受行业周期的影响会产生波动。 如客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。 （九）原材料、能源价格波动风险 公司产品的生产成本主要是直接材料成本。公司从外部采购的主要原材料包括硅块、氯丙烯、无水乙醇、炭黑、动力煤等，消耗的主要能源为电力。原材料中，硅块生产厂商受环保督查力度的逐步提高，有出现减产或价格大幅提高的可能性。氯丙烯、炭黑等为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。无水乙醇主要受玉米、木薯等生物质原料价格波动及市场行情的影响。动力煤价格目前处于历史相对高位，未来不排除进一步升高的可能。随着市场环境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定性。如若公司的原材料、能源价格出现大幅波动，而公司不能有效地将价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （十）市场竞争加剧风险 虽然公司对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划，但如市场环境发生巨大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司仍将面临产能消化问题而引致的产品销售风险。另一方面，行业现处于技术提升、产业链整合的时期，公司新产品功能实现、质量稳定性等方面仍然有一定的提升空间。随着市场的扩大，竞争对手也将加大对相关产品的研究开发和市场开拓力度，导致竞争加剧。在此背景下，如果公司未来未能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高产品技术水平，有效控制成本，进一步丰富产品类型，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。 （十一）安全生产风险 公司在生产的部分环节存在高温或高压的生产环境，且生产过程中会涉及到部分有毒、具有腐蚀性或易燃易爆的化工原料，因此公司存在一定的安全生产风险。 虽然公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了严格、全面的安全生产制度，并在安全生产方面积累了较为丰富的经验，形成了一整套完善成熟的安全生产体系，保证安全生产管理水平，但随着公司业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，公司仍然存在发生安全事故的风险，将对员工人身及公司财产安全造成损失，对公司经营造成不利影响。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司面临着安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。 （十二）环境保护风险 公司作为化工企业，生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣。公司高度重视环境保护，遵照国家有关环境保护的法律法规，装备了相应的环保设施并努力保证其持续有效运行。公司还大力发展循环经济，充分利用生产环节中产生的副产品，提高资源利用效率，减少资源浪费。 虽然公司采取了上述措施，但仍不能排除因各种主客观原因造成的突发环境污染事故，从而对公司的正常生产经营产生不利影响。除此之外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护法律法规，公司面临着环保投入进一步增加，环保成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。 （十三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转债募集资金拟投资的项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 四、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 为有效防范本次向不特定对象发行可转换公司债券可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报： （一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务 公司始终坚持一体化深加工和产品多元化的发展思路，围绕主营业务不断向上下游拓展产业链，逐步丰富公司产品品种，朝着产品多元化的方向发展。未来，公司将进一步发挥自身工艺技术、客户资源、品牌形象、市场地位、产业链布局等方面的优势，通过项目建设投资，扩充终端产品品类，加大市场覆盖力度，进一步巩固公司在行业内的领导地位和竞争优势。 （二）加强募集资金管理，推进募投项目投资进度 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升；通过补充流动资金，公司将加强资金统筹管理、归还部分贷款，减少财务费用、降低资产负债率，改善资本结构。 公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。 （三）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率 公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益。公司将持续提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，提升整体经营效率和盈利能力。 （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行相关分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 二、关于本公司的股利分配情况及分配政策 .................................................... 2 三、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三章 风险因素”全文，并特别注意以下风险 .................................................................................................... 6 四、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 .............................. 11 目 录.......................................................................................................................... 13 第一章 释义 ............................................................................................................. 16 一、普通术语 ....................................................................................................... 16 二、专业术语 ....................................................................................................... 17 第二章 本次发行概况 ............................................................................................. 19 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 19 二、本次发行的基本情况 ................................................................................... 19 三、本次发行的有关机构 ................................................................................... 38 第三章 风险因素 ..................................................................................................... 40 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 40 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 44 三、其他风险 ....................................................................................................... 46 第四章 发行人基本情况 ......................................................................................... 49 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 49 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ........................................................... 50 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................... 57 四、重要承诺及承诺的履行情况 ....................................................................... 61 五、董事、监事、高级管理人员 ....................................................................... 69 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 81 七、发行人主营业务的具体情况 ..................................................................... 105 八、主要固定资产及无形资产 ......................................................................... 126 九、公司核心技术及研发情况 ......................................................................... 150 十、境外经营情况 ............................................................................................. 152 十一、发行人利润分配政策及分红情况 ......................................................... 153 十二、发行人符合“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关要求 ............................................................................................................................. 157 第五章 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 158 一、报告期财务报表审计情况 ......................................................................... 158 二、报告期财务报表 ......................................................................................... 158 三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................. 162 四、报告期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................................... 163 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ..................................................... 165 六、财务状况分析 ............................................................................................. 168 七、盈利能力分析 ............................................................................................. 205 八、现金流量分析 ............................................................................................. 220 九、资本性支出 ................................................................................................. 225 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ............. 225 十一、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 226 第六章 合规经营与独立性 ................................................................................... 228 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 ..................................................... 228 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............................................. 232 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 . 232 四、同业竞争 ..................................................................................................... 233 五、关联方及关联交易 ..................................................................................... 234 第七章 本次募集资金运用 ................................................................................... 248 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 248 二、本次募集资金投资项目情况 ..................................................................... 248 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..................................... 262 四、本次募集资金投资项目与公司发展战略的关系 ..................................... 263 五、本次募集资金用于扩大既有业务及拓展新业务新产品情况 ................. 266 六、本次募投项目符合国家产业政策，不属于淘汰类、限制类产业，能够满足项目所在地能源消费双控要求，不属于落后产能，主要产品均不属于“高污染、高环境风险产品” ................................................................................... 274 七、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 ................................. 277 第八章 历次募集资金运用 ................................................................................... 279 一、最近 5年内募集资金运用的情况 ............................................................. 279 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 279 三、会计师事务所出具的专项报告结论 ......................................................... 285 第九章 声明 ........................................................................................................... 286 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 286 二、发行人控股股东及实际控制人声明 ......................................................... 293 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 294 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................. 295 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 296 六、审计机构声明 ............................................................................................. 297 七、信用评级机构声明 ..................................................................................... 298 八、发行人董事会声明 ..................................................................................... 299 第十章 备查文件 ................................................................................................... 300 第一章 释义 一、普通术语
第二章 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：江西宏柏新材料股份有限公司 英文名称：Jiangxi Hungpai New Material Co., Ltd. 统一社会信用代码：913602007841010956 注册资本：61,230.51万元人民币 法定代表人：纪金树 成立日期：2005年 12月 31日 公司住所：江西省乐平市塔山工业园区工业九路 股票代码：605366 股票简称：宏柏新材 股票上市地点：上海证券交易所 经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品），合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），隔热和隔音材料制造，隔热和隔音材料销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，非食用盐销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次发行的基本情况 （一）核准情况 2023年 3月 21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； 2023年 4月 7日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； 2023年9月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。 本次发行尚需经上海证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。 （二）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）有机硅具备诸多优异性能，是化工新材料领域应用最为广泛的材料之一，有机硅的发展有利于实现材料强国的战略目标 有机硅的基本结构单元是由硅-氧链节构成的，侧链则通过硅原子与其他各种有机基团相连。因此，在有机硅的结构中既含有“有机基团”，又含有“无机结构”，这种特殊的组成和分子结构使它集有机物的特性与无机物的功能于一身，具有优异的耐温特性、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张力和低表面能等特性。具体情况如下：
有机硅不仅本身是重要的化工新材料，也是其他新材料产业和战略性新兴产业不可或缺的配套材料，推动着我国新材料、新能源、生物医疗、电子信息、航空航天等其他战略性新兴产业的升级与技术发展。国家和地方政府高度重视有机硅行业，相继出台了《“十四五”原材料行业发展规划》、《江西省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》、《江西省“十四五”新材料产业高质量发展规划》等多部政策文件，支持鼓励有机硅行业绿色发展、集群化发展，大力发展环保型、复合型、功能型和新官能基硅烷偶联剂和交联剂。 综上所述，作为新材料产业和战略性新兴产业应用最为广泛的材料之一，发展有机硅有利于进一步加快我国材料领域的技术升级，进一步提升我国在全球产业链中的地位，符合我国的材料强国战略。 （2）有机硅材料推动着建筑、电子电器、医疗等多个传统领域实现技术进步和产品升级换代 有机硅广泛应用于建筑、电子电器、医疗等多个传统行业，并随着传统领域不断涌现的新需求，同步更新迭代。近年来，多种性能更优的有机硅材料被研发出来，以满足传统领域的技术进步和产品升级。 在建筑领域，高性能、高技术的有机硅聚合物以多种方式应用于新型的建筑及创新设计之中，使得建筑材料性能更好、寿命更长。一方面，新型有机硅材料具有极佳的抗侵蚀性，能够有效保持建筑原样，提高建筑主体的使用寿命。另外一方面，有机硅能够进一步提高建筑材料的强度及结构性能，例如有机硅密封剂及装配材料可以使中空玻璃板具有更好的抗热、抗紫外线以及抗震特性，使其达到足够的强度以用于大型建筑结构。此外，有机硅密封剂及粘合剂形成的保护层可以对天然材料起到加固的作用，并使其更好的与建筑本体结合。因此，有机硅材料为建筑领域提供了更多、更新的建筑材料，为实现不同的建筑构想提供解决方案，推动了建筑领域持续健康发展。 在电子电器领域，有机硅的传统应用主要为电子产品保护、高压电线绝缘等简单密封功能，而随着目前电子电器领域精密度的提高及微型化的趋势，其对应用材料性能的要求愈发严格，高性能有机硅材料的应用逐渐增多。一方面，有机硅可以用于保护极为敏感的电路、半导体及设备，使其免遭热量、污染及意外的损坏，并且有助于确保电力的持续供应；另外一方面，有机硅出色的导热性能使得能够有效应对电子设备小型化带来的散热问题。因此，新型有机硅材料的发展适应了电子电器领域高速发展带来的对高端材料的需求，有效推动了电子电器领域的产品迭代。 在医疗领域，有机硅凭借其良好的导电性和热稳定性，被广泛的应用在医疗器械领域中，各种新型医用硅橡胶产品被不断开发出来。为了适应医用导管对纯度和洁度越来越高的要求，有机硅产品不断更新迭代，目前液体注射成型硅橡胶有望取代以过氧化物或铂金硫化的硅橡胶，在未来许多新颖的医疗器件中有更广泛的应用。此外，为了避免感染，以银离子作为抗菌主体的有机硅橡胶，能够在材料与细菌接触时起到杀菌作用，从而提高此硅橡胶材料在医疗领域应用时的安全性，为设计新型的抗菌型医疗器械提供了可能。因此，新型有机硅材料的发展拓宽了医疗领域中各种医疗器械的应用范围，推动了医疗领域的技术发展和产品迭代。 综上所述，随着有机硅材料在建筑、电子电器、医疗等传统领域的不断探索与开发，更多的能够满足不同领域需求的高性能有机硅产品投入使用，拓宽了有机硅的应用场景和行业容量。 （3）我国新兴行业的快速发展需要高端有机硅等新材料的同步创新和发展 我国新兴行业的快速发展对配套材料提出了较高的要求。近年来，有机硅在多个新兴行业逐步实现产业化应用，支撑着我国新能源汽车、锂电池、风力发电、5G网络等众多新兴产业的发展。 在新能源汽车行业，有机硅材料可用于绿色轮胎生产，为汽车提供更低的轮胎滚动阻力以及更高的抗湿滑性能。用含硫硅烷与白炭黑复配生产的绿色轮胎，可有效降低轮胎滚动阻力并提高轮胎的抗湿滑性能，从而更加节能和安全。未来，伴随着国内绿色轮胎相关法规的逐步实施以及新能源汽车的快速发展，绿色轮胎的市场渗透率将持续提升，进而推动有机硅新材料在新能源汽车领域的蓬勃发展。 在锂电池行业，有机硅材料可用于电池组的封装，起到稳定、防振、散热、防水防尘的作用。随着动力电池的能量密度及续航能力的不断提升，安全性能问题凸显。有机硅灌封胶可在多种极端条件下为电池内部元件提供保护，还能够缓冲外部冲击，为高能量密度电池的安全性提供了解决方案。未来，随着动力电池的进一步发展，其安全性方面的考量将为有机硅新的渗透提供机会。 在风电行业，添加了有机硅的复合材料能够更好的适应越发复杂的风机运行环境，具备绝缘性好、耐热性强、抗腐蚀性好，机械强度高等多重优势，其中，以玻璃纤维的性能提升最为明显。在碳达峰、碳中和政策驱动下，风电行业景气度较高，风电叶片、整流罩等零部件对玻璃纤维产品的需求十分旺盛。随着高端有机硅材料逐步应用，复合材料将能够更好适应风电行业内装机环境复杂化、风扇叶片大型化的趋势。 在 5G网络行业，有机硅材料能够满足 5G生态系统中各项设施及产品对散热、电磁屏蔽、稳定性、安全性等方面的要求。各种新开发的导热凝胶和导热硅脂产品被广泛应用于 5G基站、数据中心等产品中，提供良好的导热性能和界面性能。随着 5G生态系统的完善，其主要设备对提高散热性能、保持设备稳定性等方面的需求为有机硅新材料的规模化应用提供了机会。 综上，伴随新能源汽车、锂电池、风力发电、5G网络等新兴产业的快速发展，有机硅材料同步创新与发展，在新兴产业的渗透率不断提升，进一步拉动有机硅新材料的需求增长。 （4）有机硅产品国产化趋势明显加快，高端产品是未来国内领先企业的发展方向 经过多年发展，我国在主要有机硅品类上的生产、技术能力已接近国外水平，形成了全球领先的产能和产量规模，且有较强的成本优势。据中国胶粘剂和胶粘带工业协会最新统计，截至 2022年底，中国有机硅甲基单体产能已达到 500万吨，约占全球有机硅甲基单体总产能的 67%；预计到 2025年，中国有机硅甲基单体产能将达到 750万吨/年，占全球有机硅甲基单体总产能的 75%以上。 尽管如此，我国有机硅行业的发展历史仍然较短，与国际厂商相比，我国有机硅终端应用型产品在一些领域仍然具有技术与性能的差距，高端、深加工产品仍依赖进口。根据海关数据，2021年中国聚硅氧烷进口金额达 9.28亿美元，同比增长 13.45%，2022年中国聚硅氧烷进口金额为 9.14亿美元，与 2021年基本持平。以功能性硅烷中的含硫硅烷为例，NXT新型含硫硅烷仍为国际有机硅行业龙头迈图高新的专利产品。相较于传统的 Si-69、Si-75型含硫硅烷，NXT新型含硫硅烷能够显著降低滚动阻力，提高燃油经济性并改善湿地牵引力，提供更先进的轮胎性能。 目前，国内有机硅企业正不断加大在下游深加工和高端应用领域方面的研发和产能投入。宏柏新材、江瀚新材、晨光新材、三友化工、新安股份、润禾材料等多家有机硅上市公司先后布局高端有机硅新材料的建设，产品涵盖高端密封胶、高性能硅橡胶、硅树脂、高端有机硅电子材料等多种高附加值新材料。 综上所述，目前我国在有机硅产能方面已取得领先地位，但产品单一、研发投入少、产品附加值低等问题仍然存在。随着头部企业纷纷布局高端有机硅材料，产品的多元化、高端化将成为未来国内有机硅企业的竞争重点和发展方向。 2、本次发行的目的 （1）响应国家材料强国战略发展方针，促进我国有机硅材料的发展 在《“十四五”原材料行业发展规划》、《江西省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》和《江西省“十四五”新材料产业高质量发展规划》等一系列支持新材料产业发展的相关政策指导下，公司一直致力于研发、推广有机硅材料在下游市场的应用，力求用高品质的产品和卓越的服务为社会创造价值，不断促进我国有机硅材料的发展。 公司为国内功能性硅烷的行业领先公司，随着本次募投项目的实施，一方面将进一步提升我国功能性硅烷材料的整体产能及产品质量，提升我国在高端功能性硅烷领域的市场地位，另一方面也将为有机硅下游多个高端应用场景提供合适的材料供给，为行业技术进步提供基础。充足的产能供给和不断提升的产品性能将更好地促进有机硅材料在不同领域的深入应用，从而不断拓宽下游应用场景，推动我国有机硅材料及下游应用的持续快速发展。 （2）扩大技术优势，稳固公司的市场领先地位，进一步提升整体竞争力 公司是有机硅行业的重要公司，在功能性硅烷、特别是含硫硅烷细分领域处于领先地位。2016-2021年，经中国石油和化学工业联合会认定，公司的含硫硅烷连续六年在全球和国内的市场占有率排名均为第一；客户已涵盖了马牌、固特异、森麒麟、中策等国内外一流轮胎生产企业，同时，公司也在积极开拓半导体、高纯石英等新兴行业的客户。此外，公司在产能规模、产品品质、成本效率、技术研发方面都具有较高竞争力。 有机硅素有“工业味精”之称，在众多领域均具有广阔的市场化应用空间与巨大的增长潜力。面对行业的快速发展及下游需求的持续提升，公司拟通过本次募投项目进一步巩固公司的领先地位，进一步提升整体竞争力。通过本次募投项目的实施，公司将有效提升自身产能，丰富产品矩阵，可以使公司在市场需求快速增长的情况下，同时满足下游客户的多样化、差异化、高端化的需求。有利于公司进一步加强在产品、技术、产能等各方面的优势，稳固自身在功能性硅烷领域的领先地位。 （3）增强资金实力，优化公司财务结构，增强抗风险能力 2020年到 2022年，公司营业收入从 89,742.73万元快速增长至 169,762.80万元，资产规模从 185,093.09万元增长至 287,597.16万元。报告期内，随着公司业务规模的逐步扩大，公司对流动资金的需求也不断增加。此外，公司债务融资规模快速增长，截至 2023年 6月末，公司总负债达到 11.06亿元，相较 2020年末增加9.38亿元。因此，为了保障公司业务的可持续发展，本次募集资金部分拟用于补充流动资金，有利于优化公司的财务结构，进一步增强公司的抗风险能力。 （三）本次发行的方案要点 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换市。 2、发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 96,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东销商）协商确定。 若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券： 1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 16、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币96,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元
17、担保事项 本次发行可转债不提供担保。 18、评级事项 中证鹏元为公司本次发行出具了《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。 19、募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 20、本次发行方案的有效期 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 21、承销方式 承销方式：余额包销。 22、发行费用 单位：万元
（1）承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排
（2）本次发行证券上市的时间安排和申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。 24、本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。 （四）债券持有人会议相关事项 公司已制定公平、合理的《债券持有人会议规则》，对债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项进行了明确，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 1、债券持有人的权利 （1）按照约定到期兑付本期可转债本金和利息； （2）根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持有人会议并行使表决权； （3）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及《募集说明书》的规定，通过可转债持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款； （6）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守《募集说明书》的相关约定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （4）接受可转债持有人会议决议并受其约束； （5）不得从事任何有损公司、受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动； （6）根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息； 益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产等； （4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （7）拟修订可转换公司债券持有人会议规则； （8）公司董事会、可转债受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （9）公司提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （3）可转债受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。 （五）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任的承担方式 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 （六）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关要求 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币96,000.00万元（含本数），融资规模系根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合发行人财务状况和投资计划决定，发行规模合理。本次发行系上市公司发行可转债，不适用相关融资间隔的规定。本次发行募集资金用于九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目及补充流动资金项目，九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目能够在现有含硫硅烷产品的基础上进一步丰富公司的产品结构，提升公司产品的附加值，可以更好地满足不同客户的产品需求，并扩大了公司的业务规模，有利于公司保持领先的市场地位；补充流动资金项目优化了发行人的财务结构，增强抗风险能力。本次发行是公司顺应有机硅行业的高速增长的发展趋势，进一步巩固公司的行业头部企业优势的必要举措。 综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条以及《证券期货法律适用意见第 18号》第四条中关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：宏柏新材
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