海得控制(002184):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

时间：2023年09月13日 19:11:44 中财网

原标题:海得控制:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-061
上海海得控制系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称“标的公司”或“行芝达”）75%的股权，同时，公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2023年 8月 1日，公司披露了《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。2023年 8月 16日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130013号）（以下简称“审核问询函”）。针对审核问询函所涉及的问题，公司会同相关中介机构进行了认真分析与核查，就相关问题进行了回复，并对重组报告书及配套文件进行了修订，相关文件同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用的释义均与《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）：

章节	修订情况
重大事项提示	在“一、本次交易方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产 发行情况”中对本次发行股份购买资产定价基准日的具体日期进行了 补充披露。
重大风险提示	1、根据审核问询函要求，全面梳理各项风险，突出重大性，增强针 对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，将“客 户集中度较高的风险”加入重大风险进行披露； 2、根据审核问询函要求，对“对主要供应商存在重大依赖的风险”
	进行了修订披露。
第一节 本次交易概况	1、在“一、本次交易的背景和目的”之“（一）交易背景”中对工 业自动化市场情况等进行了补充披露； 2、根据审核问询函要求，在“二、本次交易具体方案”之“（六） 关于业绩承诺与业绩补偿情况、业绩奖励事项等相关情况的补充说 明”中对业绩补偿、业绩奖励合理性等进行了补充披露。
第三节 交易标的	1、根据审核问询函要求，在“二、历史沿革”之“（五）标的公司 内部重组情况”中对标的公司内部重组情况等进行了补充披露； 2、根据审核问询函要求，在“四、下属公司情况”之“（一）行芝 达的重要控股子公司”中对深圳行芝达和苏州东崎的股权结构及产权 控制关系、主要资产权属、对外担保及主要债务情况、合法合规情况 出资及合法存续情况、最近三年资产评估情况等进行了补充披露； 3、根据标的公司新的情况，在“五、主要资产权属、对外担保及主 要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产权属”中对租赁房产、 专利授予等进行了更新披露； 4、根据审核问询函要求，在“七、主营业务情况”之“（一）主营 业务介绍”中对标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务的业务 模式、与其他业务的区别等进行了修订披露； 5、根据审核问询函要求，在“七、主营业务情况”之“（三）主要 业务流程”中对标的公司工业自动化产品销售业务和工业自动化系统 集成业务具体流程及业务实质等进行了补充披露； 6、根据审核问询函要求，在“七、主营业务情况”之“（四）主要 经营模式”中对采购模式、技术服务模式、业务周期、具体流程等进 行了修订披露； 7、根据审核问询函要求，在“七、主营业务情况”之“（六）主要 原材料采购情况”中对标的公司与欧姆龙的合作模式、代理情况、续 签情况、合作稳定性、欧姆龙销售政策调整等进行了补充披露； 8、根据审核问询函要求，在“九、最近三年与股权转让、增资或改 制相关的资产评估或估值情况”之“（三）标的公司最近三年评估情 况”中对 2021年末资产评估情况、本次交易估值较前次评估大幅增 长的合理性、公允性等进行了补充披露； 9、根据审核问询函要求，在“十、报告期内会计政策和相关会计处 理”之“（一）主要会计政策”中对收入确认政策等进行了补充披露 10、根据审核问询函要求，在“十一、标的公司报告期内通过相关主 体降低个人所得税事项及整改情况”之“（一）基本情况”中对相关 公司注销进度等进行了补充披露； 11、根据审核问询函要求，在“十一、标的公司报告期内通过相关主 体降低个人所得税事项及整改情况”之“（三）标的公司与相关主体 的法律风险分析”、“（四）是否对标的公司的人员稳定性和生产经 营带来不利影响”和“（五）对本次交易是否符合《重组办法》第十 一条的影响分析”中对标的公司与相关主体的法律风险、是否对标的 公司的人员稳定性和生产经营带来不利影响、是否符合《重组办法》 第十一条的规定等进行了补充披露。
第四节 交易标的评估或估值	1、根据审核问询函要求，在“一、标的公司评估概述”之“（三） 收益法评估情况”中就标的公司业绩实现情况及与预测数据的差异、 收入成本和毛利率预测情况等进行了补充披露； 2、根据审核问询函要求，在“一、标的公司评估概述”之“（七）重 要子公司的评估情况”中对标的公司子公司深圳行芝达和苏州东崎的 评估情况进行了补充披露。
第七节	根据审核问询函要求，在“三、本次交易符合《重组办法》第四十三
本次交易合规性分析	条的规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况 和增强持续经营能力”中就“本次交易是否有利于增强上市公司持续 经营的能力，是否符合《重组办法》四十三的规定”等进行了修订披 露。
第八节 管理层讨论与分析	1、根据审核问询函要求，在“二、标的公司所处行业特点和经营情 况讨论与分析”之“（一）行业特点”、“（五）标的公司所处行业 与上、下游行业之间的关联性”和“（六）标的公司的行业地位及核 心竞争力”中对行业情况、标的公司的竞争力和行业地位等进行了修 订披露； 2、根据审核问询函要求，在“三、标的公司财务状况、盈利能力分 析”之“（一）财务状况分析”中对标的公司应收账款期后回款及逾 期情况、应收账款保理融资情况、存货周转率情况等进行了修订披露 3、根据审核问询函要求，在“三、标的公司财务状况、盈利能力分 析”之“（二）盈利能力分析”中对标的公司收入增长情况、按照业 务类型的营业成本具体构成、与可比公司毛利率存在差异的合理性、 期间费用核算完整性、人员与办公区域面积匹配性等进行了补充披 露。
第十一节 风险因素	根据审核问询函要求，对“对主要供应商存在重大依赖的风险”进行 了修订披露。

特此公告。




上海海得控制系统股份有限公司董事会
2023年 9月 14日