国光电器(002045):国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:国光电器:国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。 一、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）募投项目风险 1、新增产能无法完全消化的风险 公司此次募投项目达产后，可年产 364万件音响产品、3,400万套车载扬声器、60万套车载功放、100万套 AVAS、100万套 VR整机以及 2,400万套声学模组，深入公司多元结构产品策略。报告期内，公司尚未实现 VR整机产品的销售，募投项目拟生产产品暂无明确的生产订单。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，如果上述因素出现不利变化，公司新增产能是否可以被及时顺利消化具有不确定性，无法按照既定计划实现应有的经济效益。 2、新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 本次募集资金投资项目完成后，基于募投资金的投向，公司将会购置土地使用权以及较大金额的机器设备等固定资产建设相应生产线，公司每年折旧及摊销费用将大幅增加。建设期内，募投项目尚未产生经济效益，而每年折旧摊销金额合计 63.27万元，使得募投项目在建设期处于小幅亏损状态，对公司业绩产生不利影响。募投项目达产年折旧摊销金额合计 9,239.62万元，如果未来募集资金投资项目不能如期达产或者达产后不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用将对公司业绩产生一定的不利影响。 3、募集资金投资项目实施风险 由于募集资金投资项目总体投资金额较大、实施周期较长，未来可能存在受资金筹措、生产资料供应延迟、现场施工滞后、产品市场需求波动等风险因素的影响，导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益。 4、募投项目经济效益受关键因素不利影响的风险 本次募投项目经济效益对单价、单位成本、汇率等关键因素较为敏感。其中以 1美元对人民币 6.6元的汇率，80%的业务以美金结算为基础，当汇率下跌（人民币升值）10.94%时，新型音响智能制造升级项目达到盈亏平衡点；当汇率下跌8.98%时，VR整机及声学模组项目达到盈亏平衡点。若未来上述因素发生重大不利变动，可能导致募投项目净利润、内部收益率、投资回收期等指标下滑，项目经济效益可能不及预期。 5、募投项目用地尚未取得的风险 本次募集资金投资项目需新购置土地，项目用地均位于广西省梧州市粤桂合作特别试验区地块。截至本募集说明书出具日，公司尚未取得募投项目用地。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。 （二）经营业绩波动风险 报告期内，发行人营业收入分别为 425,402.79万元、481,538.59万元、599,371.91万元和 249,756.87万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别 13,097.34万元、979.17万元、14,885.76万元和5,388.07万元，报告期内发行人的业绩波动较大。倘若未来市场竞争加剧、汇率剧烈波动、原材料供应短缺和价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，进一步影响公司毛利率进而导致经营业绩的波动，可能会对公司的经营产生不利影响。 （三）汇率波动风险 公司外销收入占比较高，且外销主要以美元结算。受人民币对美元汇率变动的影响，2020年、2021年及 2022年，公司汇兑损失分别为 3,248.17万元、1,272.16万元和-7,259.79万元。虽然公司在报告期内开展远期外汇交易以规避汇率波动风险，但由于远期外汇交易的金额和期限并没有完全覆盖进出口业务的外币结算敞口，汇率波动对公司经营业绩仍会产生一定的影响。未来若人民币与美元汇率发生大幅波动以及未来公司经营规模持续扩大后以美元结算的销售额和采购额进一步增长，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起利润水平的波动，对公司未来的经营业绩造成不利影响。 （四）原材料供应及价格波动风险 公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构件和包装材料等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在 80%以上，对公司经营业绩影响较大。 原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。尽管当前公司原材料供货渠道畅通、供应相对充足，但仍不能完全排除未来因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素，导致原材料供应短缺或者价格大幅上涨，进而对公司产品质量、成本和盈利能力带来不利影响的可能性。 （五）客户集中度风险 报告期各期，发行人向前五大客户的销售收入合计分别为 282,658.41万元、314,436.65万元、407,465.60万元及178,260.85万元，占营业收入的比例分别为66.45%、65.31%、67.98%及71.37%，前五大客户集中度较高。报告期内，发行人面向的下游客户主要为国际知名电声品牌厂商，客户生产经营规模大、商业信誉良好，并与公司建立了良好的合作关系。如果未来公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或主要客户的经营情况出现不利情形，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展产生不利影响。 （六）应收账款余额较高风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 115,028.51万元、135,282.87万元、166,705.49万元和 131,863.38万元，占总资产的比例分别为 25.65%、27.91%、32.02%和26.53%，比例相对较高。报告期内发行人应收账款周转情况良好，应收账款账龄基本在一年以内。虽然报告期内发行人应收账款主要客户资信良好，且公司通过保险公司为主要客户的应收账款购买了信用保险，但不排除客户未来受到行业市场变化、技术更新、经济形势等因素影响，出现经营或财务状况等发生重大不利变化的情况，使公司面临应收账款产生坏账的风险，从而对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。 （七）存货跌价风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 67,779.34万元、86,344.86万元、76,116.81万元和65,544.85万元，占总资产的比例分别为 15.12%、17.81%、14.62%和13.18%。发行人存货主要为原材料、库存商品等，存货余额总体上随着业务规模的增长而有所增加。在产品、原材料价格存在较大波动的情况下，发行人存货或将存在一定的跌价风险。 （八）贸易摩擦风险 国际贸易环境的剧烈变化会对公司的出口业务产生一定的负面影响，可能使公司面临成本增加、订单减少的压力，导致公司出口业务规模下降、出口产品毛利降低。公司以外销收入为主，外销出口对于公司的经营发展至关重要。在当前国际贸易环境剧烈变化的背景下，公司无法排除未来部分国家或地区对公司的主要产品出口实行新的贸易保护主义政策和措施，一旦这些国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端等情况，将影响公司的产品出口或原材料、设备进口，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 二、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十一次会议及公司 2023年第二次临时股东大会审议。本次发行已经深圳证券交易所审核通过并已取得中国证监会同意注册的批复。公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。 三、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行尚未确定发行对象。公司在中国证监会同意注册本次发行后根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。 四、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 138,409.86万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，本次发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 14,051.5173万股（含本数）。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 五、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核、并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 本次向特定对象发行的最终发行机制将在本次发行通过深圳证券交易所审核、并经中国证监会同意注册后，按照现行的《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。 六、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证监会、深圳证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 七、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过 138,409.86万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
八、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本募集说明书“第六章”之“发行人董事会声明”。 九、本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。 十、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 8 释 义 ......................................................................................................................... 10 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 13 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 13 二、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况............................................... 21 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 38 四、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 60 五、财务性投资及类金融业务情况................................................................... 62 六、最近一期业绩下滑情况............................................................................... 70 七、同业竞争情况............................................................................................... 72 八、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................... 75 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 78 一、本次发行的背景和目的............................................................................... 78 二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 82 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 82 四、募集资金金额及投向................................................................................... 84 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 85 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 85 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................................... 85 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 87 一、本次募集资金使用情况............................................................................... 87 二、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................................... 117 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 126 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............. 126 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..................................... 126 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................. 126 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况..................................................................... 127 五、本次发行后对公司业务结构的影响......................................................... 127 第五章 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 128 一、贸易摩擦风险............................................................................................. 128 二、汇率波动风险............................................................................................. 128 三、原材料供应及价格波动风险..................................................................... 128 四、经营业绩波动风险..................................................................................... 129 五、客户集中度风险......................................................................................... 129 六、应收账款余额较高风险............................................................................. 129 七、存货跌价风险............................................................................................. 129 八、募投项目风险............................................................................................. 130 九、与本次发行相关的风险............................................................................. 131 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 133 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 133 发行人控股股东声明......................................................................................... 138 保荐机构（主承销商）声明（一）................................................................. 139 保荐机构（主承销商）声明（二）................................................................. 140 发行人律师声明................................................................................................. 141 会计师事务所声明............................................................................................. 142 发行人董事会声明............................................................................................. 143 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
第一章 发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人基本情况
1、股本结构 截至 2023年6月30日，公司股本总额为 468,383,913股，股本结构如下：
截至 2023年6月30日，公司前十大股东情况如下：
（三）控股股东、实际控制人情况 1、控股股东情况 截至本募集说明书出具日，国光投资持有公司股份 63,109,650股，占公司股本总额的 13.47%；智度股份持有公司股份 53,846,999股，占公司股本总额的11.50%；拉萨智恒持有公司股份 10,570,824股，占公司股本总额的 2.26%；北京泛信持有公司股份 8,602,801股，占公司股本总额的 1.84%；苏州惠真持有公司股份 4,374,471股，占公司股本总额的 0.93%。国光投资、智度股份、拉萨智恒、北京泛信及苏州惠真均为智度集团的一致行动人。因此，智度集团及其一致行动人合计持有公司 140,504,745股股份，占公司股本总额的 29.9978%，为合计持有公司股份的第一大股东，智度集团为公司的间接控股股东。 （1）智度集团
单位：万元
（2）智度集团的一致行动人 1）国光投资
单位：万元
2）智度股份
截至2023年6月30日，智度股份的股权控制关系如下：
智度股份单位：万元
3）拉萨智恒
单位：万元
4）北京泛信
单位：万元
5）苏州惠真
单位：万元
2、实际控制人情况 截至本募集说明书出具日，公司无实际控制人。智度集团及其一致行动人合计持有公司 140,504,745股股份，占公司股本总额的 29.9978%，为合计持有公司股份的第一大股东，智度集团为公司的间接控股股东。因智度集团不存在实际控制人，公司不存在实际控制人。 二、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司音响电声类业务所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3984 电声器件及零件制造”。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司锂电池业务所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司属于“C38 电气机械和器材制造业”中的“C3841 锂离子电池制造行业”。 （二）行业主管部门、主要法律法规及产业政策 1、音响电声类业务行业主管部门及监管体制 公司所处行业主要由政府职能部门和行业协会共同管理，其中政府职能部门侧重于产业宏观调控，行业协会侧重于行业内部的自律规范。 （1）工业和信息化部 工业和信息化部是行业管理部门，主要负责制定行业的产业政策、产业规划、相关规章，拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，对行业发展方向进行宏观调控。工信部下属的电子信息司负责承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。 （2）中国电子音响行业协会 中国电子音响行业协会是行业的自律性组织，主要负责开展对行业基础资料的调查、收集、研究，向政府报告本行业发展情况及存在问题，反映会员的愿望和要求，协助政府加强行业管理，制定行规行约并实行行业自律，促进会员之间以及本行业与其它行业之间的技术、经济合作，组织行业内技术、经济、企业管理等方面的交流等。 （3）中国电子元件行业协会电声分会 中国电子元件行业协会电声分会是不从事营利性经营活动的全国性行业组织。电声分会以电声相关产品制造和研发为核心，以 ODM/OEM为基础，不断打造电声品牌，发挥桥梁纽带作用，反映会员诉求，维护会员、行业合法权益，加强行业自律，协助政府做好行业管理支撑服务，开展国际交流与合作，促进电声行业高质量发展。 2、音响电声类业务行业政策、法规 行业相关的政策法规如下：
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