海得控制(002184):评估师关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
原标题:海得控制:评估师关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 的回复 上海申威资产评估有限公司 2023年9月12日 深圳证券交易所： 根据贵所上市审核中心于 2023年 8月 16日下发的审核函〔2023〕130013号《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），我司会同本次重组中介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了回复，现针对贵所《审核问询函》中涉及评估师的相关问题 4、问题 5、问题 6进行回复。 除特别标注外，本核查意见中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。 目 录 问题4 ........................................................................................................................................ 3 问题5 ...................................................................................................................................... 22 问题6 ...................................................................................................................................... 38 问题4 申请文件显示：（1）收益法评估中，标的资产主营业收入预测从 2023年248,714.36万元增长至2027年306,850.75万元，2023年至2027年主营业收入增长率分别为6.94%、5.80%、5.52%、5.25%、4.99%，其中工业自动化产品解决方案型销售业务收入占比超90%；（2）2023年至2027年，标的资产预计毛利率区间为19.45%-19.97%。 请上市公司补充披露： （1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响； （2）结合报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务产品单价水平及变化趋势、该业务产品类型及结构变化、标的资产核心竞争力、下游客户特点及主要应用场景、同行业可比公司情况等，披露预测期各期工业自动化产品解决方案型销售业务产品单价预测依据及合理性； （3）结合报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务销量情况、市场竞争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期各期工业自动化产品解决方案型销售业务产品销量的预测依据及合理性； （4）分别按照业务类型披露营业成本预测表，并对比报告期各期营业成本构成、报告期内标的资产毛利率变动趋势、未来年度行业发展趋势及市场供求情况、可比公司情况等，披露预测标的资产毛利率保持稳定的依据及合理性。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响 （一）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况及其与预测数据比对情况 截至 2023年 8月末，标的公司实际实现业绩情况与预测数对比如下： 单位：万元
1、2023年 1-8月经营数据未经审计； 2、1-8月年化数据金额=2023年 1-8月经营数据*12/8 根据标的公司 2023年 1-8月未经审计的已实现经营业绩，年化 2023年度营业收入及营业成本与 2023年度全年预测数差异率分别为 0.76%、0.94%，差异较小；年化 2023年度营业利润及净利润与 2023年度全年预测数差异率分别为 21.97%及 25.72%，差异原因主要包括：年化 2023年度营业利润及净利润时未考虑减值损失的影响；同时，标的公司加强了费用管控。 综上，截至回函披露日标的公司实际实现业绩情况，与预测数据不存在重大差异。根据标的公司截至 2023年 8月末的经营情况，标的公司营业收入及归母净利润预测值均具备可实现性。 （二）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”之“（）（ ）收益法评估情况”之“4、评估或估值测算过程”之“（（1）营业收入的预测”进行了补充披露。 二、结合报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务产品单价水平及变化趋势、该业务产品类型及结构变化、标的资产核心竞争力、下游客户特点及主要应用场景、同行业可比公司情况等，披露预测期各期工业自动化产品解决方案型销售业务产品单价预测依据及合理性 （一）报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务产品单价水平及变化趋势、该业务产品类型及结构变化 标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务涉及的产品类型包括控制系统类、驱动系统类、工业传感器类和工业控制元器件及其他四大类型产品，上述四大类型产品收入分布情况如下： 单位：万元
标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务产品包括 PLC、伺服电机及驱动、传感器及配件、其他。其中 PLC、伺服电机及驱动、传感器及配件合计销售金额占报告期内同期工业自动化产品解决方案型销售业务销售金额的比重分别为 74.86%、76.83%和 80.50%，为标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型报告期内，标的公司主要产品 PLC、伺服电机及驱动、传感器及配件的平均单价水平及变化趋势情况如下： 单位：元/件
如上述所述，PLC产品、伺服电机及驱动价格波动较大，主要原因为标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务不同应用场景解决方案各异，不同方案选用产品型号存在差异，且同一类产品不同型号单位价格差异大。报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品涉及的型号种类及其单位售价区间分布情况如下： 单位：类；元/件
报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品的前五大产品型号单价的平均值及变化趋势情况如下： 单位：元/件
如上，除 PLC（（CPU）外，其他主要产品前五大型号销售金额占同类产品销售金额的比重不高，即各型号分布比较分散；报告期内标的公司主要产品前五大产品型号平均单价总体呈下降趋势，与行业产品整体价格变动趋势基本一致。 智研咨询发布的《2023-2029年中国 PLC行业发展前景分析及市场需求预测报告》认为：随着科技的不断进步，市场竞争越加激烈，产品市场价格呈下降趋势，2015年我国控制器 PLC行业市场均价为 796.04元/个，2020年下降至 411.84元/个。预计 2023年我国控制器 PLC行业市场均价约为 377.46元/个。 综上，报告期内标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品 PLC、伺服电机及驱动、传感器及配件销售金额占同期工业自动化产品解决方案型销售业务销售金额的比重分别为 74.86%、76.83%和 80.50%；报告期内主要产品型号众多、不同型号单位价格跨度大，价格波动较大；报告期内主要产品前五大型号单价的平均值呈下降趋势，与行业产品整体价格变动趋势基本一致。 （二）标的资产核心竞争力、下游客户特点及主要应用场景、同行业可比公司情况等 1、标的资产核心竞争力 标的公司是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，标的公司所覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等制造工业，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。标的公司自设立以来一直深耕于工业自动化领域，已形成了较为突出的核心竞争力包括技术服务能力、一站式采购服务能力、供应链管理能力、客户资源、供应商合作、销售网络等方面，详见上市公司审核问询函回复问题１之五之（五）。 2、下游客户特点及主要应用场景 报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务收入按下游行业分类列示如下： 单位：万元
标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要为先进制造行业的自动化、智能化应用场景提供在生产现场控制层和执行层所必须的完整产品组合和技术服务，有效解决制造行业客户的需求痛点，相关应用场景例示如下： （1）新能源汽车动力电池产线主要设备 动力电池技术发展快，产品品质和生产效率、能量密度和安全等方面技术不断创新和迭代。动力电池的产线涉及多种先进技术和装备，对自动化技术的要求高、尤其是其内核电芯的生产工艺较为复杂，涉及大量的运动控制、视觉传感和高端算法等控制技术。 上述应用场景中，新能源汽车行业动力电池的制作过程中，隔膜张力要求保 持恒定，否则将出现薄膜褶皱或紧绷，导致电芯品质不良而作废。标的公司通过 为客户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题。 （2）光伏丝网印刷设备 光伏设备工艺复杂、围绕成本和光电转换效率，技术路径不断变化，导致行 业内设备更新换代快，自动化技术应用广泛。如：丝网印刷工艺，因硅片易碎， 常用到视觉纠偏和缺陷检测、运动控制和高阶调谐等技术，以确保印刷质量。 上述场景中，光伏行业丝网印刷工艺需要通过视觉对角检测算法精确定位硅片，通过运动控制和高阶调谐确保印刷刮刀下压力控制在合理范围内，确保不会因下压力过大导致压碎硅片、或因下压力过小导致印刷缺陷。标的公司通过为客 户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题。 （3）消费电子智能手机组装线 智能手机组装线涉及高速、高精度的加工和组装、自动检测等，自动化产品 和技术的应用场景广泛，对运动控制和视觉检测等自动化技术需求高，如飞拍技 术实现了工件在工位间移动的同时完成自动检测，提升了生产效率。 上述场景中，消费电子行业组装检测需要采用视觉系统对组装进行缺陷检测，及时发现组装不良，保障产品品质稳定。标的公司运用飞拍技术通过为客户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题，即工件在工位间移动过程中进行拍照、检测和输出结果，提高了组装效率。 3、同行业可比公司情况等 标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务的同行业可比公司包括高威科、海得控制，具体匹配业务类型高威科为技术集成产品销售业务；海得控制为工业电气自动化业务。考虑不同公司同类业务应用场景、产品品牌、型号及计算以应用场景为例，标的公司与同行业可比公司在设备制造业中涉及的控制技术包括但不限于视觉传感、运动控制、输出控制等技术具有共同性，但结合下游客户制造工艺，不同行业应用差异较大，尤其体现在高端设备的复杂工艺的应用解决方案方面，从技术运用、软件编程和调试等方面较难形成对比。 综上，标的公司在技术服务能力、一站式采购服务能力、供应链管理能力、客户资源、供应商合作、销售网络等方面优势较为突出，能有效解决下游客户生产工艺复杂、应用场景多样化、产品技术迭代快、对解决方案提供能力及响应速度要求高的痛点，标的公司业务在预测期内具有可持续性；不同公司同类业务应用场景不同、产品品牌、型号及计算口径存在一定差异，产品单价不具备对比分析的可行性。 （））预测期各期工业自动化产品解决方案型销售业务产品单价预测依据及合理性 综上，标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品系列包括 PLC、伺服电机及驱动和传感器及配件；不同的应用场景解决方案不同，不同解决方案选用的产品型号亦存在差异，同系列产品型号众多且各型号分布较为分散、不同型号单位价格差异较大，致不同期间主要产品单位价格波动大；同行业公司同类业务应用场景、产品品牌、型号及计算口径均可能存在一定差异，其产品单价不具备可比性；在预测期内工业自动化产品解决方案型销售业务及主要产品特征仍具有持续性，难以采用单价×销量的模型，标的公司采用销售金额增长率对其未来销售业务经营情况进行预测，预测情况如下： 单位：万元
预测期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务销售金额增长率分别为：6.01%、4.98%、4.94%、4.89%、4.84%。本次预测销售金额增长率主要考虑因素如下： 1、标的公司自设立以来一直深耕于工业自动化领域，处于工业自动化产品产业链中游，是连接上游原厂、下游客户的重要纽带，有效解决下游客户需求痛点，降低上游原厂客户维护成本、扩大市场覆盖等。标的公司多年积累已形成较为突出的核心竞争力包括技术服务能力、一站式采购服务能力、供应链管理能力、客户资源、供应商合作、销售网络等方面，详见上市公司审核问询函回复问题１之五之（五），在产业链上具有重要价值和一定地位。 2、根据中国工控网发布的《2022中国工业自动化市场白皮书》预计2022-2025年中国工业自动化市场将保持超过 10%的年均复合增长率。标的公司下游行业主要包括新能源汽车、光伏、消费电子和半导体行业，其未来发展预期较好，详见上市公司审核问询函回复问题 3之一之（一）和问题 3之一之（二），标的公司业务在预测期内具有可持续性。 3、标的公司与主要供应商自建立合作以来，一直保持良好的合作关系，具有稳定性和可持续性，详见上市公司审核问询函回复问题１之四之（））；同时，标的公司一方面与大部分客户建立长期稳定的合作关系，深耕现有客户合作的深度和广度，另一方面积极开拓新客户，期后新客户开拓情况和在手订单情况良好。 4、2021年度、2022年度，标的公司工业自动化产品解决方案型销售收入分别为 156,143.64万元和 208,480.13万元，增长 52,336.49万元，增幅 33.52%，高于行业平均增长，主要为下游新能源汽车行业客户，因产线扩充等阶段性固定投入大幅增加，从而对标的公司相关产品需求大幅增加所致。本次盈利预测谨慎考虑结合行业发展及下游行业周期性波动影响对报告期内增长率予以下调修正处理。 综上，标的公司工业自动化产品解决方案型销售盈利预测结合其业务特征、主要产品结构、同行业对比情况等采用销售金额增长率进行预测；结合所属产业链及行业发展、标的公司历史经营情况且基于谨慎考虑预测销售金额年增长率，具有合理性。 （四）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”之“（））收益法评估情况” 之“4、评估或估值测算过程”之“（1）营业收入的预测”进行了补充披露。 ）、结合报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务销量情况、市场竞争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期各期工业自动化产品解决方案型销售业务产品销量的预测依据及合理性 （一）报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务销量情况、市场竞争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等 １、报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务销量情况 报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品销量情况如下： 单位：万件
由上表数据可知，PLC产品、伺服电机及驱动产品在 2022年销量较 2021年销量均有所上升，其中，伺服电机及驱动产品增幅最大，2022年达 44.72%；受消费电子行业下滑影响传感器及配件产品 2022年销量较 2021年下降 7.59%，且从 2023年 1-5月销量来看，预计 2023年销量仍可能小幅下降。 ２、市场竞争格局 （1）工业自动化行业产业链 工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业自动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的方案提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商、系统集成商和终端用户。下游客户涉及行业包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机械、包装机械、机床工具等。 目前国内工业自动化行业产业链上游仍以外资厂商为主导。为便于了解中国市场及为中国用户提供及时、有效的服务，大部分外资厂商采用了经销模式；内资厂商一般会根据下游客户的个性化要求、客户战略地位等不同，采用直销和经销相结合的销售模式。 通过中游工业自动化产品服务提供商进行销售是自动化产品流通的重要形式，且该模式已较为成熟。中游工业自动化产品服务提供商已经成为了中国自动化控制产品市场的重要组成部分。标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，处于工业自动化行业产业链的中游，为下游客户提供工业自动化产品及服务。 （2）竞争格局 基于工业自动化行业产业链分工，中游竞争主要围绕以下两个方面展开：首先为上游品牌之间竞争，即各品牌厂商联合各自授权经销商之间的竞争；其次为同一品牌经销商之间竞争，主要体现为客户需求挖掘、解决方案提供、响应时效及业务规模等能力的竞争。 在世界范围内目前工业自动化控制系统厂家主要分为欧美系和日系，其中欧美系典型厂家包括德国 Siemens、瑞士 ABB、法国施耐德和美国罗克韦尔等，日系代表厂家主要是欧姆龙、）菱、安川和松下等。在中、大型工程领域的机电设备的电气传动系统领域，欧美品牌占据了较大的市场份额，主要包括德国 Siemens、瑞士 ABB、法国施耐德、美国罗克韦尔和美国艾默生等；而在伺服驱动等单机我国工业自动化行业整体起步较晚，但发展较快。在国家政策的大力支持下，我国本土企业在吸收国外先进技术的基础上不断创新，自主研发，极大地推动了我国工业自动化的发展，国产替代的比例不断增加，特别是在中低端市场本土品牌占据了较大的市场份额。在高端市场，随着近年技术水平的不断积累，国内领先的工业自动化控制系统厂商已逐步缩小与国外品牌的技术差距。目前，受上游品牌竞争格局及自身资金、人员、资源、经验等因素的影响，国内工业自动化产品经销商普遍规模较小，市场集中度不高。 ３、主要供应商合作的稳定性及可持续性 标的公司与主要供应商建立合作以来，一直保持良好的合作关系。除了华茂欧特以外，标的公司与主要的供应商均签署了框架合同，详见上市公司审核问询函回复问题１之四之（）），基于标的公司与主要供应商长期稳定的合作历史，以及工业自动化领域分销模式的成熟发展，标的公司与主要供应商的合作具有稳定性和可持续性。 ４、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展情况 标的公司自设立以来，一直致力于服务和跟踪新兴应用领域，包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等行业。经过多年的行业经验积累和服务优势，行芝达已经形成了具备较为突出优势的客户资源网络和销售服务网络，目前已与锂电池设备行业、光伏设备行业、智能制造行业领先企业形成稳定、良好的合作关系，在行业内具有良好的口碑。 标的公司主要从以下方面维护现有客户关系：及时响应客户需求。标的公司凭借专业技术服务能力、一站式采购以及供应链管理能力，及时响应客户需求，与大部分客户建立了长期稳定的合作关系；当好供应商与客户的纽带，协助客户解决痛点。标的公司积极获取客户新产品的技术要求、成本要求等信息，掌握客户的诉求和痛点，一起研究生产工艺，并积极联合部件供应商尤其是自动化部件供应商研究技术实施的可能性，组织）方通力合作，开发出符合客户需求的应用技术和解决方案，加强合作的深度和广度。随着我国劳动力成本持续上升、自动化设备技术水平不断提高、国家产业升级政策支持等多方面因素的共同作用下，工业自动化行业的市场需求不断增长，客户需求规模不断扩大。 在新客户开拓方面，标的公司紧跟自动化行业及下游客户应用场景发展趋势，通过实地走访、参加行业展会等方式不断开拓新客户，2023年以来至 8月末，标的公司已增加当期收入超10万元以上的新客户约80家，新客户开拓情况良好。 ５、现有合同订单签订情况 截至 2023年 8月 31日在手未确认收入订单金额为 30,435.00万元，在手订单状况总体良好。 ６、同行业可比公司情况 标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务的同行业可比公司包括高威科、海得控制，具体匹配业务类型高威科为技术集成产品销售业务；海得控制为工业电气自动化业务。可比公司未对外披露同行业产品销量信息，且考虑不同公司同类业务应用场景不同、产品品牌、型号及计算口径存在一定差异，其产品销量不具备与标的公司产品销量对比分析的可行性。 综上，标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品 PLC产品、伺服电机及驱动产品销量稳步上升，受消费电子行业下滑影响传感器及配件销量略有下降；受上游品牌竞争格局及自身资金、人员、资源、经验等因素的影响，国内工业自动化产品经销商普遍规模较小，市场集中度不高；标的公司与主要供应商合作稳定且具可持续性；标的公司一方面与大部分客户建立长期稳定的合作关系，深耕现有客户合作的深度和广度，另一方面积极开据新客户，截至2023年 8月末新客户开拓情况和在手订单情况良好。 （二）预测期各期工业自动化产品解决方案型销售业务产品销量的预测依据及合理性 标的公司工业自动化产品解决方案型销售盈利预测结合其业务特征、主要产品结构、同行业对比情况等采用销售金额进行预测，具体预测情况详见本审核问询函回复问题４之二之（））。 同时，结合所属产业链及行业发展、标的公司历史经营情况新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，未来工业自动化产品解决方案型销售预测具有合理性。 （））补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”之“（））收益法评估情况” 之“4、评估或估值测算过程”之“（1）营业收入的预测”进行了补充披露。 四、分别按照业务类型披露营业成本预测表，并对比报告期各期营业成本构成、报告期内标的资产毛利率变动趋势、未来年度行业发展趋势及市场供求情况、可比公司情况等，披露预测标的资产毛利率保持稳定的依据及合理性 （一）报告期内营业成本构成情况 报告期内，标的公司各类业务营业成本构成情况详见上市公司审核问询函回复问题３之）之（一）。报告期内，标的公司工业自动化产品销售业务的主营业务成本主要为材料成本占比在 9成以上；工业自动化系统集成业务的主营业务成本主要为材料及人工，合计占比 9成以上，符合行业属性。预测期内，标的公司产品结构和报告期内基本保持一致，营业成本的具体构成和报告期内基本一致。 （二）报告期内标的资产毛利率变动趋势 报告期内，标的公司毛利率变动趋势情况如下：
（））可比公司毛利率情况 标的公司与同行业可比公司的综合毛利率对比情况如下：
标的公司的毛利率高于同行业可比公司的平均毛利率，其中，标的公司毛利率高于众业达、英唐智控、力源信息和润欣科技，与海得控制和高威科的同类业务毛利率较为接近。 标的公司毛利率高于众业达、英唐智控、力源信息和润欣科技的主要原因系标的公司的产品类型、下游客户行业及客户规模、综合服务水平等方面与上述可比公司之间存在较大差异。 标的公司营业收入占比 9成左右的工业自动化产品解决方案型销售与高威科的技术集成产品销售、海得控制的工业电气自动化业务相似。标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务与高威科及海得控制同类业务对比如下： 单位：万元
2021年度、2022年度，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务毛利率高于同期高威科及海得控制对应业务毛利率，主要原因系业务规模、产品结构及成本销售、下游客户行业及客户规模及标的公司综合服务水平等存在差异，详见上市公司审核问询函回复问题 3之）之（二）。 标的公司作为一家专业工业自动化产品解决方案提供商，专注于向新能源汽车、光伏和消费电子等新兴行业和快速发展行业的客户提供解决方案型销售业务，提供的产品种类相对集中于控制系统类和驱动系统类等高价值高毛利的产品，在长期服务过程中，与主要供应商及客户形成了相互依赖的深度合作关系，并凭借较强的技术服务能力和高端产品的综合应用能力，获得了相匹配的毛利回报。 （四）未来年度行业发展趋势及市场供求情况 根据中国工控网发布的《2022中国工业自动化市场白皮书》，2021年中国工业自动化市场规模达到 2,541亿元，同比增长 21.7%，其中产品市场规模 1,839亿元，服务市场规模 702亿元，预计 2022-2025年中国工业自动化市场将保持超过 10%的年均复合增长率。 标的公司所销售的工业自动化控制系统产品主要面向的下游客户为新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机械、包装机械、机床工具等对于生产现场自动化需求较强的制造业 OEM厂商、系统集成商及终端用户，该类客户对于高端智能装备控制系统具有较高的自动化、数字化、智能化需求，因此下游行业应用的快速发展带动了工业自动化产品需求的增长，进而推动了工业自动化产品市场规模及标的公司业务规模的持续增长，未来年度行业发展趋势及市场供求情况详见上市公司审核问询函回复之问题 3之一之（一）。 （五）本次评估预测期内标的公司各类业务毛利率 预测期内，标的公司营业收入、产品结构及业务占比等报告期内基本保持一致，综合报告期内毛利率分析、同行业对比情况、未来年度行业发展趋势及市场供求情况等因素，本次评估预测期内标的公司各类业务毛利率的情况如下： 单位：%
（六）分别按照业务类型披露营业成本预测表 预测期内，标的公司营业收入、产品结构及业务占比等报告期内基本保持一致。标的公司结合营业收入及毛利率预测，未来年度行业发展趋势、市场供求情况及报告期内营业成本的构成等因素，按业务类型测算营业成本如下表： 单位：万元
综上，报告期内，标的公司工业自动化产品销售业务的主营业务成本以采购成本为主，符合行业属性；报告期内毛利率呈现小幅波动；基于长年深耕积累的行业经验、客户资源、综合应用能力，获得了相匹配的毛利回报；下游客户行业发展趋势较好。预测期内，标的公司产品结构和报告期内基本保持一致，营业成本的具体构成和报告期内基本一致。 （七）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”之“（））收益法评估情况” 之“4、评估或估值测算过程”之“（2）营业成本的预测”进行了补充披露。 五、评估机构核查意见 经核查，评估师认为： 1、截至回函披露日标的公司实际实现业绩情况，与预测数据不存在重大差异。 2、标的公司工业自动化产品解决方案型销售盈利预测结合其业务特征、主要产品结构、同行业对比情况等采用销售金额增长率进行预测；结合所属产业链及行业发展、标的公司历史经营情况且基于谨慎考虑预测销售金额年增长率，具有合理性。 3、结合所属产业链及行业发展、标的公司历史经营情况新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，未来工业自动化产品解决方案型销售预测具有合理性。 4、结合报告期各期营业成本构成、报告期内标的公司毛利率变动趋势、未来年度行业发展趋势及市场供求情况、可比公司情况等，标的公司预测毛利率稳 问题5 申请文件显示：（1）2021年12月，标的资产实际控制人组织召开会议，同意通过相关资产重组实现同一控制下企业合并及收购控股子公司少数股权，具体为标的资产通过发行股权分别购买叶樱持有的温州行芝达自动化科技有限公司（以下简称“温州行芝达”）49%股权，聂杰持有的苏州东崎自动化科技有限公司（以下简称“苏州东崎”）40%股权，沈畅和莫作明分别持有的深圳行芝达电子有限公司（以下简称“深圳行芝达”）95%、5%的股权；通过现金购买沈畅、聂杰分别持有的上海行芝达智能装备技术有限公司（以下简称“智能装备”）45%、5%股权，沈畅配偶、莫作明配偶持有的深圳舜昌自动化控制技术有限公司（以下简称“深圳舜昌”）90%、10%股权；（2）因外部因素影响，相关股权变更工作于2022年12月办理完成，审计报告中将相关合并日确定为2021年12月31日，并进行相关会计处理：（3）评估机构以2022年7月31日为基准日对温州行芝达、苏州东崎、深圳行芝达采用资产基础法评估并以评估结果定价，并以标的资产2022年7月末合并净资产为基础确定发行股权数量；（4）2021年12月31日，智能装备和深圳舜昌的账面净资产分别为-288.99万元（50%股权为-144.50万元）和1,664.59万元，标的资产收购而支付的现金分别为183.97万元和2,017.87万元。 请上市公司补充披露： （1）结合标的资产对相关子公司的控制情况、标的资产实施资产重组需履行的程序和实际履行的程序等，补充披露审计机构将合并日确定为 2021年12月31日的依据，是否符合企业会计准则的规定； （2）资产重组中对五家公司的评估情况，是否存在评估增值，如是，详细披露增值的具体原因及合理性； （3）本次评估中相关子公司资产基础法的评估结果，同前次评估是否存在 重大差异，如是，请披露差异原因及合理性，相关评估作价是否公允； （4）结合标的资产及相关子公司合并日及2022年7月末净资产等财务数据 的差异，补充披露在合并日确定为2021年末的情况下，以2022年7月31日为 基准日确定评估价值、发行股权数量的合理性； （5）基于前述事项，补充披露相关资产重组交易是否公允，是否存在通过 本次交易前突击收购子公司向相关交易对方输送利益的情形。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合标的资产对相关子公司的控制情况、标的资产实施资产重组需履 行的程序和实际履行的程序等，补充披露审计机构将合并日确定为 2021年12 月31日的依据，是否符合企业会计准则的规定 （一）结合标的资产对相关子公司的控制情况、标的资产实施资产重组需 履行的程序和实际履行的程序等 1、内部重组前后标的资产对相关子公司的控制情况 （1）内部重组前，标的公司对相关子公司的控制情况如下： 其中：朱玲为沈畅配偶、陶美娟为莫作明配偶；行之达电子股东聂杰实为代郜建新持有。 （2）内部重组后，标的公司对相关子公司的控制情况如下:2、标的公司实施内部重组需履行的程序 根据企业会计准则的相关规定，结合标的公司的企业性质，即标的公司作为非国有资本控股或参股、非上市的有限责任公司，其最终控制人沈畅控制下的相关公司进行集团化整合，无需经过国家有关主管部门（如国有资产监督管理委员会、中国证监会等）事前批准，需要履行的内部决策程序为标的公司及相关子公司的股东会批准。 3、标的公司实施内部重组实际履行的程序 （1）标的公司实施内部重组实际履行的程序 2021年 12月，标的公司实际控制人沈畅基于标的公司未来整体资本运作，解决同业竞争，减少关联交易，并充分发挥业务协同优势，提高企业规模经济效应和决策效率的战略规划，组织行芝达股东、相关公司少数股东召开关于“行芝达对下属子公司进行统一集团化管理”的会议。经参会人员友好协商，各方就行芝达集团法人统合达成共识，并形成全体参会人员签字确认的书面《会议纪要》，参会人员一致同意，对行芝达进行如下安排： ①郜建新收购行之达电子持有标的公司 5%股权（实际为代持还原）； ②以 2021年 11月 30日的净资产作为定价依据，聂杰以苏州东崎 40%股权、叶樱以温州行芝达 49%股权、沈畅及莫作明以深圳行芝达 100%股权，共同对行芝达进行增资。上述增资完成后，行芝达将持有苏州东崎、温州行芝达和深圳行芝达 100%的股权。自 2022年起上述参与增资的公司所有的亏损和盈利全部由行芝达承担和享有，经营策略服从行芝达集团一体化管理的安排。徐阔因本人原因不参与本次集团化法人统合。 ③行芝达以现金购买智能装备（行芝达原持有其 50%股权）和深圳舜昌 100%股权。自 2022年起智能装备和深圳舜昌所有的亏损和盈利全部由行芝达承担和享有。 ④鉴于各公司实际资产（价值）与报表（净资产）存在一定差异，且资产质量和盈利能力都有所不同，为了顺利完成本次方案，沈畅承诺对其他各方进行一定的补偿，同时对核心员工进行股权激励。沈畅承诺以前述增资和转让事宜完成后的行芝达股权架构为计算基准，将其中 20%的股权免费（或以名义金额 1元）转让给核心员工，具体转让的股权数额等事宜以届时签署的《股权激励协议》等文件为准。员工具体持股形式（直接持股或通过持股平台间接持股）以未来办理工商变更时约定的方式为准。 （2）标的公司于 2021年 12月召开会议的有效性分析 标的公司于 2021年 12月召开管理层会议形成的书面《会议纪要》，由以下自然人共同签署确认：
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