海得控制(002184):独立财务顾问关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见
原标题:海得控制:独立财务顾问关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见 签署日期：二〇二三年九月 深圳证券交易所： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海得控制”）委托，担任海得控制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。海得控制于 2023年 8月 16日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130013号）（以下简称“审核问询函”），公司会同本次重组中介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了回复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行补充披露。现本独立财务顾问针对公司出具的回复报告发表相关核查意见，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义。 除特别标注外，本核查意见中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。 目 录 问题1................................................................................................................................................ 3 问题3.............................................................................................................................................. 43 问题4.............................................................................................................................................. 69 问题5.............................................................................................................................................. 88 问题6............................................................................................................................................ 104 问题7............................................................................................................................................ 113 问题8............................................................................................................................................ 117 问题9............................................................................................................................................ 129 问题10.......................................................................................................................................... 139 问题11 .......................................................................................................................................... 146 其他问题....................................................................................................................................... 147 问题1 申请文件显示：（1）报告期内，工业自动化产品解决方案型销售业务占上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称“行芝达”或“标的资产”）总收入90%以上，该业务主要为将上游原厂的产品销售至下游客户，同时提供产品技术验证、编程调试、功能优化等技术支持服务；（2）报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为379.71万元、2,883.07万元和2,895.97万元，占资产总额的比例分别为0.37%、1.76%和1.74%，且主要为办公场所的数套房屋；（3）报告期内，基于业务特点和经营实际情况，标的资产未认定核心技术人员，且研发费用率低于可比公司；（4）报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为89.40%、84.79%和84.51%，其中向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为82.18%、75.69%和73.88%；（5）欧姆龙按照销售规模、技术能力等因素对经销商进行分级，标的资产分级为授权经销商，标的资产与欧姆龙未存在相关长期战略协议，相关销售协议均为每年签署且有效期为一年；（6）标的资产客户多为新能源汽车、光伏、消费电子的龙头企业，报告期各期对前五大客户的收入占当期收入的比例分别为42.78%、58.35%和68.90%；（7）报告期各期末，标的资产存货金额分别为14,345.68万元、21,082.28万元和15,684.07万元，占资产总额比例分别为13.89%、12.89%、9.41%，上市公司2022年末和2023年5月末存货金额占资产总额比例分别为15.78%和24.56%，且标的资产存货周转率高于同行业上市公司同期水平。 请上市公司补充披露： （1）基于标的资产销售业务的实际开展情况、固定资产金额占比、未认定核心技术人员、研发费用低于可比公司等情形，使用通俗易懂的语言披露“工业自动化产品解决方案型销售业务”的具体业务模式，包括但不限于方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等环节的实际服务内容、提供服务所需的技术和能力、是否需配备技术人员、配备人员所需的专业技能等，该类业务与标的资产其他业务的具体区分依据和主要区别，与同行业内其他公司的类似业务模式是否存在差异，同分销业务或贸易业务是否存在显著差异； （2）结合采购合同、相关销售协议的主要条款，补充披露标的资产与欧姆龙的具体合作模式，是否与同行业公司一致，是否同标的资产与其他供应商的合作模式存在差异，如是，详细披露形成差异的原因及合理性，及对合作稳定性的影响； （3）欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，标的资产成为授权经销商以来相关条件是否发生重大变化，标的资产已取得代理权的品牌、数量、区域范围，代理品牌数量区域等要素是否存在受限情形，并结合是否同其他授权代理商存在差异等，补充披露标的资产相关业务的竞争力和行业地位； （4）标的资产同欧姆龙历史续签合同的具体情况，历史期续签是否存在新增条件，是否存在中断或未及时续签的情形，判断未来标的资产与欧姆龙续签不存在实质性障碍的具体依据，本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示； （5）结合上述问题以及报告期内标的资产收入呈不断增长趋势、具体采购模式、采购周期与销售周期的匹配性、不同业务类型下产品定制化的具体流程及周期、标的资产存货周转率高于同行业上市公司的原因，并对比同行业可比公司情况等，披露标的资产在产业链所处地位及具体业务内容，相关业务是否具有核心竞争力； （6）基于上述内容，并结合标的资产客户集中度高、客户均为业内龙头企业的情形，补充披露欧姆龙是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的情形，标的资产是否存在对单一供应商的重大依赖及供应商流失对其持续经营能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营的能力，是否符合《重组办法》四十三的规定。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、基于标的资产销售业务的实际开展情况、固定资产金额占比、未认定核心技术人员、研发费用低于可比公司等情形，使用通俗易懂的语言披露“工业自动化产品解决方案型销售业务”的具体业务模式，包括但不限于方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等环节的实际服务内容、提供服务所需的技术和能力、是否需配备技术人员、配备人员所需的专业技能等，该类业务与标的资产其他业务的具体区分依据和主要区别，与同行业内其他公司的类似业务模式是否存在差异，同分销业务或贸易业务是否存在显著差异 （一）基于标的资产销售业务的实际开展情况、固定资产金额占比、未认定核心技术人员、研发费用低于可比公司等情形，使用通俗易懂的语言披露“工业自动化产品解决方案型销售业务”的具体业务模式 1、关于标的资产销售业务的实际开展情况、固定资产金额占比、未认定核心技术人员、研发费用低于可比公司等情况的说明 标的公司在工业自动化产品解决方案型销售业务中为客户提供的技术服务与标的公司的固定资产规模无直接挂钩关系，标的公司人员提供技术服务的所在场地为客户经营场地或标的公司经营场地，标的公司经营场地包括自有房产及租赁房产，能够满足使用需求。 工业自动化产品解决方案型销售业务通常在整体方案设计、产品选型、技术验证、编程调试及功能优化等环节配备技术人员，这些技术人员不属于专门从事研究活动的研发人员，因此这些人员的薪酬不计入研发费用。标的公司主营业务中工业自动化自主品牌方案型销售业务和工业自动化系统集成业务需要研发人员进行研发工作，报告期内上述两项业务的收入占比相对较低，研发投入金额相对较小，因此标的公司未在研发人员中认定核心技术人员。 报告期内，标的公司研发费用率低于海得控制、高威科、润欣科技。主要原因如下：海得控制以产品销售和系统集成及服务型销售为主，高威科以技术集成产品销售为主，上述两家公司对自有产品的研发投入相对较大，导致其研发费用率较高。润欣科技以IC产品分销和解决方案设计业务为主并开展定制和自研芯片业务，导致其研发费用率较高。因此，标的公司研发费用率低于可比公司具有合理性。报告期内，标的公司的工业自动化自主品牌方案型销售业务和工业自动化系统集成业务尚在起步成长阶段，研发费用率较低与当前发展阶段相匹配。 综上，标的公司报告期内固定资产占比、未认定核心技术人员、研发费用低于可比公司等情况与标的公司的业务模式及当前发展阶段相匹配。 2、使用通俗易懂的语言披露“工业自动化产品解决方案型销售业务”的具体业务模式 标的公司工业自动化产品解决方案型销售是以““客户资源+产品性能+技术服务”为基础，针对制造业客户对设备或产线的技术规范要求，基于自身长期积累的客户行业经验、工业自动化控制技术和各自动化品牌产品的理解，提出自动化控制系统解决方案，并对其中的关键技术进行验证，得到客户认可后形成可供销售的工业自动化产品清单，进而实现产品的销售，并在客户应用的过程中协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作。 工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业自动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的方案提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商（OEM厂商）、系统集成商（SI）和终端用户（EU）。目前国内工业自动化行业产业链上游仍以外资厂商为主导。为便于了解中国市场及为中国用户提供及时、有效的服务，大部分外资厂商采用了经销模式；内资厂商一般会根据下游客户的个性化要求、客户战略地位等不同，采用直销和经销相结合的销售模式。通过中游工业自动化产品服务提供商进行销售是自动化产品流通的重要形式，且该模式已较为成熟。中游工业自动化产品服务提供商已经成为了中国自动化控制产品市场的重要组成部分。标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，处于工业自动化行业产业链的中游，为下游客户提供工业自动化产品及服务。 标的公司销售的主要硬件产品包括代理长期合作的外部供应商的品牌产品和基于客户设备控制应用需求而开发的自主品牌产品。外部供应商主要包括：欧姆龙、尼得科、科尔摩根、菲尼克斯、牧川、汇川、禾川、那智不二越等品牌；产品类型主要包括：控制系统类、驱动系统类、工业传感器类、工业控制元器件类、工业安全系统类、工业机器人类等；产品系列主要包括：PLC（可编程控制器）、伺服驱动、传感器、电子元器件、安全设备产品、减速机、机器人等。 “客户资源”主要是基于标的公司对于所聚焦的行业自动化设备控制要求及生产工艺的理解，结合对系统配置所需产品应用特点的经验积累，形成针对行业客户的系统方案能力、产品配置能力、技术服务能力，从而在所聚焦行业中积累了良好的客户资源。““产品性能”主要是对多种类工业自动化产品性能的理解和知识掌握；“技术服务”主要涵盖方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化在内的一系列技术支持服务。 标的公司的业务主要聚焦于新能源、半导体、智能消费电子等领域。销售主要面向的下游客户为新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机械、包装机械、机床工具等对于生产现场自动化需求较强的制造业OEM厂商、系统集成商及终端用户。该类客户对于高端智能装备控制系统具有较高的自动化、数字化、智能化需求，因此是下游行业应用的快速发展带动了工业自动化产品需求的增长，进而推动了工业自动化产品市场规模及标的公司业务规模的持续增长。 基于解决方案型业务模式的经验积累，行芝达已经发展成为具有一定规模和市场地位的专业工业自动化产品解决方案提供商，拥有丰富的行业经验、专业的管理团队以及渠道管理经验，形成了具有差异化竞争能力的业务模式。解决方案型销售模式与一般传统的代理/分销模式相比，虽然在销售形式上相似，但行芝达的业务模式须具备掌握多种控制技术及不同种类控制产品技术的综合服务能力，包括涵盖了生产现场控制层和执行层所需的全部自动化产品组合能力和系统方案构建能力，对行业客户的增值服务比传统代理/分销模式具备更高的商业价值。此外，一站式产品采购能力、物流及供应链管理能力等比较竞争优势，使行芝达取得了在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备、半导体等先进制造行业广泛的销售业务机会和较高的市场销售规模。 综上所述，随着以““客户资源+产品性能+技术服务”为基础的解决方案型业务模式在行业客户中的成熟应用，行芝达已经形成具有优势的综合服务能力，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，能够应对工业自动化场景中不同应用领域、不同控制目标、不同合作团队等不同行业客户的需求，帮助客户快速完成设备产线的开发和生产交付、提升生产现场自动化（FA）水平。 （二）包括但不限于方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等环节的实际服务内容、提供服务所需的技术和能力、是否需配备技术人员、配备人员所需的专业技能等 标的公司作为专业的工业自动化产品的综合服务提供商，销售模式以解决方案型销售为主，需要提供方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等技术服务。 行芝达“客户资源+产品性能+技术服务”业务模式下，方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等环节的实际服务内容如下：
（三）该类业务与标的资产其他业务的具体区分依据和主要区别 标的公司主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，区分依据和主要区别是基于两个因素：产品是代理还是自主品牌、是否涉及提供技术服务，具体列示如下：
（四）与同行业内其他公司的类似业务模式是否存在差异 根据同行业可比公司公开披露的信息，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售与同行业可比公司类似业务的对比如下：
根据上表内容，同行业可比公司中高威科的技术集成产品销售、海得控制的工业电气自动化业务的业务模式与标的公司相近，系基于客户需求为客户提供工业自动化控制产品及技术服务，从而实现工业自动化产品销售。 综上，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售的业务模式与同行业公司不存在重大差异。 （五）同分销业务或贸易业务是否存在显著差异 标的公司的工业自动化产品解决方案型销售与工业自动化产品分销业务存在差异，主要体现在业务模式方面，分销业务仅是单纯销售工业自动化产品，工业自动化产品解决方案型销售提供产品和技术服务，具体如下： 工业自动化产品分销业务是标的公司根据下游客户的询价单进行报价、获得客户确认后签订合同形成订单，再根据订单进行备货，到货后通过物流网络向下游客户供货的过程，即从品牌厂商采购工业自动化产品后销售给下游客户。在分 销业务模式下，产品清单是由客户自己确定的，这类产品通常技术含量比较低、 应用比较简单，或者客户自己有足够的技术力量来确保产品清单的有效性以及后 续的正常使用。该业务模式下客户更关注的是产品的价格和交货期等因素，因此 较低的价格和高效的供应链管理是成功的关键。 工业自动化产品解决方案型销售是行芝达在产品销售前根据客户的技术需 求提供一个解决方案，向客户展示方案的可行性并进行技术验证，技术验证过程 是一个双向互动的过程，验证结果满足客户的技术指标后客户方才决定是否采纳 方案，并基于该方案达成工业自动化产品销售。在解决方案型销售模式下，产品 清单是由解决方案提供商提供的，这类产品通常技术含量比较高、应用也比较复 杂，在后续的使用过程中，随着应用场景的变化还需要为客户提供相应的技术支 持，以确保客户持续的生产。客户更关注的是方案的可行性、技术的领先性和服 务的及时性，因此一个高水平的应用技术团队、对行业发展趋势的洞察、对自动 化技术的把握是这类模式能够得到推广的关键。工业自动化产品解决方案型销售 的简要流程图如下： 综上，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售与工业自动化产品分销业务存在显著差异。传统的分销业务或贸易业务是以物流网络等配送服务为核心服务，而工业自动化产品解决方案型销售除了需提供传统的分销业务或贸易业务相关服务，还需要根据客户需求提供方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等技术服务，以满足客户在工业自动化应用场景中的使用需求，进而协助提升生产制造业的自动化、信息化、智能化水平，提升生产效率，并且客户对解决方案的认可程度决定是否能够达成产品销售。 上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之“（一）主营业务介绍”之“1、工业自动化产品销售业务”之“（1）工业自动化产品解决方案型销售”中对“工业自动化产品解决方案型销售业务”的具体业务模式进行了修订披露。 上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之“（四）主要经营模式”之“3、技术服务模式”中对技术服务的实际服务内容进行了修订披露。 上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之“（一）主营业务介绍”之“3、标的公司主营业务的划分依据”中对“该类业务与标的资产其他业务的具体区分依据和主要区别”事项进行了补充披露。 上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之“（一）主营业务介绍”之“4、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务与同行业内其他公司的类似业务模式是否存在差异”中对“该类业务与同行业内其他公司的类似业务模式是否存在差异”事项进行了补充披露。 上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之“（一）主营业务介绍”之“5、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务与分销业务或贸易业务是否存在显著差异”中对“该类业务同分销业务或贸易业务是否存在显著差异”事项进行了补充披露。 二、结合采购合同、相关销售协议的主要条款，补充披露标的资产与欧姆龙的具体合作模式，是否与同行业公司一致，是否同标的资产与其他供应商的合作模式存在差异，如是，详细披露形成差异的原因及合理性，及对合作稳定性的影响 （一）标的资产与欧姆龙的具体合作模式 欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司为欧姆龙的经销商。标的公司与欧姆龙的具体合作模式如下：
综上，欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司为欧姆龙的经销商。标的公司与欧姆龙签署的销售协议有效期为一年（每年续签），交易方式均为买断式交易，欧姆龙会提供信用政策和返利政策。 （二）标的资产与欧姆龙的具体合作模式是否与同行业公司基本一致 报告期内，标的公司与主要供应商的合作模式及与同行业可比公司对比情况如下：
标的公司与欧姆龙的合作模式和可比公司高威科与其第一大供应商三菱的合作模式不存在显著差异。代理协议有效期均为一年（每年续签），交易方式均为买断式交易，供应商会提供相似的信用政策和返利政策。 综上，标的公司与欧姆龙的具体合作模式与同行业公司基本一致。 （三）标的资产与欧姆龙的具体合作模式是否同标的资产与其他供应商的合作模式存在差异 标的公司通过与上游工业自动化产品制造商签署代理协议或订单式合同开展合作。标的公司与报告期各期前五大供应商的合同主要条款如下： 1、代理产品范围 标的公司与报告期各期前五大供应商的代理产品范围具体约定如下：
1、标的公司与华茂欧特未签署框架协议，下同。 2、标的公司与汇川技术的合作模式相关内容为 2022年区域授权分销协议中的约定，有效期 2022年 4月 13日-2022年 12月 31日，2023年未续签，下同。 2、代理地域范围 标的公司与报告期各期前五大供应商的代理地域范围具体约定如下：
标的公司与报告期各期前五大供应商目前的代理协议期限具体约定如下：
标的公司与报告期各期前五大供应商的采购交易均为买断式交易，产品的相关风险在货物交付后转移给标的公司。标的公司与报告期各期前五大供应商在产品交付、所有权转移方面的具体约定如下：
标的公司报告期各期前五大供应商除埃恩斯外均给予了标的公司一定的信用期限。标的公司与前五大供应商的结算及信用条款具体约定如下：
标的公司报告期各期前五大供应商中，欧姆龙、禾川科技、高创传动、牧川自动化、汇川技术设置了返利政策，返利政策均主要将销售考核情况作为参考依据。标的公司与报告期各期前五大供应商的返利政策具体约定如下：
（四）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之“（六）主要原材料采购情况”之“3、标的公司与欧姆龙的合作情况”中对“标的资产与欧姆龙的具体合作模式，是否与同行业公司一致，是否同标的资产与其他供应商的合作模式存在差异”等事项进行了补充披露。 三、欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，标的资产成为授权经销商以来相关条件是否发生重大变化，标的资产已取得代理权的品牌、数量、区域范围，代理品牌数量区域等要素是否存在受限情形，并结合是否同其他授权代理商存在差异等，补充披露标的资产相关业务的竞争力和行业地位 （一）欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，标的资产成为授权经销商以来相关条件是否发生重大变化 1、欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的准入制度 欧姆龙的分销管理体系按渠道分级可以分为授权经销商、特约经销商及系统集成商。授权经销商分为技术型（Premium）、候补技术型（Gold）及一般型（Silver）三个级别。标的公司属于授权经销商中的技术型（Premium）分级。 欧姆龙对授权经销商的准入要求如下：
2、欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的考核制度 欧姆龙通过 PPA体系对经销商进行考核，对年度 PPA评分达到升级要求的候补技术型授权经销商及一般型授权经销商升级，对年度 PPA评分达到保级要求的技术型授权经销商保级。 对于技术型授权经销商的保级考核由以下评价方面构成：（1）销售目标、（2）MAP（Mutual Action Plan，共同行动计划）绩效、（3）成长力、（4）团队投入、（5）合规、（6）专业化能力提升。前五项评价标准由欧姆龙制定并面向全部授权经销商适用，专业化能力提升评价标准由授权经销商根据自身业务情况确定。 各评价方面的考核占比及考核具体项目如下：
欧姆龙同授权经销商保持密切的双向沟通，对授权经销商的 PPA评分随业务年度推进及时更新，并在三季度末向授权经销商告知年度 PPA预评估分数，在年度末向授权经销商告知年度 PPA最终评分。 3、标的资产成为授权经销商以来相关条件是否发生重大变化 自行芝达成为欧姆龙授权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入和考核制度未发生重大变化。 自行芝达成为欧姆龙授权经销商以来，行芝达同欧姆龙长期保持稳定的合作关系，各项指标达标情况良好，不存在年度 PPA（Partner Performance Assessment）评分低于保级标准导致经销商级别被降级的情况，行芝达持续符合授权经销商相关准入条件并完成年度 PPA评价。 报告期内，标的公司与欧姆龙直接签署销售协议的公司主体情况如下：
综上，自标的公司成为欧姆龙授权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入和考核制度未发生重大变化。 （二）标的资产已取得代理权的品牌、数量、区域范围，代理品牌数量区域等要素是否存在受限情形 欧姆龙是一家引领工业自动化产品和应用先进技术的跨国公司，拥有工业自动化、医疗健康、能源、设备和模块等多个业务板块。其中，欧姆龙的工业自动化业务板块为全球环境、移动、食品及日用品、物流、医疗领域客户提供元器件、PLC、传感器及各种控制部件。欧姆龙工业自动化业务板块中的欧姆龙自动化（中国）有限公司与行芝达签订销售协议，授权行芝达销售欧姆龙工业自动化事业部的产品并提供相关服务，具体情况如下： 1、代理品牌 根据行芝达与欧姆龙签署的销售协议，行芝达取得代理权的欧姆龙产品范围为“可在 DOL系统网上查询和订购的硬件产品和服务产品（但软件产品除外，如欧姆龙的 Duespc数据采集分析软件）”，即欧姆龙授权行芝达代理工业自动化产品中除软件产品外的全系列“欧姆龙”品牌产品。 2、代理数量 欧姆龙未对行芝达代理及销售的欧姆龙产品数量作出任何限制。 3、代理产品销售区域范围 根据行芝达同欧姆龙签署的销售协议，行芝达被授权使用欧姆龙商标的地区为“中国范围内”，行芝达有权在中国境内销售所代理的欧姆龙产品。 综上，标的公司可在中国境内销售欧姆龙工业自动化产品中除软件产品外的“欧姆龙”品牌全系列产品，标的公司代理的欧姆龙产品品牌、数量、区域等要素不存在其他受限情形。 （三）结合是否同其他授权代理商存在差异等，补充披露标的资产相关业务的竞争力和行业地位 欧姆龙对标的公司代理品牌、数量、区域范围等的授权要素在欧姆龙同标的公司签署的销售协议中载明，与欧姆龙工业自动化业务的其他授权代理商不存在差异。 根据欧姆龙内部渠道管理制度，授权经销商除分为技术型、候补技术型及一般型三级外，每级经销商又可按规模分为小型、中型、大型及超大型四类，目前的具体分类标准如下：
综上，欧姆龙对标的公司代理品牌、数量、区域范围等的授权要素在欧姆龙同标的公司签署的销售协议中载明，与欧姆龙工业自动化业务的其他授权代理商不存在差异。 （四）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之“（六）主要原材料采购情况”之“3、标的公司与欧姆龙的合作情况”中对“欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，标的资产成为授权经销商以来相关条件是否发生重大变化，标的资产已取得代理权的品牌、数量、区域范围，代理品牌数量区域等要素是否存在受限情形及与其他授权代理商是否存在差异”等事项进行了补充披露。 上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（六）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“2、核心竞争力”中对“标的公司的竞争力和行业地位”进行了修订披露。 四、标的资产同欧姆龙历史续签合同的具体情况，历史期续签是否存在新增条件，是否存在中断或未及时续签的情形，判断未来标的资产与欧姆龙续签不存在实质性障碍的具体依据，本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示 （一）标的资产同欧姆龙历史续签合同的具体情况，历史期续签是否存在新增条件，是否存在中断或未及时续签的情形 欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司成立之初即开始与欧姆龙合作，基于良好的销售达成能力及敏锐的市场洞察能力，标的公司与欧姆龙建立了长期稳定、互促共赢的合作模式，双方的合作具有较强的粘性。标的公司与欧姆龙的历史续签合同情况如下：
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