海得控制(002184):上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:海得控制:上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已承诺： 1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本企业/本人保证在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本企业/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称““锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 6、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下合称““中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 5 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................... 10 二、募集配套资金情况简要介绍 ....................................................................... 12 三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 13 四、本次交易尚未履行的决策和报批程序 ....................................................... 15 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ............... 16 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 ........................................... 16 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 16 八、其他重要事项 ............................................................................................... 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 一、对主要供应商存在重大依赖的风险 ........................................................... 23 二、供应商合作协议不能续期的风险 ............................................................... 23 三、客户集中度较高的风险 ............................................................................... 24 四、下游行业周期波动的风险 ........................................................................... 24 五、市场竞争加剧的风险 ................................................................................... 24 六、标的资产的评估风险 ................................................................................... 25 七、商誉减值风险 ............................................................................................... 25 八、本次交易的审批风险 ................................................................................... 26 九、整合管控风险 ............................................................................................... 26 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 27 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 27 二、本次交易具体方案 ....................................................................................... 37 三、本次交易的性质 ........................................................................................... 55 四、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 56 五、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 56 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 57 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
重大事项提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概况
单位：元
二、募集配套资金情况简要介绍 （一）募集配套资金安排
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。 如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要开展以工业自动化控制技术、工业信息化技术及其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售，业务内容包括为设备制造商提供产品解决方案、为工厂和基础设施领域的智能化提供系统解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力提供专用设备。 行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，下游覆盖新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等先进制造行业领域。 收购完成后，上市公司将有效融合标的公司在产品、供应链方面的能力储备，结合标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等制造业客户的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延伸，通过技术研发与市场需求的有效整合，进一步提升对客户的服务能力，实现优势互补。本次交易将会深化国内制造业转型升级所产生的市场红利对上市公司和标的公司的积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务运营能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
1、本次交易前股东名称及持股比例以上市公司 2023年 3月 31日股东名册为准。 2、本表格仅考虑上市公司为购买标的资产而发行股份的影响，未考虑募集配套资金发行股份的影响。 本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕，合计持股41.72%。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人，合计持股 33.94%。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2022年度、2023年 1-5月财务报表，以及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2023）第 08408号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
1、《备考审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。 2、上述指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 加权平均净资产收益率与每股收益（含扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率和每股收益）计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定。 除特别说明外，本报告书摘要所涉及上述财务指标计算公式均相同。 本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者净利润将显著增加，2022年度、2023年 1-5月每股收益较大提升。 四、本次交易尚未履行的决策和报批程序 本次交易尚未履行的决策和批准程序，包括但不限于： 1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具说明，原则性同意本次交易。 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具承诺：“本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）股东大会通知公告程序 根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会时，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决，行使股东权利。 （四）严格执行相关程序 在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 （五）锁定期安排 1、本次购买资产发行股份的锁定期安排 本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。” 本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起 36个月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。” 本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、本次募集配套资金发行股份的锁定期安排 公司本次向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）业绩承诺和补偿安排 上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下： 1、业绩承诺 标的公司 2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于1.7亿元、1.8亿元和 1.9亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。 2、业绩补偿 业绩补偿安排详见重组报告书““第六节 本次交易合同的主要内容”之““三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之““（四）“ 业绩承诺与补偿”。 3、补偿保障措施 交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。 （七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次重组对每股收益的影响 根据上市公司财务报告、众华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：
2、上市公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施 虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。 为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： （1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。 （2）积极加强经营管理，提升公司经营效率 目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 （3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障 上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。 本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。 董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。 公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。 提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺 （1）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺 为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （2）公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺 为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本人将依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预海得控制的经营管理活动，不侵占海得控制利益； 2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。” （八）其他措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 八、其他重要事项 （一）对标的公司剩余股权的安排或者计划 交易完成后，上市公司将持有行芝达 75%的股权，上市公司对标的公司剩余股份拥有优先购买权。上市公司将根据自身业务发展情况及标的公司的经营情况，在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。届时由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。 （二）独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请申万宏源承销保荐及华兴证券担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐及华兴证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格和保荐承销业务资格。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、对主要供应商存在重大依赖的风险 报告期各期，标的公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为89.40%、84.79%和84.51%，其中向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为82.18%、75.69%和 73.88%，存在对供应商重大依赖的风险。 标的公司为欧姆龙大中华地区（（括中国大陆、、国大港、、国大门及中国大台湾，下同）最大的授权经销商，与欧姆龙建立了长期良好的合作关系，预计在未来一定时期内仍将存在对欧姆龙的采购额占比较高的情形。基于标的公司与欧姆龙历史上的销售协议均为每年签署且有效期为一年，双方未能通过长期战略协议形成更稳固的合作关系。因此，如果未来欧姆龙经营战略发生重陆变化，且标的公司无法对上述变化作出中时调整和应对；或欧姆龙对授权经销商的准入中考核制度发生重陆变化而标的公司未能匹配相关要求，且未能中时有效拓展其他品牌供应商，标的公司的业务发展和业绩表现将因采购依赖于欧姆龙而受到不利影响，提请投资者关注相关风险。 在其他因素不发生变化的情况下，以2023年1-5月数据为基准，标的公司对欧姆龙采购额变动对毛利影响的敏感性分析如下：
标的公司与诸多国内外知名工业自动化产品制造商建立了合作关系，在与供应商的合作过程中，标的公司在产品采购的交付、数量和价格上都能获得较好的条件。报告期内，行芝达与主要供应商签署了产品购销协议。 如果供应商调整品牌销售政策，或者标的公司因经营管理问题，违反与供应商签署的协议约定，则可能导致标的公司被供应商下调代理资质等级、取消享受的特殊条件（例如授信额度、返利条件、采购价格等），甚至可能出现不能继续取得代理商资质、不能续期签署购销协议并取消合作的情况，那么将会对标的公司的经营情况产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。 三、客户集国度较高的风险 报告期内，标的公司客户集国度较高，对前五陆客户的收入分别为 74,210.82万元、135,693.51万元和81,779.64万元，占当期营业收入比例分别为42.78%、58.35%和68.90%。如果标的公司主要客户的采购、经营战略发生较陆变化，或主要客户资信情况发生重陆不利变化，或者因技术原因等因素无法满足客户的需求，则标的公司经营业绩将面临增速放缓甚至下降的风险。 四、下游行业周期波动的风险 标的公司工业自动化产品主要应用于生产制造现场，属于下游行业客户的固定资产投资，该等投资意愿与宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期波动相关，具有一定的周期性。报告期内，标的公司自动化产品的下游行业主要包括新能源汽车、光伏、半导体、消费电子等制造行业，随着近几年上述行业发展态势良好，标的公司工业自动化产品业务迎来了快速发展阶段。 若未来国内外宏观经济形势和产业政策发生变化，下游行业景气指数出现周期性波动，相关行业客户的发展状况将可能会受到影响，可能会对行芝达的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。 五、市场竞争加剧的风险 近年来，随着工业自动化产品市场规模的不断发展扩大，国内外工业自动化产品制造商、代理商也加大技术研发和市场开拓力度，以实现产品市场份额的进一步提升。一方面，国际大型工业自动化产品综合服务商如蓝格赛、索能达和日本的菱电商事等积极拓展我国市场，构建并扩展销售渠道，进一步加剧了工业自动化产品行业竞争的激烈程度；另一方面，国内工业自动化品牌厂商的迅速崛起，加速了国内外工业自动化品牌产品的市场竞争，因此上游品牌厂商竞争加剧会对其自身产品市场份额产生影响，进而对标的公司未来市场竞争增加了不确定性。 综上，若未来行芝达不能持续增强市场竞争力，提升竞争优势，将面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的可能，提请投资者关注相关风险。 六、标的资产的评估风险 根据申威评估出具《评估报告》，申威评估以 2022年 12月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法、市场法和收益法对标的公司进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的公司的评估情况如下： 截至评估基准日 2022年 12月 31日，行芝达归属于母公司所有者权益账面价值为 65,690.74万元，采用收益法的评估测算结果为 171,500.00万元，评估增值 105,809.26万元，增值率为 161.07%。 本次评估结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的公司均采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，且其评估结论对收入成本比较敏感，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。 七、商誉减值风险 本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。截至 2023年 5月末，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易新增商誉金额（本次交易支付的成本与 2022年 1月 1日取得行芝达可辨认净资产公允价值之间的差额）为 92,411.07万元，占交易完成后 2023年 5月末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为 15.10%、37.47%，占上市公司总资产与净资产比例较高。 本次交易前后形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请八、本次交易的审批风险 本次交易尚需履行深交所审核、中国证监会注册等报批程序。 本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 九、整合管控风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行整合。 如果重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期，提请投资者关注相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）交易背景 1、国家战略带动制造业转型升级 工业自动化行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。任何需要提升生产效率的先进制造业都需要使用自动化控制技术和装备，包括汽车制造、工程机械、消费电子、半导体产业、化工、冶金、医药制造等，并对各制造厂商在生产环节和制造水平都提出了更高的要求，制造业厂商对于生产现场的自动化升级需求强烈。 2021年 3月，全国人民代表大会发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。为落实上述目标，工信部、国家发改委等八部委发布《“十四五”智能制造发展规划》，明确了未来的重点发展方向，提出深入推进制造业数字化转型、智能化升级，为促进制造业高质量发展、加快制造强国建设、构筑国际竞争新优势提供有力支撑。 推进智能制造，关键要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链和产业集群等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效的智能制造系统。上述政策的出台为行业发展提供了良好的制度环境和经营环境，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对上市公司及标的公司的健康发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。 2、工业数字化、智能化、绿色化转型，渗透率将进一步提升 加快推进工业自动化向数字化、智能化、绿色化协同转型已成为发展共识。 新一代信息通信技术与工业自动化技术的深度融合，将提高生产制造效率，构建数字化、智能化工厂。数字技术对工业节能提效具有加速作用，通过对产品绿色设计、生产工艺优化、能源管控、工序协同和资源调度等实施智慧管理与优化，实现能源利用效率提升，进一步实现绿色化。在国内制造业从自动化向数字化、智能化、绿色化升级的背景下，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，市场需求将会持续增长。 一方面，伴随着现代经济社会对于产品质量以及定制化需求的提升，需要在大批量生产技术基础上，不断由自动化向数字化、智能化、绿色化方向发展，进而实现生产过程智能化，对各个生产环节、工艺难度、制造水平、能源利用效率的要求都在提升，而人工操作的不确定性和不稳定性也一定程度上会导致误差和安全性风险，因此进一步促生了对于工业自动化产品的强烈需求。 另一方面，在能源变革的大背景下，“碳中和”将提升钢铁、化工、电力等传统行业对于信息化、自动化设备新增与改造需求，产业链的回暖也将进一步有助于工业数字化、智能化、绿色化的渗透与需求兑现，充分发挥数字技术对工业能效提升的赋能作用，推动构建状态感知、实时分析、科学决策、精确执行的能源管控体系，加速生产方式数字化、绿色化转型。 因此，标的公司所处的行业作为工业自动化领域中的重要环节，在推动先进制造业生产现场向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要的作用，随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，进而带动工业自动化行业的蓬勃发展。 3、低碳化转型推动数字化、绿色化协同发展 当前，全球经济下行压力不减，数字化和绿色化正成为加速全球经济复苏的新动能。党的二十大报告指出，要“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系”“推动绿色发展，促进人与自然和谐共生”，这为新时代推进数字基础设施建设、加强数字化和绿色化协同发展指明了方向。党中央、国务院高度重视经济社会数字化和绿色化发展，《“十四五”国家信息化规划》指出，要“深入推进绿色智慧生态文明建设，推动数字化绿色化协同发展”“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”。“双化协同”战略的提出进一步明确了数字化与绿色化相互支撑、互相促进的协同关系和重要作用。 以数字化引领绿色化发展、以绿色化带动数字化转型。近年来，我国数字化进程加速，“数字中国”成为国家战略，数字基础设施建设稳步推进，数字经济成为驱动社会经济发展的核心力量。立足我国 2030年“碳达峰”和 2060年“碳中和”的承诺目标，如何更好地推动数字技术和数字基础设施助力实现国家“双碳”目标成为新时代的重要议题。数字技术、数字基础设施与传统产业的融合将进一步推动产业数字化和绿色化转型，释放全领域数据价值，提高全过程生产效率，降低全链条能源消耗，实现生产效率和能源效能的双提升。大数据、5G、人工智能等数字技术由单点应用向全面协同演进，数字基础设施和数字产业规模加速扩张，我国数字产业节能降碳成为亟待破解的关键问题。为此，“双化协同”战略既关注数字化如何赋能绿色化发展，也要充分发挥绿色化对数字化的牵引带动作用。 因此，数字化作为绿色化低碳转型的关键之一，能够赋能重点行业绿色低碳化发展，通过运用大数据、人工智能技术等信息化技术，实现与自动化软硬件设备的协同效应，进而提高应对生态环境变化的能力，更好地释放数字技术节能降碳的潜力，全方位深化各领域数字化减碳应用。 4、服务型制造助力产业高质量发展 根据十五部门颁布的《关于进一步促进服务型制造发展的指导意见》（工信部联政法〔2020〕101号）：“服务型制造是制造与服务融合发展的新型制造模式和产业形态，是先进制造业和现代服务业深度融合的重要方向。积极利用工业互联网等新一代信息技术赋能新制造、催生新服务，加快培育发展服务型制造新业态新模式，促进制造业提质增效和转型升级，为制造强国建设提供有力支撑。” 2021年 9月，上海市相关单位推出《上海市推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》（沪经信生〔2021〕766号），就基于需求驱动的服务型制造作出明确：“鼓励企业在研发、供应链、制造、运维等过程中加大交互式服务投入，开展用户协同、发展共享制造，提供技术研发、在线培训、供应链优化等信息咨询服务。引导具有数字资源与数字服务能力的企业强化对制造业的支撑，开展服务型制造试点示范培育，推动智能产品服务、创新设计、个性化定制、信息增值服务、科技创新等服务型制造重点模式的应用与推广。” 因此，随着市场化进程的加快，行业资源向优势企业集中，企业由产品供应商向提供成套设备、安装工程和售后服务转变的趋势明显，企业管理的重心不仅仅围绕产品，未来需要重点关注的是技术与服务的平衡发展。（未完）  |