[中报]沐邦高科(603398):江西沐邦高科股份有限公司2023年半年度报告(更正后)
原标题:沐邦高科:江西沐邦高科股份有限公司2023年半年度报告(更正后) 江西沐邦高科股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人廖志远、主管会计工作负责人汤晓春及会计机构负责人（会计主管人员）冯梅声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内无利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司可能面临的风险及应对措施，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“可能面对的风险”，敬请投资者注意投资风险。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 22 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 25 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 26 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 41 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 44 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 45 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 46
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司营业收入 640,405,527.71元，同比增加 65.92%，主要是豪安能源于 2022年 5月 1日纳入公司合并报表范围，与去年同期对比，增加豪安能源 2023年 1-4月营业收入 430,692,573.18元。 报告期内，归属于上市公司股东的净利润 11,482,340.18元，同比增加 31.80%。主要是豪安能源于2022年 5月 1日纳入公司合并报表范围，与去年同期对比，增加豪安能源 2023年 1-4月净利润78,273,761.14元。 报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,354,768.31元，同比下降 46.58%，主要是 2022年 8月新设立广西沐邦，员工持续增加，管理费用上升所致。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额226,582,497.74元，同比增加621.21%，主要是报告期内收到政府补助2.40亿元。 报告期内，公司资产总额 3,520,989,360.43元，同比增加 10.83%，主要是新增广西沐邦公司资产纳入合并报表范围。 八、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 九、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）行业情况 1、光伏行业 （1）光伏装机规模增长迅速，助力产业加速发展 目前全球光伏产业已由政策驱动发展阶段正式转入大规模“平价上网”阶段，光伏发电即将真正成为具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源，从而在市场因素的驱动下迈入新的发展阶段，并开启更大市场空间。在“碳中和”目标推动下，我国光伏发电行业市场规模持续增长，逐渐在全球领域占据主导地位。中国国家能源局统计显示，2022年度我国新增光伏发电并网容量 87.41GW，同比增长 59.27%，累计光伏发电并网容量达 392GW，发展迅猛。2023年 1-6月中国光伏新增装机 78.42GW，同比增长 154%，其中，集中式 37.46GW，分布式 40.963GW。6月中国光伏新增装机 17.2GW，同比增长 140%，环比增长 33.4%。 （2）硅片大尺寸进程加快，N型硅片需求持续增长 硅片大尺寸化进程加快，据中国光伏行业协会统计，156.75mm尺寸硅片占比由 2021年的 5%下降为 2022年的 0.5%；166mm尺寸硅片占比由 2021年的 36%下降至 2022年的 15.5%，且未来市场占比将进一步下降；2022年 182mm和 210mm尺寸合计占比由 2021年的 45%迅速增长至82.8%。大尺寸硅片能够摊薄生产成本，是长期发展的趋势，符合未来市场需求。 随着晶科能源、通威股份等企业加速布局 N型高效电池片，2023年预计开始逐步放量，N型硅片需求也在不断增长。根据中国光伏行业协会预测 N型硅片市场占比将由 2022年的 10%提升至 2023年的 25.5%，且占比将持续提升。 （3）硅片产能快速扩张价格波动剧烈 根据上海有色网数据，2022年国内多晶硅产能为 108.5万吨，预计 2023年将大幅上升至 244万吨，同比增长 124.88%。随着硅料产能大量释放供给过剩，库存持续堆积，硅料的价格也迎来剧烈震荡。据中国光伏行业协会硅业分会公布的太阳能级多晶硅价格测算，硅料价格自年初以来跌幅已超 60%。硅片同样因硅料跌价及产能快速扩张导致产能过剩，企业出货意愿强烈，部分厂家选择降价清库存，但随着硅片新产能的陆续投产，总体仍处于供过于求的状态，这使得本就脆弱的市场加速下行，由此导致硅片价格波动十分剧烈。 2、玩具行业 （1）国民经济快速发展，玩具消费能力不断增强 近年来我国国民经济保持了较快的发展速度，国内社会消费品的零售额整体呈上升态势，2016年至 2022年我国社会消费品的零售额自 332,316亿元增长至 439,733亿元，年均复合增长率为4.78%。随着我国国民经济的不断发展，人们对国内社会消费品的支出不断增长，加上国家经济转型和消费升级政策的支持，家庭的玩具消费支出将随之实现增长，内销将成为我国玩具行业增长的重要动力。据中国玩具和婴童用品协会报告数据显示，我国玩具行业内销收入由 2016年 556亿元增至 2022年 918亿元，年均复合增长率为 8.72%。 （2）玩具行业规模庞大，但市场竞争愈发激烈 欧洲、美国等发达国家玩具行业发展成熟，玩具企业依靠“品牌+渠道”的成熟商业模式占领玩具产业链的高附加值环节，行业集中度高，规模大。头部玩具品牌均来自发达国家，主要包括美国的美泰和孩之宝、丹麦的乐高以及加拿大的斯平玛斯特。这些玩具巨头凭借其长期发展所形成的庞大规模、知名品牌、强大的研发能力、新颖的创意、全球渗透的推广手段和稳定的销售渠道，位于全球玩具市场前沿，主导全球玩具的高端市场。 我国是玩具生产和出口大国，玩具生产企业数量众多，但玩具生产商企业规模小而散，多以OEM为主，集中化、组织化程度不高，整体研发设计水平、知名度较低，在世界玩具产业分工中处于产业链末端，无论是在规模、分布上都与乐高、美泰、孩之宝、万代等国外知名品牌差距较大。这些玩具生产商由于缺乏研发设计能力，生产的产品同质化严重，议价能力较低，最终导致价格战频现，玩具厂商无序竞争严重。 玩具出口方面，据《2023中国玩具和婴童用品行业发展白皮书》数据显示，2022年中国玩具（不含游戏）出口额为 483.6亿美元。综合统计看，2021年中国玩具出口额同比增长 37.7%，2022年同比增长仅为 5.6%，出口增速下降剧烈。近年来由于国际贸易形势复杂、玩具产品原材料、物流成本上涨、运营资金压力增多等因素影响，玩具行业的利润空间有所缩减，市场竞争愈发激烈。 （3）以 IP产品、盲盒国潮产品为塑料积木玩具的创新发展趋势 我国塑料积木玩具品牌相对于乐高等国外知名品牌，缺乏足够的知识产权壁垒，制约了我国塑料积木玩具产品的创造性发展。近年来国产品牌另辟蹊径，以 IP产品、盲盒以及国潮产品为塑料积木玩具的创新发展趋势。推出游戏、电影等国内外热门 IP授权产品，以 IP热度赋能产品。 以潮玩盲盒特有的设计感、不确定性和惊喜感，满足年轻一代消费者的社交分享价值，撬动高粘性高复购率消费需求。积极拥抱国潮风向，研发多主题原创产品，打造国潮积木品牌。 （二）主营业务情况 1、主营业务 公司主营业务包括单晶硅棒、硅片的生产销售、益智玩具业务。 （1）单晶硅棒、硅片的生产销售 公司全资子公司豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，主要规格为 166mm、182mm及 210mm等尺寸。公司通过向供应商采购用于生产太阳能单晶硅片、硅棒的硅料和辅料，按照相应的生产流程制造标准尺寸和纯度的硅棒，并委托外协厂商切割成客户需要的硅片，最后将硅片直接销售给光伏电池片或光伏组件公司，最终形成“技术开发→精细化生产→外协加工→销售太阳能单晶硅片”的盈利模式。 （2）益智玩具业务 公司的益智玩具以塑料积木玩具为主，主要包括科普系列、编程机器人系列、城市系列、婴 幼儿系列及 IP授权系列，总共 20多个系列 200多款产品，产品线覆盖儿童的各个年龄阶段，产 品种类丰富。 2、经营模式 （1）单晶硅棒、硅片业务经营模式 1）采购及外协加工模式 对于用于生产单晶硅棒的硅料和辅料，生产部门结合计划及实际库存情况提报采购需求后， 公司向供应商询价、比价，对供应商提供的样品进行分析，综合产品质量、生产能力、交付能力、 技术实力等多维度综合判断、严格遴选供应商，合同经管理层评审后签订。公司按照约定货期跟 进供应商交货情况，到货后通知并协助仓库及技术人员对原料进行入厂检验及验收入库事宜。 公司用硅料及辅料生产出标准尺寸及纯度的硅棒后，通过外协加工的方式将部分硅棒切割成 客户需要的硅片，根据市场销售情况确定委托加工计划并与受托方签订合同，并向受托方提供半 成品硅棒。硅片生产完成后，公司生产部门对产品进行入厂检验及验收入库事宜。对于外协厂商 筛选标准，除了确保最基础的证照齐备外，公司会派专业人士赴厂考察，通过对其生产场所、生 产工艺及质量控制等方面的考察来评价厂商的综合实力，从符合标准的厂商中选择合适的主体进 行合作，确保其生产的产品符合公司需求及行业标准。 2）生产模式及工艺流程 公司采用结合在手订单、市场需求进行排产的生产模式。根据订单安排生产计划、督导生产 进步和协调生产异常；生产部门负责物料领用、组织生产、交货等工作。公司的硅棒及硅片生产 的具体工艺流程如下： 3）销售模式 公司采用直销的方式，与下游太阳能电池片或光伏组件厂商签订年度框架合同，并依据框架合同对硅片交付数量和价格机制的约定签订月度订单。交货后，客户据公司提供的产品合格证（或质量保证书）、说明书、双方协定的技术资料等对批次合格的来料硅片进行验收。 （2）益智玩具业务经营模式 1）采购模式 公司一般根据生产需求、订单交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因素来制定采购计划。生产用料相对固定，主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具所需的模具钢材等。塑料原料作为公司产品的主要原料，主要采取集中定点批量采购模式，保证主要原材料品质长期稳定。对于包装材料及钢材，公司一般以供货数量、时间、价格、质量等方面确定向经销商进行采购，采购计划每月根据接单情况进行动态更新。 2）研发模式 公司以客户为中心持续加大自主产品研发投入，依据行业发展趋势、市场流行趋向及客户反馈需求自主研发设计新产品，同时丰富国内外知名 IP形象的授权产品开发，不断提升产品娱乐性、教育性、智能性。公司拥有专业研发设计团队，持续进行技术开发和积累。 3）生产模式 公司生产模式主要根据销售订单安排生产，以销售订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划。鉴于积木产品的特殊多样性，在制订生产计划的同时，兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、成品库存与订单需求相互协调，以保证合理库存，精益生产管理、优化生产流程，应对市场上要求快速供货的需要。 4）销售模式 公司目前益智玩具产品的销售模式主要分为经销模式和直营模式。国内方面，通过线上、线下的销售渠道，基本建立了覆盖国内部分地区的营销网络，未来将继续加强国内营销网络的建设，加大线上市场拓展；国际方面，公司与国外多家经销商和连锁零售商确立了合作关系，产品通过经销商的营销推广销往全球各地，实现多渠道销售。公司除了常规的产品销售外，还积极开展积木体验式活动，传递积木动手拼搭的快乐，展现积木的魅力。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）单晶硅片、硅棒业务核心竞争力 1、产品优势 大尺寸硅片是光伏行业发展方向，能有效降低单瓦非硅成本、生产成本，具有“降本增效”的优势。公司生产的太阳能单晶硅片产品主要规格为 166mm、182mm及 210mm等尺寸，具备量产 182mm及 210mm大尺寸硅片的生产能力，符合未来市场的需求。 2、人力资源优势 公司硅片、硅棒业务的核心骨干稳定，核心团队人员深耕光伏行业十年以上，具有丰富的生产管理经验。其中公司总工程师张忠华先生被聘为江西省科技项目评审专家，主持开发过多个单晶硅产品，建立了豪安能源的研发、生产体系；技术中心主任工程师凌继贝先生曾参与多项硅片相关的研发项目，研发经验丰富。 3、客户资源优势 公司的硅片产品具有高性价比、质量可靠和服务优质的特点，赢得了众多下游实力用户的认可，与众多知名的光伏电池片或组件公司建立了稳定的合作关系，具备丰富的客户资源优势，客户关系稳定。 （二）益智玩具业务的核心竞争力 公司研发体系完善，通过持续地进行研发投入，不断健全研发制度，对内完善产品研发部门协作机制，对外加强校企合作，公司形成了完善的工艺研发运作流程。从玩具模具的开发设计到加工生产，公司研发队伍能够针对产品设计和加工标准的需要，优化符合规模化、智能化生产要求的工艺流程，形成科学完整的工艺技术标准。整体研发能力和技术水平在行业内处于领先地位。 公司是国内知名的玩具产品制造商，拥有自建的智能化模具车间，引进了国际先进电脑加工技术和高精密的数控加工设备，培养了一批经验丰富的模具技术人员。经过多年的投入和积累，公司通过建立模具标准化数据库，构建了完善的品质保障体系，使模具设计、制造、检测等工序得到合理监控，确保品质稳定。公司精密模具设计、制造技术处于国内同行业领先水平。 三、 经营情况的讨论与分析 2023年上半年，面对复杂的经济环境，公司严控风险，顺应市场变化、行业及政策趋势，努力发展和经营光伏业务，于报告期内实现了扭亏为盈。 报告期内，公司硅片及硅棒业务、玩具业务等营业收入 640,405,527.71元，同比增长 65.92%，实现归属于上市公司股东的净利润 11,482,340.18元，同比增长 31.80%。具体情况如下： （一）硅片、硅棒业务 2023年上半年度，由于光伏行业快速扩张等竞争因素导致硅片价格波动较大，竞争愈发激烈。 在面对复杂的经济形势，公司秉承“质量先行、精益求精、服务客户”的经营理念，根据市场变化及时调整经营策略，有序组织生产，保质保量完成，确保订单按时交付。公司 1-6月实现硅片、硅棒等主营业务收入 448,848,105.36元。 公司围绕单晶炉研制、单晶硅棒拉制效率提升进行深度研发，以发挥技术引领作用，形成了38项专利（包含发明专利 3项、外观设计专利 3项、实用新型专利 32项）及 1项计算机软件著作权。在保障客户订单交付的前提下，公司秉承技术领先战略，积极推动精益生产项目实施，减少不合理浪费。报告期内，公司将 38台 95型单晶炉改造为 1600型单晶炉，提升产能；同时加快软件升级改造，不断提高生产效率和精益管理水平，提高生产效率。目前公司硅片产能已达2.5GW。 （二）益智玩具业务 报告期内，公司玩具业务实现主营业务收入 38,880,551.28元。 报告期内公司紧随行业发展趋势，以市场需求为导向，积极推动礼赠品、品牌定制等渠道的拓展与维护，推动异业合作，不断深入开展电商零售、直播带货等新模式，加大市场拓展力度，提升产品差异化竞争实力；同时，不断丰富教育产品内容，推动科技教育赛事、夏令营、研学游等业务的发展，提高公司品牌影响力。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 （1）公司关于向特定对象发行股票申请于 2023年 3月 4日获上海证券交易所受理。2023年4月 4日第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，公司募集资金总额由 22.55亿元调减为 21.85亿元。2023年 4月 11日公司披露了《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》。2023年 5月 11日披露了《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）（2022年年报财务数据更新版）》等申请文件，将申请文件中的财务数据及其他变动事项更新 2022年度。2023年 7月 18日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，就本次向特定对象发行股票的募集资金金额进行了调整，公司募集资金总额由 21.85亿元调减为 17.06亿元。2023年 8月 23日公司收到了上交所出具的《关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票已获得上交所审核通过。本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册。能否取得相关的批准，以及最终取得时间存在不确定性。公司将积极推进再融资事项的相关进度。 （2）2022年 8月，公司成立全资子公司广西沐邦高科新能源有限公司，与梧州市人民政府合作建设 10GW高效光伏电池项目。2022年 9月，公司 N型高效光伏电池生产基地正式开工建设，项目内容包括约 20万平方米标准厂房及配套建筑物、N型高效光伏电池生产线（20条）。 目前主厂房钢结构已封顶，土建工作进度完成约 85%（政府代建）。5条生产线设备已到场，总体设备到货进度超三成。 （3）2023年 1月 11日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向全资子公司划转资产、股权的议案》，将公司全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司金平厂区厂房、土地、愉珑湾商铺资产按评估价值划转至公司全资子公司广东邦筱宝科技有限公司（以下简称“邦筱宝科技”），拟划转资产的账面价值 6,744.72万元；将公司持有美奇林 100%股权按评估价值划转至邦筱宝科技。2023年 3月 13日，公司取得北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产、股权评估报告（华亚正信评报字[2023]第 A01-0014号、华亚正信评报字[2023]第 A01-0015号）。截至 2022年11月 30日，金平厂区厂房、土地、愉珑湾商铺资产的评估值为 10,267.47万元（不含增值税），美奇林 100%股权评估值为 11,991.44万元，合计评估值为 22,258.91万元。 （4）2023年 5月 8日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公开转让全资子公司广东美奇林互动科技有限公司 100%股权的议案》，同意参照美奇林股权评估价值，以10,043.36万元为底价公开转让美奇林 100%股权，最终交易价格根据交易结果确定。由于本次股权转让采用公开转让（包括网络拍卖或公开挂牌交易等方式），最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司财务状况及经营成果等方面影响存在不确定性，公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及交易的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元币种：人民币
营业收入变动原因说明：主要是报告期内豪安能源营业收入为 2023年 1-6月，上年同期为 2022年 5、6月营业收入。 营业成本变动原因说明：主要是报告期内豪安能源营业成本为 2023年 1-6月，上年同期为 2022年 5、6月营业成本。 销售费用变动原因说明：主要是报告期内玩具板块销售费用减少。 管理费用变动原因说明：主要是报告期内增加广西沐邦管理费用及上市公司总部机构管理费用。 财务费用变动原因说明：主要是报告期增加银行借款的利息支出。 研发费用变动原因说明：主要是报告期内豪安能源研发费用。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内收到政府补助 2.40亿。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内主要为广西沐邦支付设备款、支付豪安能源股权收购金。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内支付应付票据保证金。 其他收益变动原因说明：主要是报告期内公司收到政府补贴所致。 信用减值损失变动原因说明：主要是报告期内应收款项、应收票据计提坏账损失准备金所致。 营业外收入变动原因说明：主要是美奇林库存商品盘盈。 营业外支出变动原因说明：主要是去年同期对外捐赠所致。 所得税费用变动原因说明：主要是报告期内豪安能源所得税费用减少所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 2022年 5月 11日，豪安能源完成了股权变更登记，成为了公司全资子公司，重大资产重组实施完成。公司新增硅片、硅棒业务。2023年半年度豪安能源实现硅片、硅棒等营业收入 627,916,175.63元，实现净利润 90,014,337.20元。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 （1）依据广东省广州市越秀区人民法院 2021年 5月 25日出具《广东省广州市越秀区人民法院民事裁定书》【（2021）粤 0104民初 4174号】，美奇林部分银行账户资金被冻结，冻结金额为 5,000,000元。因原告上海新创华文化发展有限公司认为，被告一深圳华润万佳超级市场有限公司中六店、被告二深圳华润万佳超级市场有限公司、被告三美奇林、被告四广州汇百原玩具有限公司、被告五中山市乐儿都玩具有限公司等五名被告未经许可故意销售与原告“奥特曼”形象相似产品，向广东省广州市越秀区人民法院提起不正当竞争侵权诉讼并申请财产保全，请求查封、扣押、冻结美奇林名下价值 500万元的财产。2022年 2月 18日广东省广州市越秀区人民法院出具了【（2021）粤 0104民初 4174号】判决书，判决被告三美奇林对原告诉讼赔偿金额 500万元中的 350万元承担连带赔偿责任。美奇林接到判决书后，对于判决结果不服，已提起上诉，目前案件仍在上诉中尚未判决。 （2）因原告广东森宝文化实业有限公司起诉被告美奇林拖欠 5,593,291.7元货款，并主张被告支付逾期利息损失 64,602.52元。根据广东省汕头市澄海区人民法院 2023年 6月 19日出具的《广东省汕头市澄海区人民法院保全措施告知书》【(2023)粤 0515执保 267号】，美奇林四个银行账户被冻结，具体如下：①限额 5,593,291.70元冻结了美奇林在广发银行股份有限公司广州荔湾支行的账户（账号 95508*********0102）；②限额 5,593,291.70元冻结了美奇林在中国银行广州环市西路支行的账户（账号 654******059）；③限额 5,593,291.70元冻结了被申请人广东美奇林互动科技有限公司在光大银行南昌分行的账户（账号 50020********0750）；④限额 5,593,291.70元冻结了被申请人广东美奇林互动科技有限公司在中国农业银行股份有限公司广州车陂支行的账户（账号 44056********0400）。上述保全措施起始时间为 2023年 6月 15日，上述四个银行账户实际冻结金额 5,065,215.99元。原告广东森宝文化实业有限公司提起诉讼后，被告美奇林向广东省汕头市澄海区人民法院提出管辖权异议，该异议被法院驳回。目前美奇林已对驳回裁定提起上诉，案件尚在进行中。 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 2023年 5月 8日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公开转让全资子公司广东美奇林互动科技有限公司 100%股权的议案》，同意参照美奇林股权评估价值，以 10,043.36万元为底价采用公开转让（包括网络拍卖或公开挂牌交易等方式）的方式出售美奇林 100%股权，最终交易价格根据交易结果确定。目前尚未出售。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 （一）硅片、硅棒业务 1、行业周期性波动及内生竞争加剧的风险 随着国家提出“碳达峰、碳中和”目标以及配套政策，光伏行业迎来新一轮快速发展时期，同行业公司业绩持续增长。当下光伏行业相关公司不断扩大产能，但如果未来下游应用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，从而导致硅片企业产能过剩、产品价格下跌，使得光伏硅片行业呈现下滑态势以及内生竞争加剧的情形，进而可能会导致公司有经营规模下滑、净利润下降等风险。 2、产品及原材料价格波动风险 豪安能源光伏单晶硅生产业务主要原材料为多晶硅料且占豪安能源生产成本的比重较高，多晶硅料价格随着上游生产企业的产能建设及下游需求变动而相应波动。 虽然 2020年以来，我国光伏单晶硅产品价格曾一度大幅上涨，但原材料多晶硅的价格也大幅上涨。若未来豪安能源单晶硅产品价格下降且超过原材料价格下降幅度，或单晶硅产品价格上涨但低于原材料价格上涨幅度，将对豪安能源盈利水平造成不利影响。 3、未来经营成本增加的风险 根据内蒙古自治区包头市土默特右旗当地招商引资政策，目前豪安能源享受园区内生产经营用房在《年产 10GW单晶硅棒项目投资协议》约定期限内减免租金、享受优惠电价等政策。若未来电价上涨，免租期到期后标的公司不能继续免费租赁厂房，豪安能源的经营成本将大幅增加。 （二）玩具业务 1、市场竞争加剧风险 我国玩具行业市场集中度较低，行业竞争十分激烈。国内玩具企业偏重于制造和加工，整体研发设计水平、知名度与外资企业差距较大。随着国外玩具巨头对国内市场的越加重视，国内同质化产品日益增多，公司所处业务领域的市场竞争形势日趋激烈，后续发展将面临市场竞争加剧的风险。 2、主要原材料波动风险 本公司玩具产品的主要原材料为塑料，原材料占公司主营业务成本比例较高。随着国际原油价格持续上涨，公司主营业务成本也可能随之波动，对公司经营业绩产生不利影响。公司将通过预算管理，严格控制成本费用；同时通过提高智能生产、管理水平等方式提高生产效率，发挥规模优势，从而降低成本上升的风险。 3、外部环境变化 目前全球经济环境高度复杂且不稳定，人们整体消费信心不足，消费能力和意愿受到了压制，玩具行业将面临较大的市场竞争压力与挑战。 （三）向特定对象发行股票的审批风险 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 17.06亿元（含发行费用）的股票，用于公司重组项目收购、硅提纯循环利用项目投资及补充流动资金。本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册。能否取得相关的批准，以及最终取得时间存在不确定性。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2023年 2月 15日，公司董事会获悉公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员胡宇辰先生因病不幸逝世。 2023年 3月 29日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》及《关于更换公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。上述议案于 2023年 4月 14日经公司 2023年第三次临时股东大会审议通过，同意章美珍女士任公司第四届董事会独立董事，郭俊华先生任公司第四届董事会非独立董事，熊猛先生任公司第四届监事会非职工代表监事，原非职工代表监事黄凯涛先生不再担任公司职务。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 经核查，公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 公司及下属子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
益前后孰低）分别为 14,000万元、16,000万元、18,000万元和 20,000万元。在盈利补偿期内任何一个会计年度，如豪安能源每年度实现的实际净利润 数不足承诺净利润数的 90%（不包括本数，下同），即豪安能源在 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年度分别实现的实际净利润不足 12,600万 元、14,400万元、16,200万元、18,000万元，则业绩承诺方张忠安、余菊美应对上市公司进行现金补偿，具体补偿金额计算公式如下： 当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3 如豪安能源 2025年度实现的实际净利润不足 18,000万元，则业绩承诺方暂无需对上市公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至 2026年度， 即：在上市公司 2026年年度报告公告后，如豪安能源 2026年度实现的实际净利润数不足 2025年度承诺净利润数的 90%，即 18,000万元，则业绩承诺 方应当按照上述计算公式向上市公司支付补偿款。 注 2：作为邦宝益智股东期间，本公司及附属企业将尽量避免、减少与邦宝益智发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本 公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常 的商业准则进行。 注 3：本人保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股 票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作 承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 注 4：在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公 司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本公司将该 部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。 注 5：在作为邦宝益智主要股东期间，本公司目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承 包、租赁经营）直接或者间接从事对邦宝益智的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。 注 6：在本公司直接或间接持有邦宝益智股份期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与邦宝益智及其控制的企业构成潜在同业竞争的 业务或活动。无论何种原因，若本公司获得有关与邦宝益智具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺邦宝益智优先享有上述投资、开发（未完）  |