宁夏建材(600449):上海证券交易所关于宁夏建材换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函
上海证券交易所文件 上证上审（并购重组）〔2023〕46号 ─────────────── 关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合 并中建材信息技术股份有限公司及重大资产 出售并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函 宁夏建材集团股份有限公司、中国国际金融股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下 简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审 核机构对宁夏建材集团股份有限公司（以下简称宁夏建材、上市 公司或公司）换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下 简称中建信息）及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请 文件进行了审核，并形成了问询问题。 （一）关于交易背景及交易方案合理性 根据重组报告书，（1）本次交易的主要目的为解决宁夏建 材与天山股份的同业竞争；（2）通过本次交易置入上市公司的 资产为中建信息。 1. 关于置出资产交易方案设计的合理性 1.1根据重组报告书，本次交易中，置出资产采取的交易方 式并非为常见的现金出售资产或资产置换，而是上市公司让渡水 泥相关业务及资产的控制权。具体包括：上市公司将 12家从事 水泥相关业务的子公司 51%股权整合至宁夏赛马，而后天山股份 通过增资取得宁夏赛马 51%股权。 请公司说明：（1）结合本次交易后上市公司净利润和每股 收益大幅下降的情况，分析解决同业竞争未采用天山股份吸并宁 夏建材方式的主要考虑及合理性；（2）在交易后上市公司资产 负债率大幅上升的情况下，未采取现金出售而是增资方式出售水 泥业务控股权的主要考虑及合理性；结合前述情况，分析本次交 易是否有利于保护上市公司中小股东的利益。 请公司披露：为达成本次交易，相关资产、人员等整合至宁 夏赛马的具体过程及合规性。 请律师核查并发表明确意见。 1.2重组报告书披露，（1）2022年，拟置出资产宁夏赛马 营业收入约 49.2亿元，净利润约 5.56亿元，为上市公司核心资 产以及主要盈利来源；置入资产中建信息营业收入约 187.15亿 元，净利润约 0.9亿元，且其中 5,000余万来自于政府补助和单 项计提坏账准备的转回；（2）根据备考财务报表，2022年度和 2023年 1-4月上市公司投资收益占净利润的比例分别为 68.23% 和 47.18%；（3）备考财务报表是在保留对宁夏赛马及其控股子 公司的投资收益的基础上编制，但本次交易完成后 2年内，中国 建材集团将促使上市公司将剩余的水泥业务出售给天山股份，届 时前述投资收益不再归属宁夏建材。 请公司披露：2年内出售剩余水泥业务是否构成承诺。 请律师核查并发表明确意见。 请公司说明：（1）以上市公司将所有水泥业务出售给天山 股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表， 并分析本次交易前后上市公司盈利能力变化；（2）本次方案设 计为出售水泥业务控股权，并在 2年内出售剩余水泥类业务的原 因及合理性；（3）测算吸收合并、现金出售等不同方案设计对 于中小股东利益保护程度的差异；（4）结合前述情况及问题“关 于置入资产质量”的内容，综合论证本次交易是否有利于提高上 市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。 请会计师核查（1）（4）并发表明确意见；请独立财务顾问 核查并发表意见，说明对于交易方案合理性及是否符合《重组办 法》第 43条关于本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续经营能力的核查过程，履行的“三道防 线”把关程序及有效性。 1.3根据重组报告书，（1）上市公司让渡水泥业务控股权后， 剩余主要控股资产为赛马物联；（2）上市公司营业收入构成中， 智慧物联业务收入 2021年开始大幅上升，2022年达到 35.8亿元， 但该业务基本不贡献利润；（3）本次交易完成后，宁夏建材员 工将按照与宁夏建材签订的聘用协议或劳动合同继续在宁夏建 材工作。 请公司说明：（1）除宁夏赛马外，上市公司剩余资产、业 务、人员等的具体情况，模拟财务数据情况；剩余资产业务中是 否包含水泥相关业务；（2）智慧物联业务的具体情况，包括简 要财务数据、产品/服务的具体内容、发展历程、开展载体及客 户开拓方式、主要客户及其所属行业、收入确认方法及合规性、 竞争优劣势；智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股 权转移后该业务的具体开展安排，原有竞争优势是否继续存在； （3）未出售资产与中建信息主营业务的关系，是否有协同效应； 结合前述情况分析未出售业务的原因及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查（2）并发表明确意见，说明 核查过程。 2. 关于置入资产质量及置入合理性 2.1根据重组报告书，（1）中建信息的主营业务为 ICT分销 业务，赚取的主要为购销差价及一定的服务费用，毛利率在 7%-10%之间；采购时通常为发货前全款支付，而销售时给予客 户账期，2022年末，应收账款约为 84亿元，且报告期内存在多 笔单项计提坏账准备的情形；（2）考虑到水泥业务 2年内置出， 模拟测算本次交易后，上市公司资产负债率大幅上升，净利润、 每股收益将大幅下降。 请公司说明：（1）结合问题“关于置入资产业务”，分析中 建信息的主营业务是否实质为贸易业务，或供应链金融业务；本 次交易将该业务置入上市公司的原因及合理性；（2）结合问题 2.2-2.4，分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利 于保护中小投资者利益。 请律师核查（1）并发表明确意见。 2.2重组报告书披露，偿债能力方面，（1）中建信息流动比 率、速动比率较低，最近一期末资产负债率高达 83.47%，远高 于上市公司的 26.95%，其中短期借款为 40.85亿元、一年内到期 的非流动负债为 6.9亿，长期借款为 20亿元；（2）报告期内中 建信息的财务费用较高，逾 3亿元，对其盈利能力影响较大，2022 年末的利息保障倍数 1.45，远低于同行业可比公司的 6.37。 请公司说明：（1）结合中建信息的货币资金、现金流、盈 利能力、授信额度及其他融资渠道，短期借款、长期借款以及一 年内到期长期借款的期限情况、年度利息费用，生产经营计划、 资本支出计划等，分析标的公司是否面临较高的偿债压力，是否 影响其持续经营能力；（2）负债较高经营是否符合行业惯例， 财务费用较高是否对标的公司盈利能力产生重大不利影响，中建 信息的应对措施。 请会计师核查并发表明确意见。 2.3重组报告书披露，营运能力方面，（1）中建信息在采购 供应商产品时，一般付款方式为 ICT厂商发货前中建信息缴纳全 款；针对下游客户，中建信息会给予客户一定的货款账期；（2） 中建信息应收账款金额远高于应付账款金额，报告期内存在发行 应收账款资产支持专项计划的情形；（3）中建信息应收账款周 转率、存货周转率远低于上市公司；（4）中建信息存在多笔买 卖合同诉讼以及单项计提坏账准备的情形。 请公司说明：（1）诉讼仲裁案件的最新进展，中建信息及 其控股子公司涉及买卖合同或服务纠纷的涉诉总额（包括未决、 已决未执行）；中建信息涉诉案件较多的原因；交易完成后，上 市公司新增潜在涉诉或争议风险；（2）结合中建信息的结算模 式，发行应收账款资产支持专项计划，应收账款周转率和存货周 转率远低于上市公司，部分应收账款回收存在不确定性等，说明 中建信息是否面临一定的营运压力。 请律师核查（1），请会计师核查（2）并发表明确意见。 2.4请公司说明：以上市公司将所有水泥业务出售给天山股 份，即投资收益不属于上市公司为基础，按照 2.2-2.3的内容， 具体分析本次交易前后上市公司偿债能力、营运能力变化。 请会计师核查并发表明确意见。 （二）关于交易方案合规性 3. 关于过渡期损益安排 根据重组报告书，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁 夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进 出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建 信息股份比例应承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股份 比例以现金方式对宁夏建材予以补偿。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号）之 1-6，对以 收益法作为定价依据的，拟购买资产在过渡期间的亏损应当由交 易对方补足。 请公司说明：（1）过渡期损益安排按比例补偿的原因，是 否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号）之 1-6的规定； （2）相关情形发生时对中建信息估值及交易作价的影响。 请公司披露：更新后符合规则要求的过渡期损益安排。 请律师核查（1），请评估师核查（2）并发表明确意见。 4. 关于上市公司异议股东收购请求权 根据重组报告书，（1）上市公司的控股股东为中国建材股 份，持股比例 49.03%，实际控制人为中国建材集团；不考虑异 议股东收购请求权及配套融资，交易完成后中国建材集团实际控 制企业持股比例合计 50.51%；（2）本次合并的收购请求权提供 方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权的提供安 排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定；（3）本次询价 配套募集资金中，中材集团拟认购金额 6,006万元。 请公司说明：（1）根据股东大会的实际表决情况，说明可 以行使上市公司异议股东收购请求权的股份数量；模拟测算并表 格列示异议股东收购请求权及配套融资对于中国建材集团实际 控制上市公司股权比例的影响；（2）结合前述情况，分析中国 建材集团持股比例上升选择适用的豁免条款及符合情况。 请律师核查并发表明确意见。 （三）关于置入资产业务及财务状况 5. 关于业务 重组报告书披露，（1）中建信息主要包括增值分销和数字 化服务两类业务，增值分销业务又包括 ICT增值分销和云转售业 务；（2）中建信息通过为下游客户提供物流服务、资金流服务、 售前咨询服务、售中安装服务和售后技术等增值服务赚取分销收 入，ICT供应链的增值分销服务对于供应链的上、下游企业具有 较高的重要性；（3）中建信息在采购供应商产品时，一般付款 方式为 ICT厂商发货前中建信息缴纳全款；针对下游客户，中建 信息会给予客户一定的货款账期；（4）中建信息下游客户包括 下游代理商、系统集成商等。 请公司说明：（1）中建信息开展 ICT分销业务的原因，发 展历程，与中国建材集团旗下其他业务板块资产的关系；（2） 中建信息各类业务和产品的业务链条，包括供应商情况及采购主 要内容，采购后中建信息主要从事的业务内容、经由中建信息销 售的必要性，下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多 级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况；（3） 结合中建信息提供的服务内容、上下游结算模式以及毛利率情况， 说明其是否主要从事贸易类业务；（4）区分销售模式和客户类 型，说明中建信息的收入情况，不同类型客户采购用途及终端销 售情况，收入确认时点是否与销售模式、合同约定相匹配；（5） 各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分 布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中 建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因；（6）经销协 议的相关约定，包括但不限于销售品牌、销售区域、销售价格、 返利政策、退换货约定以及年度销售目标等，上述约定对中建信 息经营和盈利的影响；（7）数字化业务的具体情况，包括提供 的具体产品或服务、主要客户、业务模式等；并结合前述情况等， 说明增值分销业务与数字化业务之间的关系。 请会计师核查（2）-（6）并发表明确意见。 6. 关于供应商 6.1重组报告书披露，（1）中建信息前五大供应商的采购比 例分别为 89.16%、87.04%和 70.22%，其中对华为的采购比例分 别为 76.06%、61.93%和 45.25%，存在一定依赖，但呈下降趋势。 采购其他供应商的产品占比相对较低；（2）销售不同供应商的 产品，毛利率存在较大差异。 请公司说明：（1）主要供应商及其基本情况，合作历史， 中建信息采购华为产品比例较高、采购其他供应商产品比例的原 因及合理性，是由下游客户需求决定还是中建信息供应商拓展决 定，主要供应商选择中建信息作为分销商的原因；（2）上游供 应商的竞争格局，供应商集中度较高是否符合上游行业集中度情 况，是否与同行业可比公司可比，中建信息供应商结构是否与上 游竞争格局相匹配；（3）中建信息对华为采购降低是华为授权 减少还是其他供应商开拓导致及依据，具体说明供应商开拓措施 以及与之对应的客户开拓情况；（4）其他分销商情况、经营规 模以及主要分销的产品及规模，与其他分销商相比，中建信息在 分销品牌和产品、经营规模、提供服务、毛利率、主要客户等方 面的差异，进一步说明中建信息的竞争优势；（5）中建信息对 各供应商采购金额占供应商同类业务比例，其在供应商主要经销 商中的地位、份额排名，是否存在被替代的风险，合作稳定性及 依据；（6）采购价格的公允性，物流与资金流情况及匹配性， 销售不同供应商产品毛利率存在较大差异的原因。 请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例和 结论，进一步说明对采购价格的公允性，物流与资金流匹配性的 核查措施、比例和结论，核查中建信息、控股股东、董监高及其 他主要人员与其供应商及其主要人员是否存在异常资金往来，并 对上述事项发表明确意见。 6.2重组报告书披露，（1）中建信息对华为公司的采购占比 仍保持在高位，存在对华为公司重大依赖的风险，华为也在调整 其产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产；（2） 随着 ICT产品的价格越来越透明化，厂商为了客户利益，也势必 将销售政策制定得越来越苛刻，华为对经销商的返点政策有所收 紧；（3）相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，经销合同 也显示供应商可越过中建信息，直接与下游经销商或终端客户签 订合同；（4）中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，本 次交易后，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务 资质。 请公司说明：（1）华为调整产品结构，部分非核心产品由 其生态链企业负责生产的具体内容、目前进展，华为相关业务是 否存在收缩的情况，对中建信息的具体影响及其应对措施；（2） 销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信 息毛利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据；（3） 上游供应商渠道多元化的目前进展、未来可能和趋势，对中建信 息业绩的具体影响；（4）经营资质或者客户认证情况、是否存 在门槛及获得难度，需要经营资质或者客户认证的收入占比，中 建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条 件、获得的可能性及依据；（5）评估预测对（1）-（4）的具体 考虑，评估预测是否审慎以及上述情况是否影响业绩承诺的实现。 请会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明 确意见，请评估师核查（5）并发表明确意见。 7. 关于客户 重组报告书披露，报告期内，中建信息前五大客户销售占比 分别为 7.57%、8.04%和 11.37%，客户较为分散，且变动较大。 请公司说明：（1）主要客户的具体情况，包括但不限于成 立时间、注册资本、实缴资本、经营地址、实际控制人、主营业 务、经营规模、员工人数、合作历史、与中建信息是否存在关联 关系等，中建信息与主要客户建立合作的背景，客户开拓方式及 时间点，客户开拓是否与供应商有关；（2）主要客户采购原因 和用途，与其业务匹配性，物流与资金流情况及匹配性，是否存 在第三方付款的情况，是否存在空转、走单、融资性贸易的情况， 采购后进一步销售或使用情况，终端客户情况、采购合理性及其 与中建信息是否存在关联关系，下游客户是否存在囤货的情况； （3）客户集中度较低与同行业可比公司的对比情况，是否与下 游行业集中度一致，是否符合经销类业务的基本情况；（4）结 合客户性质等，说明客户变动较大、没有连续采购的原因，客户 是否稳定，结合产品应用领域、行业发展和市场需求变动趋势以 及市场空间等，进一步结合产品存量替换及迭代周期、客户类型 和业务性质、是否持续采购及合理性、新客户开拓情况等，说明 收入可持续性；（5）销售价格公允性，不同客户之间是否存在 价格差异及原因。 请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例和结 论，进一步说明对销售物流与资金流的匹配性，是否存在空转、 走单、融资性贸易的情况，采购后进一步销售或使用情况、是否 存在囤货的情况，终端客户情况及采购合理性等的核查措施、比 例和结论，核查中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与 其客户及其主要人员是否存在异常资金往来，并对上述事项发表 明确意见。 8. 关于收入 重组报告书披露，（1）ICT增值分销业务的物流方式分为 中建信息自行提取以及 ICT厂商公司直接发至中建信息下游客 户指定地点；（2）报告期内，中建信息的收入分别为 180.1亿 元、187.2亿元和 38.5亿元，其主要包括增值分销和数字化服务 两类业务，增值分销业务又包括 ICT增值分销和云转售业务，其 中增值分销占比较高、数字化业务占比较低，但预测期数字化服 务大幅上升；（3）中建信息存在通过境外子公司销售的情况， 境外销售的占比较低，但呈上升趋势；（4）中建信息第四季度 确认的收入占比分别为 36.53%和 39.01%，呈现出较为明显的季 节性特征，主要原因系其主要为政府部门、事业单位、国有企业 等，上述客户一般主要在下半年进行项目集中交付，但重组报告 书亦披露其主要客户为企业客户，存在不一致的情况。 请公司说明：（1）区分物流方式，说明收入构成情况，不 同物流模式下，采购、销售的合同约定，包括但不限于合同签订 主体、中建信息是否具有自主定价权、关于控制权、价格风险以 及存货灭失风险等转移的约定、各方权利和义务划分、物流与资 金流情况，结合上述情况，说明中建信息是否承担向客户转让商 品的主要责任以及采购与销售的独立性，进一步说明中建信息收 入确认方法是否与上述情况匹配，是否符合会计准则的相关规定； （2）区分各类业务和产品，说明中建信息的客户情况，数字化 服务的客户开拓情况及进展、中建信息的优势，未来大幅上升的 依据；（3）参考问题“关于客户”，说明境内外销售的主要客户 及基本情况；中建信息在境外销售的优势，境外客户的开拓方式 及采购原因；境内外销售在产品和品牌方面的差异及原因，境内 外销售价格和毛利率差异情况及原因，是否符合行业惯例；境内 外销售的主体、物流情况及相关安排的原因及合理性；（4）结 合中建信息客户及终端客户的具体类型，说明其收入季节性的原 因以及同行业可比公司情况；第四季度主要客户及收入情况，是 否存在关联关系；第四季度各月份收入确认情况，四季度、12 月份订单执行周期和验收周期，与其他季度、月份的差异情况及 原因，是否存在当月签订合同、当月发货、当月验收的情况；结 合终端销售情况，说明四季度销售对应的下游客户是否存在囤货 的情况；（5）报告期内退换货情况、原因及合理性，如发生退 货，中建信息是否可进一步退货给供应商或者销售给其他客户。 请独立财务顾问和会计师详列对境外销售和收入截止性执 行的核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。 9. 关于应收账款 9.1重组报告书披露，（1）报告期各期末存在商业承兑汇票， 坏账准备计提比例为 1%；（2）报告期各期末，应收账款账面价 值分别为 760,114.27万元、839,995.12万元和 660,149.7万元， 占比较高；（3）相比 2021年末，2023年 4月末，中建信息 1 年以内应收账款比例由 88.65%下降至 77.16%；（4）报告期内存 在多笔单项计提坏账准备的情形，涉及的应收账款分别为 57,450.95万元、57,038.79万元和 56,613.14万元，其中苏宁易购 的金额较高逾 3亿元；（5）截至 2023年 4月末，中建信息也存 在多笔因买卖合同纠纷导致的诉讼，涉及应收账款近 9亿元。 请公司说明：（1）商业承兑汇票账龄、坏账准备计提充分 性；应收账款占收入的比例及变化原因，中建信息对客户的信用 期、应收账款回款周期、上述内容与同行业公司的对比情况，不 同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激 销售的情况；（2）应收账款 1年以上应收账款占比升高的原因， 信用周期是否发生变化，可回收性是否发生不利变化，相关不利 趋势是否将持续；（3）中建信息账龄分布与同行业公司的对比 情况及差异原因，报告期各期末应收账款的逾期情况，截至目前 报告期各期末应收账款的回款情况，尚未回款的账龄分布和逾期 情况、涉及的主要客户情况及占其当期收入比例、尚未回款原因、 可回收性及坏账准备计提的充分性；（4）单项计提坏账准备的 标准，是否存在应单项计提却未计提的情况，单项计提的应收账 款低于诉讼金额的原因；单项计提应收账款相关业务发生时间、 单项计提的原因，单项计提的金额较高是否与同行业公司可比， 相关业务的真实性；报告期内每年新增单项计提坏账准备的情况 及金额，对标的公司业绩的影响；（5）在客户存在大额未收回 应收账款、单项计提坏账准备以及存在诉讼的情况下，中建信息 是否仍然与其发生交易及原因；（6）结合标的公司的账龄分布、 高账龄应收账款可回收性、单项计提坏账准备情况、买卖合同诉 讼以及标的公司盈利较薄等情况，说明高额应收账款及可回收性 是否对标的公司盈利能力产生重大不利影响和不确定性；（7） 按照组合计提坏账准备的比例，与同行业可比公司的对比情况， 是否存在比例较低的情况，坏账准备计提的充分性。 请独立财务顾问和会计师核查单项计提坏账准备客户、1年 以上尚未回款客户收入的真实性，说明核查措施、比例和结论， 并对上述事项发表明确意见。 9.2重组报告书披露，报告期内中建信息发行东兴-中建信息 应收账款资产支持专项计划，因此产生投资收益-1,480.20万元、 -5,077.40万元和-1,049.91万元，对中建信息的净利润影响较大， 但将其计入非经常性损益。 请公司说明：（1）应收账款资产支持专项计划的具体内容、 金额、涉及相关方及具体约定，中建信息及相关方的权利与义务， 并上传相关协议；（2）应收账款资产支持专项计划的操作全流 程，包括发行时点、发行对象、发行金额，资金流入，客户还款、 资金流出以及应收账款违约的处理；针对资产支持计划的相关会 计处理，应收账款是否终止确认以及终止确认时点，相关投资收 益的构成，资产支持计划的成本，上述计划对中建信息的影响以 及在财务报表的具体体现；（3）相关计划是否将持续存在，评 估预测对上述情况的考虑，如未考虑，请说明原因；（4）上述 投资收益列入非经常性损益的原因及合理性，在业绩承诺是否完 成计算时，上述处理的影响，是否符合《监管规则适用指引—— 上市类 1号》1-2的规定，是否存在损害上市公司利益的情况。 请会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明 确意见。 10. 关于存货 重组报告书披露，（1）中建信息采取“以销定采”的采购模 式；（2）报告期各期末，中建信息存货账面价值分别为 248,595.97万元、302,475.49万元和 255,211.28万元，相对较高；（3）其 中主要为库存商品，发出商品和合同履约成本相对较少。 请公司说明：（1）各类存货的主要内容、库龄及跌价准备 的具体情况，跌价准备计提的原因，结合库龄情况，说明跌价准 备计提的充分性；（2）库存商品结转周期，结合“以销定采”模 式、库龄及结转周期等，说明备货金额较高的合理性，是否均有 在手订单支持及具体情况，库存商品期后消化情况；（3）发出 商品的库龄情况，如存在长库龄情况，说明长期未结转的原因， 截至目前期后结转情况；（4）合同履约成本的具体内容，相关 支出情况、支付对象及合理性，是否存在将不相关支出计入、资 金体外循环的情况，结合合同作价、预计总支出以及毛利率等， 说明是否存在跌价风险。 请独立财务顾问和会计师说明对存货的核查措施、比例和结 论，进一步说明对发出商品、合同履约成本针对性核查措施，并 对上述事项发表明确意见。 11. 关于毛利率 重组报告书披露，（1）2022年，中建信息主要产品毛利率 均呈下降趋势，主要原因系受行业供应链紧张影响，部分 ICT产 品出现供应短缺以及交付时间延长等情形以及 2022年供应商对 总经销商奖励政策存在调整；（2）2023年 1-4月，增值分销业 务毛利率上升，主要原因系返利集中于一季度发放，但数字化服 务毛利率大幅下降；（3）中建信息综合毛利率分别为 8.46%、 7.65%和 9.58%，高于同行业可比公司。 请公司说明：（1）2022年，各影响因素的具体情况、对毛 利率的具体影响及影响逻辑，量化分析各因素对毛利率的影响程 度，相关因素的影响是否具有持续性及依据，评估预测的考虑情 况；（2）剔除经销返利的季节性影响后，2023年 1-4月中建信 息 ICT分销业务毛利率情况，云转售、数字化服务毛利率大幅下 降的原因，相关影响是否可持续及依据，评估预测的审慎性；（3） 中建信息各类产品毛利率与同行业可比产品的对比情况，其业务 与同行业可比公司的差异，综合毛利率高于同行业可比公司的原 因，是否存在利益输送情形。 请会计师核查并发表明确意见。 12. 关于销售费用 重组报告书披露，（1）报告期内，中建信息的销售费用分 别为 50,999.96万元、48,609.93万元和 15,640.62万元，占收入 的比例分别为 2.83%、2.60%和 4.06%；（2）中建信息期间费用 率分别为 5.83%、5.59%和 9.05%，高于同行业可比公司，但未 披露各期间费用率与同行业公司的对比情况；（3）销售费用中 职工薪酬占比较高，达 60%，业务招待费、仓储保管费和销售服 务费金额也较高。 请公司补充披露各期间费用率与同行业公司的对比情况并 分析差异原因。 请公司说明：（1）销售人员人数、占比及平均薪酬情况， 销售人员人数与公司业务规模的匹配性，销售人员占比、平均薪 酬与同行业可比公司的匹配性，销售职工薪酬较高的原因及合理 性，销售人员与供应商、客户及其主要人员之间是否存在异常资 金往来；（2）业务招待费是否具有发票支持，是否存在单笔过 高的情况；销售服务费、仓储保管费主要内容、用途、支付对象、 金额、支付频率，相关支出的商业合理性、是否符合行业特点并 存在发票支持，相关金额分布情况，支付对象是否与客户、供应 商存在关联关系，是否存在利益输送或资金体外循环的情况。 请独立财务顾问和会计师核查上述付现支出是否与中建信 息的客户和供应商有关，进一步核查销售人员、管理人员、研发 人员是否与其客户和供应商存在关联关系或异常资金往来，并对 上述事项发表明确意见。 13. 关于现金流 重组报告书披露，中建信息经营活动现金流分别为 109,353.74万元、-97,154.50万元和 141,997.22万元，与其利润 差异较大。 请公司说明：（1）经营活动现金流与净利润之间的勾稽关 系，在向供应商全额付款、给予客户一定账期、毛利率较低的情 况下，经营活动现金流高于净利润的合理性；（2）销售商品、 提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与资产负 债表、利润表之间的勾稽关系，分析与收入、成本的差异原因， 结合上述情况、资金流入流出时间间隔以及与物流的先后关系， 说明上述现金流与中建信息业务模式和业务实质的匹配性，是否 存在异常情况；（3）支付给职工以及为职工支付的现金与人工 成本、期间费用中职工薪酬的匹配性。 请会计师核查并发表明确意见。 14. 关于其他财务问题 重组报告书披露，（1）报告期各期末的预付账款分别为 67,042.54万元、110,730.85万元和 110,236.03万元，2022年末大 幅上升的主要原因系 AMD芯片大规模备货；（2）其他应收款 分别为 4,525.23万元、5,571.49万元和 5,481.47万元，但未披露 具体内容；（3）长期待摊费用分别为 7,429.24万元、8,518.16 万元、8,960.30万元，呈上升趋势。 请公司说明：（1）预付账款的主要内容，支付对象及是否 存在关联关系，预付是否符合行业惯例，目前相关产品的交付情 况，如尚未交付，请说明原因；（2）其他应收款的主要内容， 账龄情况，支付对象及是否存在关联关系，高账龄其他应收款的 原因，目前收回情况；（3）长期待摊费用支出的原因、用途、 支付对象及合理性，相关支出的公允性，是否存在将不相关支出 计入、资金体外循环的情况；长期待摊费用持续上升的原因，具 体摊销情况，是否存在少计成本、费用的情况。 请会计师核查并发表明确意见。 （四）关于同业竞争与关联交易 15. 关于同业竞争 15.1重组报告书披露，本次交易完成后，预计天山股份能够 通过多种方式实现对宁夏赛马、嘉华固井的有效控制，并将通过 宁夏赛马实现对其他 12家公司的有效控制。上市公司仅持有相 关子公司的参股权，享有投资收益，仅通过董事会和股东大会参 与经营决策，不存在通过相关参股子公司与天山股份进行同业竞 争的可能性。重组后的宁夏建材也不会新增熟料、水泥、商品混 凝土、砂石骨料等相关业务，本次交易完成后宁夏建材与天山股 份间的同业竞争问题将得以实质性解决。 请公司说明：通过出售控股权而非全部股权的方式解决水泥 相关业务同业竞争的原因，同业竞争的解决是否彻底；如彻底， 在 2年内拟出售剩余水泥相关资产的原因；2年内拟出售剩余水 泥相关资产的方式及价格。 15.2重组报告书披露，中国建材集团内其他开展贸易类企业 的企业均主要围绕建材行业开展大宗商品贸易，与重组后宁夏建 材在分销产品类别上不存在重合。 中建材进出口集团有限公司、中建材智慧物联有限公司、中 建材海外经济合作有限公司与中建信息在历史期间的关联采购、 关联销售，其分销内容均为 ICT产品，均系在特殊背景下为中建 信息提供的代理贸易服务，相关业务流程全部由中建信息主导， 相关企业除中建信息外，未与其他企业开展任何 ICT产品的分销 业务，与中建信息不存在同业竞争问题。其中与中建信息的关联 采购已承诺将在本次重组完成后不再开展，关联销售将持续进行 控制。 请公司说明：（1）表格列示中国建材集团内其他开展贸易 类企业的企业名称，主营业务范围、贸易产品的具体类型、收入 规模等；结合具体产品、竞争壁垒等分析均为贸易类企业却不构 成同业竞争的原因及合理性；（2）中建材进出口集团有限公司 等中建信息在历史期间的关联采购、关联销售 ICT产品的具体情 况，包括具体经营模式、产品、规模等，目前的解决情况；中国 建材集团内其他企业目前是否存在 ICT产品相关销售或服务业 务，是否构成与交易完成后上市公司的同业竞争。 请律师核查并发表明确意见。 15.3重组报告书披露，数字化服务方面，将由上市公司、上 市公司下属企业赛马物联、被吸并方中建信息共同开展。其中， 上市公司将主要牵头建设中国建材互联网产业园数据中心项目， 负责数据中心的建设及运营，构建数字化基础设施；赛马物联将 主要围绕“我找车”平台开展生态运营服务，承接货主企业运输业 务，为货主企业提供物流过程智能管理；中建信息则主要围绕建 材、能源等行业开展智能应用服务，既包括为工业企业建设 PaaS 层的工业互联网平台，推动工业企业数据上云，构建信息化基础 服务能力，又包括通过物联网、人工智能等技术，开发智能视觉 辅助、智能管理等 SaaS层的解决方案，提升工业企业的数字化 水平。 从业务关系上看，中建信息定位为中国建材集团的 ICT数字 生态服务平台，并作为中国建材集团的“信息化技术中心”，构建 中国建材集团的数字化基础设施，并发展核心 SaaS应用。重组 后的宁夏建材将唯一开展如下数字化业务：（1）建设并运营数 据中心、专网等数字化基础设施；（2）建设并运营工业互联网 平台（PaaS层公共数字底座平台）；（3）数字化企业经营管理 应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字化客户服 务应用、数字化视觉辅助应用。 上述数字化服务仅由重组后宁夏建材唯一开展，与中国建材 集团内其他下属企业不存在业务重合。中国建材集团内存在探索 其他数字化服务的公司或前期项目，例如水泥装备智能化转型业 务、工程设计信息化业务、碳核查和碳监测数字化业务等，均系 各类传统行业企业在数字化转型过程中发展的 SaaS层应用，不 涉及 IaaS层、PaaS层的数字化服务业务，与重组后宁夏建材主 要发展的 SaaS应用存在显著区别，不存在业务重合，不存在同 业竞争问题。 请公司说明：（1）中国建材集团旗下数字化服务的具体内 容，除重组后宁夏建材作为唯一开展的三类数字化业务外，是否 存在其他数字化服务及其具体内容；（2）表格列示中国建材集 团内其他数字化服务的公司或前期项目的具体情况；（3）重组 后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他数字化服务不 构成同业竞争的具体分析及合理性。 请律师核查并发表明确意见。 15.4中国建材股份、中国建材集团承诺，如本公司及本公司 下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与宁夏 建材产生同业竞争的，将优先将上述新业务的商业机会提供给宁 夏建材进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备 转移给宁夏建材的条件。如果宁夏建材放弃上述新业务的商业机 会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务。 请公司说明：中国建材股份、中国建材集团的同业竞争承诺 中“如果宁夏建材放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司 下属企业可以自行经营有关的新业务”的具体指代，包含的业务 类型；结合双方的具体业务及差异情况，分析进行前述约定的原 因及合理性；前述承诺是否不利于上市公司避免同业竞争，保持 独立性。 请律师核查并发表明确意见。 16. 关于关联交易 重组报告书披露，（1）宁夏建材主营业务中智慧物流业务 收入大幅上升；公司控股子公司赛马物联主要从事“我找车”数字 物流业务；（2）本次交易完成后，上市公司将定位为建材行业 数字化、信息化服务平台，而天山股份是全球水泥、商品混凝土 产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天山股份将 成为上市公司重要的战略客户。 请公司说明：（1）宁夏建材智慧物流业务具体指代、业务 模式，报告期内主要客户及收入确认方式；（2）宁夏建材智慧 物流业务的主要客户，是否主要为自身的水泥业务；本次交易公 司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内智 慧物流业务的收入中关联销售收入的占比；（3）结合前述情况 分析本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。 请律师和会计师核查并发表明确意见。 （五）关于评估作价公允性 17. 关于拟出售资产评估 17.1重组报告书披露，（1）截至 2022年 7月 31日，拟出 售资产宁夏赛马账面净资产 83,911.39万元，资产基础法评估值 296,493.68万元，收益法评估值 297,427.45万元，最终选用收益 法作为评估结果，评估增值率 254.45%；（2）宁夏赛马市盈率 6.07，低于同行业可比上市公司市盈率均值 11.80，主要原因系 相关估值为非上市前提条件下的价值，同时宁夏赛马于 2022年 3月整合上述 12家水泥相关业务子公司前，相关子公司均进行 了特殊分红，金额超过 20亿元，导致债务规模有所增加、净资 产减少。 请公司说明：（1）结合宁夏建材预案披露前、评估基准日 市盈率以及宁夏赛马 2021年末归母净利润等，说明宁夏赛马评 估作价公允性，并进一步说明特殊分红的具体情况、原因、资金 来源、对宁夏赛马合并报表归母层面的影响以及分红金额较高是 否符合相关规定，特殊分红对本次估值及市盈率、市净率的具体 影响；（2）宁夏赛马市盈率低于同行业可比上市公司的原因， 量化分析各因素的影响，宁夏赛马市盈率、评估增值率与可比交 易案例的对比情况及差异原因；（3）宁夏赛马评估值仅略高于 资产基础法评估值的原因，是否存在低估的情况，是否符合行业 和可比交易案例的情况。 请评估师核查并发表明确意见。 17.2重组报告书披露，宁夏赛马资产基础法评估下，（1） 存货评估增值率约为 5%，低于宁夏赛马的销售净利率；（2）房 屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的增值率较低；（3）部分长 期股权投资以评估值较低的评估方法作为最终评估结果依据。 请公司说明：（1）宁夏赛马存货结构以及各组成部分的评 估增值情况，净利率较高的情况下，增值率较低的原因；（2） 房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的评估过程，增值率较低的 原因，是否符合所在地行情；（3）部分子公司选取评估值较低 的评估方法作为评估结果依据的原因，是否存在低估的情况。 请评估师核查并发表明确意见。 17.3重组报告书披露，宁夏赛马收益法评估下，（1）2023 年水泥需求下滑概率较低，但 2023年水泥及熟料、骨料收入下 降；（2）2024年及之后各类产品销量增幅较小，预测期内水泥 及熟料、骨料销量和收入普遍低于 2019年-2021年水平；（3） 2028年及之后水泥及熟料、骨料毛利率下降；（4）2031年及之 后，所得税费用率由 15%上升至 25%；（5）收益法评估针对的 主体主要是宁夏赛马母公司，子公司以长期股权投资的形式呈现。 请公司说明：（1）2023年预测水泥及熟料、骨料收入下降 的原因及合理性；2024年及之后各类产品销量增幅较小，是否 符合行业历史发展情况、实际增长情况以及研究预测情况；（2） 预测期内，水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于 2019年-2021 年水平的合理性，2028年及之后，预测水泥及熟料、骨料毛利 率下降的原因。结合（1）和（2），说明是否存在低估宁夏赛马 业绩及其增长的情况；（3）预测期内期间费用率与报告期内的 对比情况，2031年及之后，相关税收优惠不再持续的依据，测 算 15%所得税税率对评估值的影响；（4）2022年 8-12月以及 2023年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、毛利和利润情 况，与评估预测的对比情况，结合已实现收入，在手订单、新增 订单及同期变动趋势，说明评估预测是否存在低估的情况；（5） 按照宁夏赛马合并报表，使用收益法进行模拟评估，说明评估假 设、过程、结果，并进一步说明（1）-（4）的问题。 请评估师核查并发表明确意见。 18. 关于拟置入资产评估 18.1重组报告书披露，（1）截至 2022年 7月 31日，拟置 入资产中建信息账面净资产 135,869.16万元，资产基础法评估值 218,560.31万元，收益法评估值 233,314.16万元，最终选用收益 法作为评估结果，评估增值率 71.72%；（2）中建信息市盈率 7.52、市净率 1.24，低于同行业可比公司的 13.8和 1.91以及可比交易 案例的 14和 3.7，部分可比交易案例的评估基准日较早。 请公司说明：（1）预案披露前一日和评估基准日，中建信 息在新三板交易价格与本次交易作价的对比情况及差异原因；（2） 从行业、业务和产品、规模、盈利能力等角度，说明中建信息与 可比上市公司、可比交易案例的可比性，并选择近年发生的可比 交易案例进行比较。 请评估师核查并发表明确意见。 18.2重组报告书披露，中建信息资产基础法评估下，（1） 应收款项和存货的金额较高；（2）存货中包括库存商品、发出 商品、合同履约成本等，2022年中建信息的毛利率有所下降， 发出商品中存在退货的情况，合同履约成本按照账面价值作为评 估值；（3）无形资产中的软件、网站存在评估增值的情况，专 利权评估中分成率为 4.40%，衰减率为 20%。 请公司说明：（1）结合同行业可比公司坏账准备的计提比 例、标的公司单项计提坏账准备情况、实际发生的交易诉讼以及 应收账款账龄、客户经营情况和回款风险等，说明商业承兑汇票、 应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在评估减值风险；（2） 结合市场价格变动趋势、返利政策变动以及中建信息毛利率变动， 库存产品库龄情况及是否存在滞销风险，各扣除率的选择依据等， 说明库存产品评估是否审慎；结合合同履约成本的具体情况、合 同作价以及预计总体支出、毛利率等，说明是否存在减值风险； 结合发出商品的库龄情况、是否存在退换货风险、退货后再销售 的可能性及价格影响等，说明发出商品评估审慎性；（3）软件、 网站的具体内容、评估过程及依据、评估增值的原因；专利权评 估中分成率较高、衰减率较低的原因，是否符合行业特性，并与 可比案例保持一致。 请评估师核查并发表明确意见。 18.3重组报告书披露，（1）中建信息主要拥有 4家子公司， 其中信云智联和中建材信息（香港）的评估值较高；（2）除中 建材信息（香港）外，其余子公司均选用收益法评估，中建材信 息（香港）选择的评估方法随中建信息母公司而变动，如均采用 收益法作为评估值，中建信息资产基础法评估值将高于收益法； （3）中建信息母公司、信云智联和中建材信息（香港）在 2019 年-2022年内，ICT增值分销业务的业绩变动不同，信云智联呈 大幅下降趋势、中建材信息（香港）呈大幅上升趋势、中建信息 母公司则存在一定波动；预测期内上述主体呈现出不同的增长趋 势，且与 2019年至 2022年内的变动存在不一致的情形；（4） 2019年至 2022年，上述主体数字化服务业务收入较低，预测期 内呈现大幅上涨的趋势；（5）报告期内，中建信息 ICT增值分 销业务毛利率呈下降趋势，预测期内维持稳定或者呈上升趋势； 预测期内数字化服务毛利率大幅高于报告期内的情况；中建材信 息（香港）期间费用率较低；（6）2023年，上述主体的营运资 金需求大幅降低，主要原因系近两年外部不可抗力因素导致应收 账款、存货规模增加，但 2023年营运资金减少高于 2022年增加 的情况，其中 2023年和 2024年，中建信息母公司营运资金需求 分别减少 17.1亿和 14.8亿元，对评估值影响较大；（7）收益法 评估下，将对苏宁的应收账款（5亿余元）列为非经营性资产， 标的公司存在较多单项计提坏账准备的情况，且每年计提信用减 值损失较高，本次预测未考虑信用减值损失情况。 请公司说明：（1）不同评估方法下，中建材信息（香港） 采用不同方法的原因，结合如中建材信息（香港）均采用收益法 作为评估值，中建信息资产基础法评估值将高于收益法等情况， 说明中建信息母公司是否存在减值风险；（2）前述主体 2019年 至 2022年，ICT增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续 性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因；（3）预测期各 年各类业务增速、复合增速及依据，前述主体 ICT增值分销业务 呈现不同增长趋势且与 2019年至 2022年内变动不一致的原因， 2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现 性；（4）前述主体预测期内各类业务及综合毛利率情况、期间 费用率情况，上述指标与报告期内的对比情况及差异原因；预测 期内 ICT增值分销业务毛利率变动与报告期内不一致、数字化服 务毛利率呈大幅上升的原因及合理性；中建材信息（香港）期间 费用率较低的合理性；（5）2022年 8-12月和 2023年截至目前 的实现情况，结合前述主体各类业务和产品已实现收入、在手订 单、增量订单以及相较报告期内同期的变动趋势等情况，说明业 绩可实现性；（6）外部不可抗力因素对营运资金需求的具体影 响，预测期内营运资金与报告期内的对比情况，2023年减少金 额高于 2022年增加金额的合理性，尤其是中建信息母公司 2023 年和 2024年连续两年大幅减少的合理性；（7）非经营性资产包 括应收账款的合理性，是否有相关案例参考；在中建信息单项计 提坏账准备较多且每年计提信用减值损失较高的情况下，本次预 测未考虑信用减值损失的合理性；本次预测是否考虑付息负债随 着收入上升而产生增量的情况（即增量财务费用未进行扣税后利 息加回）；（8）按照中建信息合并报表，使用收益法进行模拟 评估，说明评估假设、过程、结果，如存在（1）-（7）的问题， 请进一步补充说明。 请评估师核查并发表明确意见。 （六）关于整合及其他 19. 关于交易完成后的整合管控 19.1根据重组报告书，中建信息目前主要从事的业务为 ICT 增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面 存在较大差异。交易完成后，上市公司将在业务、人员、资产、 机构、财务等方面进行整合。 请公司说明：（1）交易完成后上市公司的业务构成、组织 结构设置、业务管理模式等；（2）结合上市公司章程和“三会” 运作、中建信息原有公司治理、业务开展模式等，说明上市公司 对中建信息原有业务、资产和人员管控、整合安排，及相关措施 有效性。 请律师核查并发表明确意见。 19.2根据重组报告书，（1）交易完成后，宁夏建材不控制 宁夏赛马，但宁夏赛马下属 12家控股子公司中，宁夏建材直接 及间接合计持股比例超过天山股份；（2）目前，宁夏建材在嘉 华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，拟通过董事会的改 选及公司章程的修改将控制权转移。本次交易完成后，宁夏建材 通过参股方式获取水泥业务的相关收益。 请公司说明：（1）结合股东会、董事会、监事会、公司日 常经营管理等方面的安排，分析在宁夏建材对宁夏赛马下属控股 12家子公司直接及间接合计持股比例超过天山股份的情况下， 交易完成后，天山股份是否取得宁夏赛马子公司控制权；（2） 交易完成后，嘉华固井的董事会、监事会、日常经营管理层构成， 嘉华固井的控制权是否转移至嘉华特种水泥；（3）宁夏建材作 为参股方，宁夏建材参与宁夏赛马及下属 12家公司、嘉华固井 公司治理安排，能否实际取得投资收益的现金流入。 请律师核查并发表明确意见。 20. 关于配套募集资金 本次交易拟询价发募集配套资金不超过 57,357.7万元，补充 上市公司和中建信息流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。 中材集团拟认购金额 6,006万元。 请公司披露：（1）配募金额的具体测算过程，不同用途的 具体金额；（2）配募用于上市公司和中建信息补流、偿债的必 要性及合理性；（3）中材集团认购配募的原因，认购 6,006万 元的主要考虑。 请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。 21. 尚需履行的审批程序 根据重组报告书，本次交易尚需获得的批准或核准程序包括： 中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并 按规定报送股转公司，履行相应程序。 请公司披露：前述程序的具体履行情况，预计完成时间，是 否存在无法通过的风险及处理措施，对本次交易的影响。 请律师核查并发表明确意见。 22. 关于商标授权 重组报告书披露，中建材进出口与中建信息已签署《商标使 用许可协议》，约定中建材进出口授权中建信息无偿使用以下 5 项商标，使用期限直至商标注册期届满或双方达成协议终止商标 许可。中建材进出口已与中国建材集团签署商标许可使用协议， 约定中国建材集团授权中建材进出口使用、并且同意中建材进出 口许可其直接或间接子公司使用许可商标。 请公司说明：（1）中建信息使用授权商标的原因，涉及的 主要产品及其占报告期各期营业收入的比例，对中建信息生产经 营的重要性；（2）中国建材集团授权中建材进出口，再由中建 材进出口授权中建信息使用的原因；中建信息使用前述商标是否 需要承担相关义务；其他使用该商标的主体及使用情形，与中建 信息产品的差异；（3）相关商标未置入中建信息的原因，对交 易完成后上市公司独立性的影响。 请律师核查并发表明确意见。 23. 关于租赁房产 重组报告书披露，（1）中建信息及其子公司未拥有土地使 用权；（2）中建信息及其子公司租赁了 123处物业，未披露是 否办理租赁备案；（3）中建信息北京分公司租赁关联方中建材 进出口房产，共计 3,815.21平方米。 请公司说明：（1）中建信息房屋租赁办理备案登记情况， 未办理租赁备案的原因及影响；（2）中建信息北京分公司租赁 中建材进出口房产的公允性，中建信息租赁控股股东及关联方其 他办公场所情况，是否有效区分，是否依赖于控股股东及关联方； （3）交易完成后，上市公司拥有土地及房产情况。 请律师核查并发表明确意见。 24. 关于中建信息法人资格注销 重组报告书披露，（1）本次交易完成后中建信息将注销法 人资格；（2）中建信息目前已取得增值电信业务经营许可证、 辐射安全许可证、医疗器械经营许可证、信息系统安全等级保护 备案证明等生产经营相关资质证书；（3）本次换股吸收合并完 成后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接，中建信息的 子公司与其职工之间的劳动关系保持不变。 请公司说明：（1）中建信息注销法人资格及中建信息控股 子公司股东变更的影响，包括不限于资质申领、资产权属变更、 与客户供应商合同主体变更是否需取得对方同意；相关权利义务 的变更是否存在法律障碍；（2）中建信息注销法人资格后，劳 动合同变更对员工稳定性的影响；相关员工如需与上市公司重新 签订劳动合同，在职工薪酬、待遇、无固定期限劳动合同认定等 核心权益方面有无相应保障机制；（3）中建信息注销法人资格 是否影响其在原主要生产经营地享受的税收优惠政策。 请独立财务顾问和律师核查并就中建信息法人资格注销对 生产经营等是否存在重大不利影响等发表明确意见。 25. 关于债权人确认或同意情况 25.1重组报告书披露，（1）截至 2023年 4月 30日，宁夏 建材非金融债务（扣除金融债务、应付职工薪酬、长期应付职工 薪酬、应付税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等）的 金额为 165,527.66万元；（2）中建信息尚未取得债权人同意的 非金融类债权合计金额 17,334.03万元。 根据本次交易方案，宁夏建材、中建信息将按照相关法律法 规的规定履行债权人的通知和公告程序。 请公司说明：（1）宁夏建材、中建信息履行债权人的通知 和公告程序情况及合规性；（2）截至目前，未获得同意部分的 债务金额、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体 安排；（3）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有， 其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保； （4）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及 应对措施；上述情况对本次交易的影响。 请律师核查并发表明确意见。 25.2本次重大资产出售不涉及宁夏赛马及其子公司、嘉华固 井债权债务及担保转移的情形，宁夏赛马及其子公司所涉的所有 债权、债务仍由宁夏赛马及其子公司、嘉华固井按相关约定继续 享有或承担。 请公司说明：宁夏赛马、嘉华固井对外相关债权债务合同是 否涉及宁夏赛马、嘉华固井控制权变更时履行通知义务等相关约 定，以及对本次资产置出的影响。 请律师核查并发表明确意见。 26. 关于其他 26.1重组报告书披露，对于已经设定了质押、被司法冻结或 存在法律法规限制转让的其他情形的中建信息股份，该等股份在 换股时一律转换成宁夏建材的 A股股份，原在中建信息股份上 设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应 的宁夏建材 A股股份上继续有效。 请公司说明：上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律 障碍。 请律师核查并发表明确意见。 26.2请公司：（1）按照《格式准则第 26号》第 15条的规 定，补充披露置入资产涉及交易对方情况；（2）说明宁夏赛马 直接控股股东由宁夏建材变更为天山股份，是否影响宁夏赛马及 下属公司相关安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、取水 许可证等生产经营资质的重新申取或变更。 请律师核查并发表明确意见。 请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外， 应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加 在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体 加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务 顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之 后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查， 确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。 公司回复审核问询的时间总计不得超过 1个月。如难以在前 述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申 请延期一次，时间不得超过 1个月。 主题词：主板 重组 问询函 上海证券交易所 2023年09月13日印发 中财网
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