斯菱股份(301550):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:斯菱股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年九月 特别提示 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“斯菱股份”）股票将于 2023年 9月 15日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 3 第二节 股票上市情况 ................................................................................................. 8 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 ....................................................... 13 第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 25 第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 28 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 29 第七节 上市保荐人及其意见 ................................................................................... 31 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 33 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数较少的风险 本次发行后，公司总股本为 110,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为 26,081,889股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C36汽车制造业”。截至 2023年 8月 29日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C36汽车制造业”最近一个月平均静态市盈率为 26.79倍。 截至 2023年 8月 29日（T-4日），可比上市公司市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：市盈率均值计算剔除了负值（光洋股份）。 本次发行价格 37.56元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 33.71倍，高于中证指数有限公司发布的“C36汽车制造业”最近一个月平均静态市盈率 26.79倍，超出幅度为25.83%；高于同行业可比上市公司 2022年扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 19.06倍，超出幅度为 76.86%；高于同行业可比上市公司 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率21.36倍，超出幅度为 57.82%；存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）募集资金导致净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）国际贸易摩擦的风险 近年来，随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧。我国制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。以美国为代表的西方发达国家开始推动制造业回流，提高产品关税并进行反倾销措施。 报告期内，公司外销收入分别占当期主营业务收入的 60.41%、66.29%和71.13%，境内的出口贸易商也通过境外市场实现最终销售，公司境外市场销售比例较高。考虑到 2018年以来中美贸易摩擦持续，已对全球各国多边或双边贸易政策产生影响，目前发行人销往美国市场的轮毂轴承单元产品执行 27.5%的关税税率，包括 2.5%的原始税率加 25%的额外税率；球结构轴承产品执行 34%的关税税率，包括 9%的原始税率加 25%的额外税率；锥结构轴承产品执行 30.8%的关税税率，包括 5.8%的原始税率加 25%的额外税率。同时发行人的锥结构轴承产品还需承担 0.91%的反倾销税。如果公司境外市场实施限制进口或推动制造业回流等贸易保护政策，将导致公司的国际市场需求发生重大变化，给公司的经营造成不利影响，销售收入和净利润存在下降的风险。 （二）主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司主营业务成本剔除外购可直接销售的零部件金额以及包装费、运费、关税等费用后，直接材料占主营业务成本比例分别为 63.20%、67.86%和66.06%。报告期内，公司主要原材料钢材的市场价格具有一定的波动性，虽然公司持续优化产品和客户结构，不断提升高附加值产品和优质客户的比例，盈利能力逐步增强，但若未来原材料价格持续上涨或大幅异动，以及公司与主要客户调价机制发生重大变化，公司未能及时或难以将成本波动风险转嫁至下游，盈利水平可能下降。 （三）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,946.15万元、18,213.78万元和 15,605.08万元，占流动资产的比例分别为 23.06%、27.76%和 21.44%，应收账款规模相对较大。随着业务规模的不断扩大，未来公司应收账款规模可能会进一步增加，若出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司可能面临流动资金短缺、盈利下降等风险。 （四）存货发生跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,111.29万元、22,932.76万元和17,879.31万元，占流动资产的比例分别为 33.03%、34.95%和 24.57%，占比相对较高。虽然公司的存货规模与自身经营状况及所属行业的特点相适应，但若未来市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价的风险，从而给经营业绩带来不利影响。 （五）汇率波动的风险 报告期内，公司主营业务收入中外销金额分别为 31,352.67万元、46,371.35万元和 52,551.77万元，占主营业务收入的比例分别为 60.41%、66.29%和 71.13%。 公司外销业务主要采用美元结算，报告期内汇兑损益金额分别为 545.62万元、411.70万元和-1,662.71万元。公司对部分外币资产进行了远期锁汇，但仍存在风险敞口。公司未来的外销规模将进一步扩大，人民币对国际主要货币汇率的大幅波动将影响公司的盈利水平。 （六）境外主体受外汇管制的风险 公司基于发展战略及规划考虑，于 2019年在泰国设立子公司斯菱泰国。考虑到泰国属于外汇管制国家，若未来泰国关于外汇结算、利润分配等法律法规发生变化，可能对公司的资金结转、使用及利润分配造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1251号），具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕871号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“斯菱股份”，证券代码为“301550”。 公司首次公开发行股票中的 26,081,889股人民币普通股股票自 2023年 9月15日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 9月 15日 （三）股票简称：斯菱股份 （四）股票代码：301550 （五）本次公开发行后的总股本：110,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：27,500,000股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：26,081,889股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：83,918,111股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、发行人本次发行前后公司股本结构变动情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 1,418,111股，约占网下发行总量的 10.01%，约占本次发行总数量的 5.16%。 （十三）公司股份可上市交易日期如下：
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 中的第（一）项上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕278号），2021年度和 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,069.23万元和 12,257.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,286.09万元和 12,459.95万元，最近 2个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低为准）均为正数，且累计净利润不低于 5,000万元，符合上述标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、公司基本情况 中文名称：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 英文名称：Zhejiang Sling Automobile Bearing Co., Ltd. 本次发行前注册资本：8,250.00万元 法定代表人：姜岭 成立日期：2004年 11月 22日 住所：浙江省新昌县澄潭街道江东路 3号 邮政编码：312500 互联网网址：http://www.slingbearings.com/ 经营范围：生产销售：轴承、汽车配件、五金配件及机械设备；货物进出口、技术进出口。 主营业务：汽车轴承的研发、制造和销售，主要产品包括轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等。 所属行业：根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所处行业为“C36汽车制造业”。 电话：0575-86031996 传真：0575-86177002 电子信箱：[email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 董事会秘书：安娜 电话号码：0575-86031996 二、董事、监事、高级管理人员基本情况及其持有公司股票或债券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
注 2：左传伟通过安吉繁欣企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有 10.00万股股份； 注 3：赵静通过安吉繁欣企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有 5.00万股股份； 注 4：王健通过新昌钟毓资产管理合伙企业（有限合伙）间接持有 42.00万股股份； 注 5：安娜通过安吉繁欣企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有 15.00万股股份，通过新昌钟毓资产管理合伙企业（有限合伙）间接持有 1.98万股股份，合计间接持有 16.98万股股份。 截至本上市公告书签署日，公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 三、发行人控股股东、实际控制人情况 （一）发行人控股股东、实际控制人的基本情况 本次发行前，姜岭持有公司 3,627.10万股股份，占公司股本总额的 43.96%，为公司控股股东。姜岭之女姜楠持有公司 516.00万股股份，占公司股本总额的6.25%，姜岭、姜楠合计持有公司 4,143.10万股股份，占公司股本总额的 50.22%，姜岭、姜楠为公司实际控制人。 姜岭和姜楠的基本情况如下： 姜岭先生：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，身份证号码：330624197308******。1990年 8月至 2000年 9月，在浙江新昌轴承总厂工作；2000年 10月至 2004年 12月，在新昌县三和轴承有限公司工作；2004年 11月至 2014年 11月，任双菱轴承执行董事兼总经理；2010年 1月至 2015年 12月，任浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司执行董事；2011年 3月至今，任斯菱贸易执行董事兼总经理；2012年 12月至 2015年 2月，任新昌县天力轴承有限公司执行董事兼总经理；2014年 11月至今，任公司董事长兼总经理；2019年 8月至 2022年 3月，任开源轴承执行董事兼总经理；2022年 3月至今，任开源轴承执行董事。 姜楠女士：中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号码：330624200212******，目前为在读大学生。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 截至本上市公告书签署日，公司已经制定或实施的股权激励及相关安排分为直接持股和间接持股两部分。 （一）直接持股 2017年 11月 15日和 2018年 1月 18日，斯菱股份分别召开股东大会，审议通过本次股权激励的相关方案及其修订稿。本次股权激励分为两部分：1、由公司向李金鹏等 14名员工发行股票 312.00万股，发行价格为 3.50元/股；2、由安娜等 24名员工出资设立员工持股平台新昌钟毓，分别向公司原股东姜岭、财通证券、张一民、中原证券股份有限公司、何益民购买其持有的 96.90万股、41.30万股、31.85万股、25.20万股、21.23万股合计 216.48万股公司股票，股票转让价格为 3.50元/股，相关股权转让已于 2017年 12月完成。 本次股权激励涉及的股票发行情况如下：
本次激励股份回购注销完成后，公司直接持股股权激励未再发生变动。 上述股东针对所持发行人股份已出具锁定承诺，具体情况参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （二）间接持股 公司股东中存在 2家员工持股平台，即新昌钟毓和安吉繁欣，其基本情况如下： 1、新昌钟毓 （1）基本情况
截至本上市公告书签署日，新昌钟毓的出资结构如下：
（1）基本情况
截至本上市公告书签署日，安吉繁欣的出资结构如下：
新昌钟毓和安吉繁欣针对所持发行人股份已出具锁定承诺，具体情况参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 五、发行人本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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