唐人神(002567):2023年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
原标题:唐人神:2023年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书 二〇二三年九月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：45,454,545股 发行价格：6.60元/股 发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 募集资金总额：299,999,997.00元 募集资金净额：292,991,294.69元 二、本次发行股票上市安排 本次以简易程序向特定对象发行新增股份 45,454,545股，将于 2023年 9月19日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行的股票限售期为自本次发行的股票上市之日起 6个月，自 2023年 9月 19日（上市首日）开始计算。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 .......................................................................................... 1 二、本次发行股票上市安排 .............................................................................. 1 三、新增股份限售期安排 .................................................................................. 1 四、股权结构情况 .............................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 6 一、发行类型 ...................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................... 6 第三节 本次发行新增股份上市情况 ....................................................................... 20 一、新增股份登记情况 .................................................................................... 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................ 20 三、新增股份的上市时间 ................................................................................ 20 四、新增股份的限售安排 ................................................................................ 20 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 21 一、本次以简易程序向特定对象发行前、后前十名股东情况 .................... 21 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................ 22 三、本次发行对公司的影响 ............................................................................ 22 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 24 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................ 24 二、管理层讨论与分析 .................................................................................... 25 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 29 一、保荐机构（主承销商） ............................................................................ 29 二、发行人律师事务所 .................................................................................... 29 三、审计机构 .................................................................................................... 29 四、验资机构 .................................................................................................... 29 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................... 31 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................... 31 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 32 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 33 一、备查文件 .................................................................................................... 33 二、备查文件的查阅 ........................................................................................ 33 释 义 本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行类型 本次发行为以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每面值为人民币 1.00。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 1、2023年 6月 25日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票相关的议案。 2、2023年 8月 9日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）股东大会审议通过 1、2023年 5月 19日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。 2、2023年 7月 12日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。 （三）本次发行履行的监管部门审核及注册情况 1、2023年 8月 16日，发行人收到深交所出具的《关于受理唐人神集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕619号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，并于 2023年 8月 21日向中国证监会提交注册。 2、2023年 8月 29日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意唐人神集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1924号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 （四）发行过程 1、本次发行的认购邀请书发送情况 2023年 8月 1日（T-3日）至 2023年 8月 4日（T日）上午 9：00期间，在湖南启元律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向已提交认购意向书的32家投资者、发行人前 20名股东（已剔除关联方和香港中央结算有限公司，实发 15名）、36家证券投资基金管理公司、18家证券公司、8家保险机构投资者、13家其他投资者，合计 122名投资者（剔除重复）发送了《认购邀请书》及相关附件。 经核查，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形 2、本次发行的申购报价情况 2023年 8月 4日 9:00-12:00，在湖南启元律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商共收到 34家投资者回复的《申购报价单》，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，5家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无须缴纳保证金，除 1家证券公司（海通证券股份有限公司）外的其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价。 本次发行申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，公司与主承销商按照《认购邀请书》规定的程序和规则，确定本次发行价格为 6.60元/股，发行数量为 45,454,545股，募集资金总额为 299,999,997.00元。 按照“价格优先、认购金额优先和时间优先”的原则，最终确定 7名投资者获得配售。本次发行的配售结果如下：
（五）发行方式 本次发行采用向特定对象竞价发行的方式进行。 （六）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为45,454,545股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限 53,191,489股，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （七）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 8月 2日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 5.64元/股。 湖南启元律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.60元/股。 （八）募集资金 本次发行的募集资金总额为 299,999,997.00元，扣除发行费用（含增值税）人民币 7,008,702.31元后，募集资金净额为人民币 292,991,294.69元。 （九）募集资金到账和验资情况 主承销商于 2023年 9月 6日向本次发行获配的 9名投资者发出《唐人神集团股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象均按照《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]45620号《验证报告》，经审验，截至 2023年 9月 8日 15时止，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 299,999,997.00元。 2023年 9月 11日上午，保荐人（主承销商）将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]45625号《验资报告》，经审验，截至 2023年 9月 11日 9点 30分止，公司本次发行人民币普通股 45,454,545股，实际募集资金总额为人民币 299,999,997.00元，扣除各项发行费用（含增值税）人民币7,008,702.31元后（因发行人主业生产销售饲料产品属法定免征增值税业务，发行费用相关增值税进项税额计入发行费用），募集资金净额为人民币292,991,294.69元，其中新增注册资本人民币 45,454,545.00元，新增资本公积人民币 247,536,749.69元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与世纪证券及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （十一）股份登记托管情况 公司于 2023年 9月 13日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 （十二）发行对象认购股份情况 1、发行对象及获配数量 根据投资者申购报价情况，公司与主承销商按照《认购邀请书》规定的程序和规则，确定本次发行价格为 6.60元/股，发行数量为 45,454,545股，募集资金总额为 299,999,997.00元。 按照“价格优先、认购金额优先和时间优先”的原则，最终确定 7名投资者获得配售。本次发行的配售结果如下：
2、发行对象的基本情况 （1）李裕婷
本次最终获配的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及其控制或实施重大影响的关联方，且不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，上述发行对象与公司不存在关联关系。 （2）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （3）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 4、发行对象的核查 经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下： （1）发行对象私募备案情况核查 根据竞价结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： ①诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品、资产管理计划等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。 ②泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-投连-优选成长”、“泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品”和“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司”参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》以及《中国银保监会办公厅关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。 ③共青城胜恒投资管理有限公司以其管理的“胜恒名匠九重风控策略 2号私募股权投资基金”参与认购，该对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。 般的企业法人，上述对象均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，无需进行私募基金产品备案。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。 （2）认购对象资金来源的核查 主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：本公司/本人非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及其控制或实施重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 经核查，发行对象的资金来源为自有资金或其他合法资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。 （3）发行对象适当性管理核查 本次唐人神 2023年度以简易程序向特定对象发行股票等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。 主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（十二）保荐机构（主承销商）关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：“发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意唐人神集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1924号）和发行人履行的内部决策程序的要求。” 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：“发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合本次发行启动前主承销商已向深交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及其控制或实施重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，也不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 湖南启元律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份登记情况 公司于 2023年 9月 13日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：唐人神 证券代码：002567.SZ 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2023年 9月 19日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次以简易程序向特定对象发行的股票限售期为自本次发行的股票上市之日起 6个月，自 2023年 9月 19日（上市首日）开始计算。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次以简易程序向特定对象发行前、后前十名股东情况 （一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 截至 2023年 6月 30日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况 本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 45,454,545股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。公司股本结构具体变化情况如下：
本次发行后，唐人神控股持有公司 16,109.1448万股股票，持股比例为 11.24%，公司的控股股东仍为唐人神控股，实际控制人也仍为陶一山先生，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，募集资金投资项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务结构不会因本次发行发生变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度、2022年财务报告分别出具了天职业字[2021]16066号、天职业字[2022]9999号、天职业字[2023]26839号标准无保留意见的审计报告，2023年 1-6月财务数据未经审计。（未完）  |