国检集团(603060):中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:国检集团:中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA+。 联合资信评估股份有限公司将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 二、与发行人相关的风险 （一）业绩下滑或出现亏损的风险 2022年，发行人实现归属于母公司股东的净利润 25,294.95万元，较去年同期25,272.53万元基本持平。2022年公司的业绩未能持续增长，主要由于宏观经济下行压力较大、房地产行业承压等因素，以及发行人设置了期权激励计划增加了管理费用等因素共同导致。如前述不利因素在未来持续影响公司业务经营，则可能导致公司未来业绩出现下滑甚至出现亏损。2023年 1-6月，发行人实现归属于上市公司股东的净利润2,810.66万元，较去年同期增长71.30%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,510.94万元，较去年同期增长1,813.39%。公司2023年1-6月业绩较去年同期实现了显著增长，但占2022年全年利润比例仍然较低，主要受发行人所处行业季节性特征影响，收入、利润主要集中于下半年确认。故公司2023年全年业绩能否继续增长高度取决于下半年的经营情况。此外，近年来公司进行了多项收购，并在收购同时确认了商誉。截至2023年6月末，公司商誉账面净值为70,196.90万元，占总资产的比重为15.33%。若将来上述宏观、行业等不利因素持续影响公司业务，导致发行人收购并确认商誉的子公司业绩不及预期，将可能导致公司计提商誉减值准备，进一步影响公司业绩。发行人未来业绩可能出现下滑，存在可能导致发行人在本次向不特定对象发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过 50%甚至出现亏损的风险，提请投资人关注。 （二）商誉减值风险 自 2009年开始，公司对厦门宏业、上海众材、广东中科华大、云南合信、广州京诚、上海美诺福等公司进行了收购（非同一控制下企业合并），收购过程中，出现了企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的情形，对此部分公司确认了商誉。截至 2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司商誉账面净值分别为 26,609.94万元、62,256.50万元、67,053.37万元和70,196.90万元，占同期总资产的比重分别为 11.01%、16.27%、15.26%和15.33%。若将来上述被收购公司盈利能力下降，将导致商誉计提减值准备，对公司经营业绩产生不利影响，甚至导致公司出现亏损的风险。 （三）应收账款回收风险 截至 2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司应收账款账面价值分别为 30,214.72万元、65,555.56万元、93,755.18万元和98,854.21万元，增长较快，占同期总资产的比重分别为12.50%、17.13%、21.34%和21.59%，占比较高。 公司应收账款余额较高，且部分应收账款账龄较长，主要由四方面原因产生，提示投资者注意相关风险： 一是报告期内公司内生业务增长以及外生收购兼并带来的应收账款增加。 二是业务模式原因，公司应收账款主要来自于工程检测业务和检测仪器与智能制造业务。针对工程检测业务，服务通常涵盖客户项目建设的全过程，公司一般随着项目建设进度持续出具检测报告，公司在客户验收该等检测报告时点确认收入，而回款时点则依据合同约定，可能导致收入确认和回款时点存在差异形成应收账款。此外，公司还会结合客户资信状况授予客户相应的信用额度和信用期，进一步导致账龄的延长。针对检测仪器与智能制造业务，一般按合同约定已交付设备并投用之后，公司确认对应收入，客户按照约定分阶段付款，整体时间周期较长。 三是公司下游客户中，房地产、钢铁等行业客户占比较高，近年来宏观经济下行压力增大，上述行业客户的经营压力较大，导致回款周期有所延长。 四是近年来检验检测行业竞争有所增加，为争取更多业务机会，公司在销售环节可能会与客户约定更加灵活的付款结算安排，以便获取更多业务机会，导致了应收账款余额和账龄的增加。 未来随着公司销售业务规模的扩大和潜在外部企业收购兼并的发生，应收账款余额存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，或导致公司应收账款的账龄进一步增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响，甚至出现亏损。此外，公司主要基于应收账款的账龄作为减值准备计提的重要依据，未来如果公司应收账款回款进度不及预期，可能导致减值准备计提增加，从而进一步影响公司的业绩表现。 （四）部分租赁房产存在权属瑕疵风险 截至2023年6月30日，发行人及其重要子公司租赁使用的房产中存在部分瑕疵房产，包括承租划拨地上房产、无证房产及部分出租方无法提供权属证书等，具体情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（一）主要固定资产”。因此，若由于该等瑕疵导致发行人无法继续使用相应房屋，而公司又未能及时寻找替代场所的情形，将对公司的经营活动产生不利影响。 （五）募集资金运用相关风险 本次向不特定对象发行可转债募集的资金将用于国检集团湖南华科检测实验室建设项目、国检集团湖南公司检测实验室建设项目、国检集团河北雄安检测实验室建设项目、国检集团基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目等。公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、技术研发落地的不确定性、人力资源及自然灾害等因素的制约，可能影响到项目的实施效果，进而对公司的经营业绩、财务状况和发展前景产生负面影响。 同时，国检集团与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司 51%股权项目、国检集团收购湖南华科检测技术有限公司 49%股权项目在本次向不特定对象发行可转债发行经公司董事会决议完成后已利用自有资金完成，未来将利用向不特定对象发行可转债募集资金予以置换。若后续标的公司因宏观环境、下游需求、行业景气度、业务拓展等因素影响经营业绩，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。另外，尽管公司收购云南云测时，交易对方向国检集团出具了业绩承诺，但也存在无法完成业绩承诺以及交易对方违约的可能，从而对上市公司的整体业绩造成不利影响。 三、与行业相关的风险 （一）宏观经济波动的风险 公司下游客户涉及多种行业，包括建材业、建筑业、房地产业、环境生态、食品农产品、医学等，受宏观经济影响较大。受外部不利因素影响，我国宏观经济增速近年来逐步下滑。公司主营业务中，建材行业、建筑业是公司业务的主要下游行业，与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，行业的政策调整将对公司的经营产生影响。近年来，住建部等八部门出台了《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出稳地价、稳房价、稳预期目标；央行联合住建部对房地产企业实施“三道红线”管控机制，直接约束房企融资行为，强化房企金融监管，推动资金脱虚向实。受房地产调控政策的影响，建材行业、建筑业的整体发展速度也将面临调整，进而影响到这两类行业内的企业对检验、认证服务的需求。如果国家宏观经济下滑或建材行业、建筑业受房地产调控等原因导致市场不景气情况超出预期，公司将可能面临市场需求、盈利大幅下降，甚至导致公司出现亏损的风险。 （二）公信力受到不利事件影响的风险 公信力是检验认证机构在经营过程中历经市场的长期考验逐渐建立起来的，是检验认证机构持续发展的源动力，也只有拥有且不断保持较高市场公信力的检验认证机构才可能得到客户的广泛认可，逐渐扩大市场份额，在市场竞争中处于有利地位。对于公司自身来说，一旦出现公信力受损事件，其多年培育的市场公信力将下降或完全丧失，失去客户认同的同时，还可能被取消检验认证资格；对于检验认证行业来说，一旦业内其他企业出现恶性公信力受损事件，也可能引发检验认证行业整体公信力的下降。上述两种可能出现的情形都将影响公司的业务拓展和业绩水平，严重情况下，将会影响到公司的持续经营。 （三）市场竞争加剧及行业环境变化的风险 检验认证业务方面，根据国家统计局《2022年国民经济和社会发展统计公报》公至 2022年底，我国共有检验检测机构 52,769家，同比增长 1.58%。总体来说，我国检测认证机构数量众多，检测认证行业的市场竞争日趋激烈，市场集中度相对较低。随着政府对检测认证市场的逐步放开，民营检测认证机构面临着较好的发展机会，外资检测认证机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入中国检测认证市场，二者已逐渐成为中国检测认证市场重要的市场主体。面对市场竞争，公司不仅存在既有市场份额可能会被竞争对手挤占的风险，而且存在检测认证项目价格下调的风险。上述可能出现的情形都将对公司的经营业绩产生不利影响。 检测仪器及智能制造业务方面，该板块的客户主要为钢铁、建材等行业企业，相关行业周期性较强，且行业集中度较高，未来钢铁及建材行业以持续落实供给侧结构性改革为主攻方向，虽然其需要工业智能服务提升其生产经营效率，但钢铁及建材行业仍面临投资下滑的考验，市场竞争存在加剧的可能性，短期内可能会给该部分业务的发展带来一定影响。 （四）业务扩张所需人才不足的风险 检验认证行业属于知识密集型行业，优秀的检验认证管理人员、技术人员及市场开发人员对于公司的管理水平、技术研发、新项目拓展及业务开展起着关键作用。我国检验认证行业发展速度较快，检验认证机构面临的高素质专业人才缺口日益增大。随着业务规模的内生增长以及外延并购重组的实施，公司需要大量的经营管理人才、技术人才及市场开拓人员，如果公司通过内部培养和外部引进的方式不能获得足够的上述人员，将对公司业务的持续扩张产生不利影响。 四、关于公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 根据现行《公司章程》，公司利润分配的政策如下： 第一百六十一条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条：公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （一）现金分红条件 公司实施现金分红应满足以下条件： 1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值； 2、现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （二）差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （三）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （四）股票股利分配条件 公司可以根据累计未分配利润、盈利情况和现金流状况，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下和满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。 （五）利润分配政策的制定和修改 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过以及经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配方案及利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司 2020年利润分配方案 经公司于 2021年 5月 31日召开的 2020年年度股东大会审议通过：公司以实施权益分派股权登记日的总股本 431,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.61元（含税），每 10股派送红股 2股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，共计派发现金红利 69,423,200元（含税），派送红股 86,240,000股，转增 86,240,000股，本次分配后总股本为 603,680,000股。 2、公司 2021年利润分配方案 经公司于 2022年 5月 17日召开的 2021年年度股东大会审议通过：公司以实施权益分派股权登记日的总股本 603,680,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.26元（含税），每 10股派送红股 1股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股，共计派发现金红利 76,063,680元（含税），派送红股 60,368,000股，转增 60,368,000股，本次分配后总股本为 724,416,000股。 3、公司 2022年利润分配方案 2023年 5月 19日，发行人召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送红股 1股并派发现金股利 1.22元（含税）。本次分配于 2023年 6月 21日完成实施，发行人总股本变更为 802,531,903股，发行人注册资本将变更为802,531,903元。 公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下： （一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效、谨慎地做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （二）加强募集资金管理，确保募集资金合理合法使用 公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用管理、投向变更等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险。 （三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制 为建立和完善公司对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，进一步完善公司的利润分配政策，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，制定了《中国国检测试控股集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、在符合利润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。 （四）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率 公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合国家产业规划和发展方向，符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 六、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺 发行人持股 5%以上的股东及其一致行动人，即中国建材总院、秦皇岛院、咸阳院、西安院将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下： “1、自本承诺出具之日起至国检集团启动本次可转换公司债券发行期间，本企业/单位及一致行动人不存在减持国检集团股票的计划或者安排； 2、若本企业/单位或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持国检集团股票情形，本企业/单位承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 3、若本企业/单位或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持国检集团股票情形，本企业/单位将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本企业/单位将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本企业/单位不减持所持发行人股票及本次发行的可转债； 4、本企业/单位自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业/单位违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本企业/单位因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 发行人全体董事、监事及高级管理人员马振珠、侯涤洋、朱连滨、陈璐、唐玉娇、栾建文、谢建新、孙卫、武吉伟、杨京红、张世超、王健、吴辉廷、宋晓辉、张庆华、张永贵、宋开森将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下： “1、自本承诺出具之日起至国检集团启动本次可转换公司债券发行期间，本人不存在减持国检集团股票的计划或者安排； 2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持国检集团股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 3、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持国检集团股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人不减持所持发行人股票及本次发行的可转债； 4、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本人因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 七、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保 公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未提供担保，提请投资人注意。 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................. 2 二、与发行人相关的风险................................................................................................. 2 三、与行业相关的风险..................................................................................................... 5 四、关于公司的股利分配政策......................................................................................... 6 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施............................. 9 六、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺............................................................................................................................... 11 七、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保................................... 12 目 录 ....................................................................................................................................... 13 第一节 释义 ........................................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 21 一、发行人基本情况....................................................................................................... 21 二、本次发行的背景和目的........................................................................................... 22 三、本次发行概况........................................................................................................... 24 四、承销方式及承销期................................................................................................... 36 五、发行费用................................................................................................................... 37 六、本次发行证券的上市流通....................................................................................... 37 七、本次发行有关机构................................................................................................... 37 八、认购人承诺............................................................................................................... 40 九、发行人与本次发行相关机构的关系....................................................................... 40 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 41 一、与发行人相关的风险............................................................................................... 41 二、与行业相关的风险................................................................................................... 44 三、其他风险................................................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 49 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况............................................................... 49 二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................................................... 49 三、控股股东及实际控制人的基本情况....................................................................... 52 四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项........................................... 57 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况............................... 61 六、公司所处行业基本情况........................................................................................... 80 七、公司的主要业务及产品......................................................................................... 102 八、公司主营业务的具体情况..................................................................................... 103 九、技术与研发情况..................................................................................................... 127 十、公司主要固定资产、无形资产情况..................................................................... 128 十一、公司拥有的特许经营权情况............................................................................. 139 十二、公司业务经营资质............................................................................................. 140 十三、发行人报告期内重大资产重组情况................................................................. 143 十四、公司的境外经营情况......................................................................................... 143 十五、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况................................. 143 十六、公司的股利分配政策......................................................................................... 144 十七、公司及子公司最近三年及一期发行的债券和债券偿还情况 ........................ 151 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 153 一、财务报告及相关财务资料..................................................................................... 153 二、最近三年及一期财务报表 .................................................................................... 153 三、合并财务报表编制基础及范围变化情况............................................................. 158 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................... 160 五、报告期会计政策和会计估计变更情况................................................................. 162 六、财务状况分析......................................................................................................... 165 七、经营成果分析......................................................................................................... 200 八、现金流量分析......................................................................................................... 225 九、资本性支出分析..................................................................................................... 228 十、技术创新分析......................................................................................................... 231 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项......................................... 232 十二、本次发行的影响................................................................................................. 235 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................................. 236 一、报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况................. 236 二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况............................................................. 238 三、资金占用和对控股股东、实际控制人的担保情况............................................. 238 四、同业竞争................................................................................................................. 238 五、关联交易................................................................................................................. 242 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 266 一、本次募集资金投资项目计划................................................................................. 266 二、本次募集资金投资项目的具体情况..................................................................... 267 三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响............................................. 354 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 356 一、最近五年内募集资金基本情况............................................................................. 356 二、前次募集资金实际使用情况................................................................................. 356 第九节 债券持有人会议 ..................................................................................................... 357 一、债券持有人行使权利的行使................................................................................. 357 二、债券持有人会议规则全文..................................................................................... 357 第十节 声明 ......................................................................................................................... 369 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 370 二、发行人控股股东声明............................................................................................. 387 三、发行人实际控制人声明......................................................................................... 388 四、保荐机构（主承销商）声明................................................................................. 389 五、发行人律师声明..................................................................................................... 392 六、会计师事务所声明................................................................................................. 393 六、会计师事务所声明................................................................................................. 394 七、资产评估机构声明................................................................................................. 395 八、资信评级机构声明................................................................................................. 396 九、发行人董事会声明................................................................................................. 397 第十一节 备查文件 ............................................................................................................. 401 附表一：发行人及其重要子公司拥有的注册商标 ........................................................... 402 附表二：发行人及其重要子公司拥有的授权专利 ........................................................... 405 附表三：发行人及其重要子公司拥有的著作权 ............................................................... 456 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：中国国检测试控股集团股份有限公司 英文名称：China Testing & Certification International Group Co., Ltd. 注册地址：北京市朝阳区管庄东里 1号科研生产区南楼 通讯地址：北京市朝阳区管庄东里 1号国检集团大楼 法定代表人：朱连滨 注册资本：802,531,903元 有限公司成立时间：2009年 12月 25日 整体变更设立日期：2011年 12月 15日 邮政编码：100024 电话号码：010-51167917 传真号码：010-51167918 互联网网址：www.ctc.ac.cn 电子信箱：[email protected] 股票简称：国检集团 股票代码：603060 股票上市交易所：上海证券交易所 统一社会信用代码：91110000101123421K 经营范围：一般项目：企业总部管理；公路水运工程试验检测服务；计量技术服务；消防技术服务；实验分析仪器销售；试验机销售；环境监测专用仪器仪表销售；仪器仪表销售；机械设备销售；标准化服务；安全咨询服务；环保咨询服务；环境保护监测；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理；土壤环境污染防治服务；土地整治服务；土壤污染治理与修复服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；农产品质量安全检测；水利工程质量检测；放射卫生技术服务；室内环境检测；安全生产检验检测；雷电防护装置检测；建设工程质量检测；建设工程勘察；特种设备检验检测；测绘服务；安全评价业务；职业卫生技术服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、本次发行的背景和目的 （一）本次向不特定对象发行的背景 1、检验检测行业迎来良好发展时期 近年来，随着国内经济快速发展、人们健康意识逐步提高、市场管制逐渐放松，第三方检测的市场需求迅速扩张，国内第三方检测机构迎来发展的良好时期。2014至 2022年，检验检测行业进入快速发展阶段，行业市场规模不断实现突破，政府相继出台多项政策引导社会力量加入到检验检测认证行业中，鼓励民营以及外资进入第三方检测行业，第三方检测行业加速进入市场化阶段。我国第三方检验检测行业整体市场规模逐年增长，且始终保持着较高的增速。截至 2022年底，我国共有检验检测机构 52,769家，同比增长 1.58%，全年实现营业收入 4,275.84亿元，较上年增长 4.54%，从业人员 154.16万人，较上年增长 2.07%，拥有各类仪器设备 957.54万台套，较上年增长 6.36%，当年出具检测报告 6.5亿份，检验检测行业呈快速发展的趋势。作为紧密服务我国制造业发展的检测服务行业，从“中国制造”到“中国质量”阶段的企业内在需求、居民消费升级和政府监管标准提升等动力将推动检验检测行业的长期发展。 2、“小散弱”及“本地化”特点显著，存在较大的集约化发展潜力 检验认证行业为轻资产、人力与技术密集的行业，我国检验检测行业处于成长期，市场规模和参与机构数量仍在不断增长，行业集中度目前仍然较低。规模以下（年收入1,000万元以下）机构占绝大多数，且大部分检测机构具有明显的区域性特征，服务半径主要在本省或本市内。从检验检测机构人员规模分布来看，2022年就业人数在 100人以下的小微型检验检测机构数量占比达到 96.26%；从行业平均情况来看，我国检验认证行业机构平均产值仅为 810万元；从收入规模分布来看，收入 1亿元以上企业 609家，占比仅 1.15%；收入 5亿元以上企业 62家，占比仅 0.12%，行业内绝大多数机构属于小微企业，行业碎片化特征明显。由于绝大多数检验检测机构属于小微型企业，承受风险能力薄弱，呈现出“规模小、客户散、体量弱”等特征；从服务半径来看，73.69%的检验检测机构仅在本省区域内提供检验检测服务，“本地化”特点显著。 受到“小散弱”及“本地化”特点影响，使得检验检测服务行业的发展质量仍需进一步提升。检验检测机构的履约能力及技术创新能力相对较弱，小检验检测机构难以负担高额的固定资产支出、在建工程投入、对外投资等资本支出。而大型企业，尤其是上市公司，可以借助资本市场以较低的成本进行融资，在综合化扩张和推动行业整合方面具有显著的优势，有望推动行业向集约化方向发展。 3、检测行业市场化程度提升加快 近年来，为加强市场在资源配置中的决定性作用，检验检测行业的市场化改革不断深化。国务院、国家市场监督管理总局等相关主管机构出台了一系列政策，推动各类国有检验检测机构整合并向第三方检验检测机构转型，支持社会力量开展检验检测业务，鼓励不同所有制检验检测机构平等参与市场竞争，打造一批检验检测知名品牌。检验检测市场的整合开放将为第三方检验检测机构的发展提供更多的市场空间，行业市场化程度快速提升。 （二）本次向不特定对象发行的目的 “十三五”期间，国检集团在建材、建工检测等传统主业领域取得了显著的增长；在外延式发展上，国检集团通过不断整合，在环境检测、食农检测领域等领域也取得了一定突破。“十三五”期间，国检集团实现主营业务复合增长率 19.8%，利润总额复合增长率 18.7%。 根据国检集团“十四五”发展战略，上市公司将牢记高技术服务业属性，构建“四全”业务体系，提升服务产业高质量发展的能力，并通过“跨地域、跨领域”战略实现外延发展。一方面通过“跨地域”拓展全国性布局，立足于建材和建设工程领域这一传统优势领域，夯实检测、认证、检验仪器及智能制造、计量校准、科研及技术服务业务平台，进一步拓展主业业务市场份额，做大做强公司主业；另一方面通过“跨领域”拓展全品类布局，发挥建工建材检验认证技术、人才、客户等资源优势，搭建环境检测、食农产品检测、检验仪器设备生产销售、计量校准、特种设备检测等近相关产品线，同时努力拓展健康与生命医学、消费品、汽车与零部件等检验检测业务领域，将公司打造成一个在国内极具影响力的检验认证集团公司。 本次可转换债券的发行紧扣国检集团的“十四五”发展战略，将募集资金投向上市公司亟需资本开支的业务领域。一方面在建材和工程领域围绕重点区域和细分行业的增量需求，加大全国性投资布局力度，湖南公司项目投向了水利水电工程等具有发展前景的工程检测领域，雄安公司项目则投向了雄安新区这一工程检测潜力市场；另一方面通过收购云南云测控股权、湖南华科参股权，并投资湖南华科项目，加大对食农检测领域的投资力度，打造华中、西南区域的食农检测平台型公司，推动公司的食农检测产业线实现跨越式发展；同时，上市公司还将募集资金投向双碳平台项目这一具有前瞻性的碳检测项目，有效服务于建材行业的“碳达峰、碳中和”进程，通过检测服务助推建材行业实现高质量发展。 三、本次发行概况 （一）本次发行的审批情况 本次发行已经公司于 2022年 6月 29日召开的第四届董事会第十六次会议、2022年 7月 28日召开的 2022年第一次临时股东大会、2023年 2月 25日召开的第四届董事会第十九次会议、2023年 3月 16日召开的 2023年第一次临时股东大会、2023年 7月11日召开的第四届董事会第二十三次会议、2023年 7月 23日召开的第四届董事会第二十四次会议、2023年 7月 27日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过，本次发行已取得所需的授权和批准。 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）相关规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致持股比例低于合理持股比例的事项，由国家出资企业审批核准。本次发行并转股后，未导致中国建材集团及其各级子企业对公司持股比例低于国务院国资委规定的经备案的合理持股比例。2022年 6月 28日，发行人取得《关于中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的批复》（中国建材发投资[2022]260号）。 本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需完成上海证券交易所审核程序并取得中国证监会注册。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行数量 本次可转债拟发行数量为不超过 800.00万张（含本数）。 3、发行规模 本次可转债募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元（含 80,000.00万元）。扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。具体发行规模由股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 4、票面金额和发行价格 本次可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 5、债券期限 本次可转债期限为自发行之日起六年。 6、债券利率 本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。 7、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I =B ×i 1 I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登1 记日持有的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 8、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1＋n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P＋A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）； 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股0 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。 11、转股数量确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B *i*t/365 2 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； 2 i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。 本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B *i*t/365。 3 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； 3 i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 17、债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 2）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； 4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息； 5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）公司提出债务重组方案； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性； 9）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 10）公司、单独或合计持有本次可转债总额 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； 11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； 12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 18、募集资金投向 本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。上述募集资金使用计划已经国检集团第四届董事会第十六次会议审议，公司已使用部分自有资金先行投入，在本次发行募集资金到位之后，公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 19、担保事项 本次可转债不提供担保。 20、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。 （三）债券评级情况 联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA+级，债券信用评级为 AA+级。 （四）本次可转债的违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成本次可转债项下的违约事件： （1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； （2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过 2,000万元，且可能导致本次可转债发生违约的； （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 5%以上的子公司，及本募集说明书披露的重要子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 2,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； （8）本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； （9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、针对公司违约的违约责任及其承担方式 发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十（20%）。 当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 3、争议解决方式 受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。 双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、律师费等费用由发行人承担。 （五）本次可转债的受托管理人 公司与中金公司签订了《受托管理协议》，同意聘任中金公司作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。 （六）募集资金存放专户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 四、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 五、发行费用 本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：
六、本次发行证券的上市流通 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易。 七、本次发行有关机构 （一）发行人：中国国检测试控股集团股份有限公司 法定代表人：朱连滨 联系人：宋开森 办公地址：北京市朝阳区管庄东里 1号国检集团大楼 电话：010-51167917 传真：010-51167918 （二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 保荐代表人：王煜忱、郭月华 项目协办人：徐晛 项目组成员：刘展睿、王宏泰、徐阔、林奎朴、胡炜、李琦、赵天浩、傅雨萌、彭贺楠、张慧玲 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 电话：010-65051166 传真：010-65051156 （三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 负责人：颜羽 经办律师：晏国哲、张贺铖 办公地址：中国北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408 电话：010-6641 3377 传真：010-6641 2855 （四）承销商律师：北京市通商律师事务所 负责人：孔鑫 经办律师：张小满、袁星星、刘春雨 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 12层至 14层 电话：010-6563 7181 传真：020-6569 3838 （五）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国、朱建弟 经办注册会计师：崔云刚、郭顺玺、胡碟 办公地址：上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 电话：010-5673 0088 传真：010-5673 0000 （六）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 经办注册会计师：王克东、赵永华 办公地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层 电话：010-51423818 传真：010-51423816 （七）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 经办人员：徐璨、闫力、李思雨 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 17层 电话：010-85679696 传真：010-85679228 （八）评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司 法定代表人：陈圣龙 经办人员：李朝霞、刘自刚、庄华、万晓克 办公地址：北京市海淀区知春路 6号锦秋国际大厦 7层 A03室 电话：010-82330612 传真：010-82961376 （九）收款银行： 账号名称：【】 账号：【】 开户行：【】 （十）申请上市的交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 388号 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （十一）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话：021-6887 0204 传真：021-5889 9400 八、认购人承诺 购买本次可转债的投资者（包括本次可转债的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转债的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转债项下权利义务的所有规定并受其约束。（未完）  |