*ST炼石(000697):向全资公司加德纳航空控股有限公司增资
炼石航空科技股份有限公司 关于向全资公司加德纳航空控股有限公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、本次对外投资事项涉及境外投资，实施前需完成四川省发展和改革委员会和四川省商务厅备案。 2、本次对外投资事项可能根据外部环境变化、业务发展需要等情况作相应调整，且存在一定的政策风险、经营风险、审批程序风险等，因此增资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性。 一、对外投资事项概述 炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月14日召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向加德纳航空控股有限公司增资的议案》。公司为提高加德纳航空控股有限公司（即注册于英国的Gardner Aerospace Holdings Limited，以下简称“英国加德纳”）及其下属公司经营和融资能力，保障其良好、稳定、持续发展，拟决定由全资子公司加德纳航空科技有限公司向加德纳航空控股有限公司分批次增资共计8,000.00万英镑（约合人民币72,392.80万元）。 本次增资事项需提交公司股东大会审议批准，根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次投资尚需履行四川省发展和改革委员会以及四川省商务厅的备案等程序。 本次增资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。 二、本次对外投资标的公司基本情况 加德纳航空控股有限公司（英文名称：Gardner Aerospace Holdings Limited），注册于英国，公司编号为7978111。英国加德纳100%股权由炼石投资有限公司（即注册于香港的Ligeance Investments Limited）持有。英国加德纳是欧洲领先的航空航天零部件制造企业，在英国、法国、波兰和印度和中国成都设有制造工厂，主要业务为航空精密零部件的生产、加工、装配、维护等，主要产品为飞机及发动机零部件、结构件，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件以及翼桁、机翼表层、翼梁、超大型机翼骨架、飞机地板横梁和座椅导轨等，产品广泛应用于空客A320、A330、A350、A380系列飞机。客户包括空中客车、GKN、湾流、伊顿、RUAG、赛峰、Spirit 和航空航天领域的其他国际公司，为空中客车飞机所有主要的机型以及波音一些商用飞机生产精密零部件。英国加德纳拥有广泛的精密零件制造和长床业务加工能力，包括机械加工、钣金制造和一系列表面处理。它还为航空航天产业提供装配、配套、物流和快速周转等增值服务。 公司对英国加德纳的持股（控制）情况如下：
受世界经济环境的影响，自 2020年以来，英国加德纳的营业收入仍未恢复到 2020年以前的水平，加之 2022年年初以来欧洲经济的影响，能源价格飙升并造成原材料供应短缺和人力成本的上升，英国加德纳的经营一直处于亏损状态。 英国加德纳最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元人民币
为了维持公司的持续经营，英国加德纳通过股东借款、银行贷款等方式补充流动资金，具体情况如下： 1、截至 2023年 8月 31日，加德纳航空科技有限公司累计向英国加德纳及其下属多家控股公司出借资金合计 5,306.27万英镑，其中加德纳集团有限公司（Gardner Group Limited）借款 2,283.00万英镑，加德纳航空（康赛特）有限公司（Gardner Aerospace Consett Limited）借款 1,130.27万英镑，加德纳航空（德比）有限公司（Gardner Aerospace Derby Limited）借款 1,613.00万英镑，加德纳航空（巴斯尔登）有限公司（Gardner Aerospace Basildon Limited）借款 229.00万英镑，加德纳航空（赫尔）有限公司（Gardner Aerospace Hull Limited）借款 51.00万英镑。 2、截至 2023年 8月 31日，英国加德纳及其下属控股公司在 NatWest银行贷款的本息余额为 2,702.37万英镑（不含资产支持贷款），将于 2023年年内陆续到期。 鉴于目前英国加德纳的财务状况，公司全资子公司加德纳航空科技有限公司通过炼石投资有限公司分批次向英国加德纳增资共计 8,000.00万英镑。 三、本次对外投资方式和资金用途 本次增资的资金来源于股东借款，具体方式是首先由加德纳航空科技有限公司向炼石投资有限公司分批次增资共计 8,000.00万英镑，之后由炼石投资有限公司向英国加德纳分批次增资共计 8,000.00万英镑。 本次增资的款项全部用于清偿英国加德纳及其下属控股公司的股东到期存量借款及银行贷款，其中约 2,700.00万英镑拟用于偿还银行贷款，约 5,300.00万英镑拟用于偿还股东借款。 四、本次对外投资对公司的影响 1、本次增资款项全部用于归还境外银行和股东到期存量借款，故本次增资产生的借款不会新增公司负债； 2、本次增资后，有利于改善英国加德纳及下属控股子公司的资产负债结构，提升境外企业自主融资能力和获取客户订单的能力。 3、本次增资完成后，炼石投资有限公司和英国加德纳仍为公司的下属全资公司，公司合并报表范围未发生变化。不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。 五、本次对外投资存在的风险 1、经营环境变化风险 本次对境外全资公司增资是在境外开展业务，在实际经营过程中可能面临国家或当地政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运行，充分利用自身丰富的技术积累与运营经验，积极防范和应对风险。 2、审批程序风险 本次增资在完成四川省发展和改革委员会以及四川省商务厅的备案程序后，还需在境内办理外汇审批以及在境外办理注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。公司将密切关注相关事项进展，积极防范和应对可能面临的各种风险。 公司将按照相关法律法规的要求积极推进相关工作，及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 炼石航空科技股份有限公司董事会 二○二三年九月十四日 中财网
 |