翰博高新(301321):翰博高新材料（合肥）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（三次修订稿）
原标题:翰博高新:翰博高新材料（合肥）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（三次修订稿） 2023年 9月 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为 A，评级展望为稳定，本期债券信用等级为A。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 三、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债 发行认购情况 （一）关于视情况参与本次可转债发行认购的承诺函 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员若视情况参与认购，承诺如下： “一、若本企业/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本企业/本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 二、若本企业/本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本企业/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债； 三、本企业/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业/本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反上述承诺减持发行人股票或可转债，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）不参与本次可转债发行认购的承诺函 公司的董事及高级管理人员若不参与认购，承诺如下： “一、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）不参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。 二、本人保证本人及本人关系密切的家庭成员严格遵守短线交易的相关规定。 三、若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）公司业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 246,603.06万元、290,477.37万元、220,715.15万元和 103,124.75万元，归属于母公司股东的净利润分别为 15,272.28万元、12,753.34万元、-5,435.34万元和 7,895.95万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 13,577.05万元、8,969.80万元、-7,439.21万元和-1,764.52万元。 2022年度和 2023年 1-6月，受国际地缘政治变化、国际经贸关系变化、上游核心零部件产能受限等因素影响，导致国内外消费疲软，公司下游半导体显示行业进入阶段性低谷；下游需求萎缩导致公司收入规模降低，整体经营业绩明显下滑，出现较大波动。未来，如果行业回暖节奏不及预期或出现反复触底的情况，公司经营业绩将存在较大的波动、甚至继续下滑乃至亏损的风险。 （二）新增产能消化风险 报告期各期末，公司在建工程的账面价值分别为 24,092.08万元、12,969.57万元、74,732.17万元以及 118,956.51万元。其中，截至报告期末，在建工程账面价值大幅增加主要为年产 900万套 Mini LED灯板等项目（一期）、背光模组及研发中心项目、TFT-LCD背光源及光学材料生产项目等工程陆续投建。在项目实施及后续经营过程中，若市场需求、市场趋势发生重大不利变化，或者发行人市场开拓进度滞后或效果不及预期，将导致公司新增产能存在无法及时消化的风险，进而将直接影响投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 （三）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险 公司本次募集资金用于“年产 900万套 Mini LED灯板等项目（一期）”，该项目是公司基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素所作出的审慎决策，已经充分、审慎的可行性研究论证，符合公司经营发展规划，具备良好的市场前景。但是未来不排除受资金筹措、材料及设备供应延迟，市场需求变动或者宏观经济形势变化等因素的影响，募投项目出现产能利用率不及预期、建设进度延迟等情形，进而影响项目的投资回报及公司的预期收益。 （四）偿债风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。同时，公司将使用自筹资金解决本次募投项目的资金缺口，包括但不限于生产经营积累、自有资金和新增银行借款；若新增银行借款解决本次募投项目资金缺口，将可能进一步提升公司资产负债率水平，提升公司偿债风险。 （五）客户集中风险 报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 95.58%、93.27%、89.53%和 87.43%。公司与京东方、群创光电、璨鸿光电、华星光电等国内知名的液晶显示面板厂商建立了密切的合作关系。如果上述客户因自身经营状况改变、战略调整、业务收缩，导致其自身需求降低或者对公司的采购量降低；或公司因技术不具有竞争力、产品不能满足客户定制化需求、品质事故及其他原因，导致主要客户将公司从合格供应商名单中淘汰或转向其他供应商，则公司对相关客户的销售收入将下降，并对公司的经营业绩产生较大不利影响。因此，客户构成相对集中可能给公司的经营带来一定风险。 此外，报告期内，公司来自第一大客户京东方的销售收入分别为 215,732.45万元、241,230.80万元、176,971.76万元和 72,315.42万元，占各期营业收入的比例分别为 87.48%、83.05%、80.18%和 70.12%，公司来自京东方的收入金额较大且占比较高，公司对京东方存在重大依赖。未来，若京东方因自身经营状况改变、战略调整等因素导致其降低对公司的采购，或者出现影响公司与京东方的合作稳定性的不利因素，则公司对京东方的销售收入将存在下滑的风险，并对公司的经营业绩产生较大不利影响。 （六）第一大客户自主供应背光显示模组影响公司未来持续经营的风险 公司对其第一大客户京东方销售收入占销售收入总额的比例较高，京东方子公司京东方光科技与公司的产品存在相同或者类似的情形。虽然背光显示模组的供应商由终端客户与京东方共同决定，但如果未来京东方施加其在供应链中的影响力，加大对其子公司京东方光科技产品的采购比例，可能会相应降低对公司产品的采购比例。若不能及时拓展更多的替代客户，则公司的销售收入和利润将存在下滑的风险，并对公司的经营业绩产生较大不利影响。 （七）显示技术迭代带来的风险 公司背光显示模组产品主要应用于 LCD显示领域。目前，产业链成熟、具备高良率及低成本优势的液晶显示 LCD仍然是主流显示技术，根据 CINNO Research数据，2022年中国大陆 LCD产能约占全球产能 70%。未来，如果 OLED、Mini LED直显、Micro LED等显示技术实现突破，良品率提升，生产成本大幅降低，在与 LCD显示技术的市场竞争中不断缩小差异或取得优势，将冲击现有的 LCD显示技术的主流地位。未来如果公司在显示技术迭代过程中不能保持较高研发投入或者形成研发成果，可能会造成公司现有产品技术过时或者逐步被替代，进而对公司业绩产生不利影响。 （八）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 24,350.50万元、35,343.55万元、34,038.53万元和 38,922.95万元，占流动资产的比例分别为 13.02%、16.25%、19.80%和 17.72%。2022年度，受下游需求萎缩影响，公司存货周转速度下降。 2022年末，公司计提了金额较高的存货跌价准备。未来，如果下游需求回暖不及预期，可能导致公司存货跌价风险较高，影响公司盈利水平。 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： 1、决策机制与程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 2、公司利润分配原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 3、公司利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。在预计本公司未来将保持较好的发展前景，且本公司发展对现金需求较大的情形下，本公司可采用股票分红的方式分配股利。 4、公司利润分配的具体条件及比例 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司实施股票分红时须满足下列条件：在本公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与本公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司利润分配方案的实施 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。 6、公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （二）未来三年股东回报规划 根据公司章程和公司未来的经营计划、投资规划和资金安排，公司制定了《翰博高新材料（合肥）股份有限公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》（以下简称“《未来三年股东回报规划》”），并经 2022年第四次临时股东大会审议通过。 根据《未来三年股东回报规划》，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）报告期内公司现金分红情况 1、报告期内公司利润分配方案 2021年 5月，经公司 2020年年度股东大会决议，以总股本 6,905.00万股为基数，向全体股东每 10股转增 8股并派现金红利 5.0168元（含税），本次权益分派共计转增 5,524.00万股，派发现金红利 34,641,004.00元，上述股利分配已于 2021年 5月实施完毕。 2022年 4月 29日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了 2021年度利润分配方案，拟每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共计派发现金红利18,643,500.00元。2022年 5月 31日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过《关于终止 2021年年度利润分配的议案》：“鉴于公司将投资滁州产业园等项目，根据项目投资金额、目前的投资进度及公司资金安排，针对上述已审议项目的投资构成未来十二月内的重大对外投资事项，同时为了公司在深交所创业板上市工作的尽快推进，公司拟终止 2021年年度利润分配的议案。为了保障投资者的分红权等权益，公司董事会 2022年度将根据公司自身实际情况，择机研究制定中期分配方案，具体以公司信息披露为准。综上，该议案综合考虑多方面因素，在不损害投资者合法权益的前提下，可以兼顾公司及投资者的短期及长期利益。”综上，2021年度未进行利润分配。 2022年 9月，经公司 2022年第三次临时股东大会决议，以总股本 12,429.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.30元（含税），合计派发现金红利 28,586,700.00元（含税），上述股利分配已于 2022年 9月实施完毕。 2023年 5月 18日，经公司 2022年年度股东大会决议，以 12,429.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次权益分派共计转增6,214.50万股，上述股利分配已于 2023年 6月实施完毕。 2、报告期内公司现金分红情况 报告期内，公司现金分红情况具体如下： 单位：万元
（四）发行人未分配利润使用安排情况 报告期内，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ........................................ 2 三、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 ............................................................................................................................ 2 四、特别风险提示 ................................................................................................ 3 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ........................ 6 目 录.......................................................................................................................... 12 第一节 释 义 ........................................................................................................... 15 一、一般释义 ...................................................................................................... 15 二、专业术语 ...................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 20 一、公司基本情况 .............................................................................................. 20 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 20 三、本次发行的基本情况 .................................................................................. 24 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 37 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 39 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 40 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 40 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 45 三、其他风险 ...................................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...................................... 48 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 49 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ...................... 63 四、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 66 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 .......................................... 92 六、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 91 七、发行人主要业务的有关情况 .................................................................... 127 八、与产品有关的技术情况 ............................................................................ 137 九、主要固定资产及无形资产 ........................................................................ 142 十、上市以来的重大资产重组情况 ................................................................ 153 十一、境外经营情况和境外资产情况 ............................................................ 156 十二、报告期内的分红情况 ............................................................................ 156 十三、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 .................................................................................................... 161 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ........ 161 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 162 一、审计意见 .................................................................................................... 162 二、重要性水平 ................................................................................................ 162 三、财务报表 .................................................................................................... 162 四、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 .................................... 167 五、主要财务指标 ............................................................................................ 170 六、会计政策变更和会计估计变更 ................................................................ 173 七、财务状况分析 ............................................................................................ 178 八、经营成果分析 ............................................................................................ 205 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 227 十、技术创新分析 ............................................................................................ 228 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 238 十二、本次发行的影响 .................................................................................... 239 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 241 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ........................................................................................ 241 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ............................................................................................................ 245 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 245 四、关联方和关联交易 .................................................................................... 249 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 263 一、本次募集资金投资项目计划 .................................................................... 263 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................ 263 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 268 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 276 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系 ........................................ 279 六、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性 ........................................................................................ 284 七、关于两符合 ................................................................................................ 288 八、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响 .... 289 九、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 .................... 291 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 293 一、发行人前次募集资金基本情况 ................................................................ 293 二、前次募集资金运用情况 ............................................................................ 294 三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................ 300 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 300 第九节 声明 ............................................................................................................. 301 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 301 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 302 三、保荐人声明 ................................................................................................ 303 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 306 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 .................................... 307 六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 .................................... 308 七、为本次发行承担评估业务的资产评估机构声明 .................................... 310 八、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 .................................... 312 九、董事会声明 ................................................................................................ 313 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 314 附件、发行人及其控股子公司拥有的专利权清单 ............................................... 315 第一节 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：翰博高新材料（合肥）股份有限公司 英文名称：Highbroad Advanced Material（Hefei）Co., Ltd. 注册地址：合肥市新站区天水路 2136号 股票简称：翰博高新 股票代码：301321.SZ 股票上市交易所：深圳证券交易所 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家产业政策支持新型显示产业发展 新型显示产业是我国重点发展的战略性新兴产业之一，对于我国制造业的发展具有重要的作用；同时，新型显示产业作为信息交互的重要端口，已发展成为新一代信息技术的先导性支柱产业。目前，我国已成为液晶显示器（LCD）电视、电脑、智能手机等消费电子产品的生产和消费大国。我国液晶显示行业在发展过程中，涌现出一批具有竞争力的液晶显示面板生产企业，如京东方、深天马、华星光电等，全球 LCD产能向中国大陆集中。 为促进我国半导体显示行业配套组件行业持续、健康发展，国家相关部门出台了一系列法律法规及政策，为公司持续稳定发展提供了有力保障。2019年，工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台发布《超高清视频产业发展行动》（2019-2022年），明确指出要加快推进 4K产业创新和应用，同时结合超高清视频技术发展趋势和产业发展规律，做好 8K技术储备。同时，工信部发布《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》，加速推进 LED产业的规模化投资及配套产业本土化供应的进程。超高清视频产业时代的来临，对 8K+5G技术推进，为小间距 LED、Mini LED、Micro LED新型显示技术提供了发展新契机。 2、Mini LED背光为 LCD行业发展提供新动能 在全球数字经济高速发展的背景下，新型显示产业向高质量、多样化方向发展，Mini LED背光是赋能 LCD行业升级的重要因素。半导体显示应用范围涵盖手机、平板电脑、笔记本、显示器、车载、工控、智能家居及穿戴、健康医疗等万物互联人机交互使用领域，市场规模庞大，是关乎国计民生的重要产业。 液晶显示器（LCD）具备产业链配套成熟、高良率和低成本等优势，是目前主流的显示技术，LCD按照背光显示模组分为传统背光、Mini LED背光两大类，其中 Mini LED背光能够赋能 LCD，大幅提升对比度、亮度，目前已实现初步规模量产，并应用于电视、VR、笔记本、平板电脑、车载显示器、商用显示、医用显示仪、工控显示器等领域。同时，产业链各环节主流厂家积极布局 OLED、Mini LED直显、Micro LED等新型显示技术，其中：OLED显示技术目前主要应用于手机市场，而 Mini LED直显和 Micro LED受技术和工艺影响，尚处于技术和应用突破阶段。 因此，Mini LED背光是赋能 LCD转型升级的重要驱动因素。相较于传统背光 LCD，使用 Mini LED背光的 LCD具有高色域、高对比度和高亮度等显示效果的优势。Mini LED即次毫米发光二极管，是芯片尺寸介于 50-200 um之间的LED器件。 3、Mini LED背光模组市场空间广阔 作为液晶显示面板正常显示的重要组件，各面板厂对背光模组供应商的良率要求和品质控制要求严格，背光模组行业的发展与液晶显示面板的发展密切相关。受益于国内液晶显示行业发展，我国液晶显示行业正处于技术提升、产能扩张的阶段，液晶显示器市场规模的进一步扩大会相应促进背光显示模组行业持续较快发展。 Mini LED背光在电视、笔记本电脑、车载及室内大屏等多个领域应用前景广阔，而随着 Mini LED背光显示在设备、工艺及终端应用拓展方面高速发展，产业链布局日趋完善，Mini LED背光产品有望进入快速发展期。苹果、TCL、海信、华硕、群创光电、友达光电、京东方等多家企业先后推出了 Mini LED相关电视、显示器、VR和车载显示等终端产品。2022年以来，包括理想 L9、凯迪拉克 LYRIQ、第三代荣威 RX5和飞凡 R7在内的多款车型已搭载 Mini LED背光屏幕并交付客户。 Mini LED背光显示作为传统背光 LCD面板的一项赋能式技术，凭借多元的应用场景、相对较低的产业化难度、较长的使用寿命、可靠性及产品经济性，Mini LED背光应用市场空间广阔。主要原因包括：（1）LCD显示仍是目前主流显示技术，根据 CINNO Research数据，2022年中国大陆 LCD产能 2.34亿平方米，占全球 LCD产能约 70%；预计到 2026年，中国大陆 LCD产能将增加到2.78亿平方米，占全球 LCD产能约 78%。（2）Mini LED背光模组能够赋能 LCD显示技术，其具备高色域、高对比度和高亮度等显示效果的优势。 （二）本次发行的目的 1、贯彻落实相关产业规划，促进我国新型显示产业发展 我国高度重视新型显示产业的发展，相继颁布一系列推进 LED技术研发及配套产业发展的支持政策，加速推进 LED产业的规模化投资及配套产业本土化供应的进程，为 Mini LED业务发展提供了有利的政策支持与良好契机。2021年7月，在中国电子视像行业协会组织下，由华为、创维、海信、康佳、TCL 华星、京东方、三星、长虹、小米、OPPO等参与制订的《Mini LED背光液晶电视测试方法》《Mini LED背光液晶电视技术要求》《Mini LED背光电视机选购指南》正式发布，促进我国 Mini LED背光产业规范化、持续性、健康发展。 为贯彻落实相关产业规划，促进我国新型显示产业的发展，翰博高新拟实施本项目，在扩大企业生产规模、强化企业供应能力的同时，为中国新型显示产业生态的发展贡献力量。 2、适应行业发展趋势，满足客户 Mini LED背光模组需求 翰博高新以“成为半导体显示行业首选合作伙伴”为企业愿景，深耕半导体领域，致力于为客户提供半导体显示行业的多品类产品。近年来，新型显示产业向高质量、多样化方向发展，Mini LED背光在设备、工艺及终端应用拓展方面快速发展，产业链布局日趋完善，成为新型显示产业的重要发展趋势。 Mini LED背光模组将侧入式背光方案改为直下式背光方案，将侧入式背光乃至上万颗微型灯珠组成的灯板。采用 Mini LED直下式背光源，能够通过区域调光技术，令屏幕达到高动态范围的显示效果，从而更加生动地呈现暗态画面下的细节，达到高对比、广色域以及薄型化，并应用于高阶笔电、电竞显示器及车用面板等领域。2021年以来，行业龙头京东方、TCL等企业争相在 Mini LED背光产业进行布局。翰博高新作为京东方在背光模组和显示类材料领域的重要合作伙伴，有必要积极提升产品性能，迭代升级公司产品的相关技术，保持公司的市场竞争力。 在 Mini LED背光逐步成为 LCD显示行业发展趋势下，公司在继续深耕TFT-LCD中尺寸背光领域的同时，积极布局与 Mini LED背光显示技术相关的业务和产品。目前，公司已积累了包括“Mini LED灯板生产工艺”、“Mini LED灯板驱动设计”、“Mini LED背光光学设计”等在内的多项关键技术，并加速推动产业化进程，获得了市场主流厂商的广泛认可。通过本次募投项目，公司积极布局 Mini LED背光模组，从而适应行业的发展趋势，满足客户 Mini LED背光显示模组领域多元化、深层次需求，提升客户粘性。 3、建设 Mini LED背光产能，进一步巩固和提升公司竞争优势 公司致力于成为“半导体显示行业首选合作伙伴”，为客户提供背光显示模组一站式综合解决方案。在 Mini LED背光领域，公司具备涵盖灯板电路设计、线路布局、信号处理、光机设计等领域的全面技术开发能力。公司独立设计并自主打件组装的 Mini LED背光产品已能够实现超高色域显示、百万级别对比度。 在结构和光学方面，公司拥有配套模拟软件，可进行结构强度、散热以及光学亮度、视角等方面的模拟，有助于缩短设计周期并实现更优效果；在电路设计方面，公司能够独立进行 Mini LED灯板线路设计以及驱动电路的设计制作；在材料方面，公司具备围坝点胶、精密点胶、透镜点胶设计、光转换膜应用及超微结构膜制作能力。 在国家产业政策支持新型显示产业发展，Mini LED背光成为新型显示行业重要发展趋势的背景下，公司通过本次募投项目“年产 900万套 Mini LED灯板等项目（一期）”，新建 Mini LED背光显示模组产线；同时，本募投项目将采用全球领先的自动化生产设备，实施精益管理、数字化转型升级，促进业务财务融合、缩减管理成本，实现生产制造和运营效率的大幅提升。 综上，本募投项目的实施，有助于公司充分把握 Mini LED背光行业趋势，满足客户 Mini LED背光模组需求，同时引进全球领先的智能化生产设备，逐步推进公司精益化、自动化和数字化升级，从而进一步巩固和提升公司竞争优势。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 1、发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币 73,000.00万元（含人民币 73,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 2、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 73,000.00万元（含73,000.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会及其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。 （四）募集资金投向 公司本次发行拟募集资金总额不超过 73,000.00万元（含 73,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
（五）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐人（牵头主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（牵头主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用
（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 2、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币 73,000.00万元（含人民币 73,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划和股权激励计划、重大资产重组业绩散或者申请破产； （4）在法律法规和规范文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （5）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司可转换债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的可转债持有人； （3）债权受托管理人（如有）； （4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过 73,000.00万元（含 73,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、评级事项 本次发行可转债由中证鹏元担任评级机构，根据中证鹏元出具的中鹏信评[2023]第 Z[792]号 01信用评级报告，翰博高新主体信用级别为 A，本次可转债信用级别为 A。 21、违约情形、违约责任及争议解决机制 （1）违约情形 以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件： ①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； ②公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的； ③公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的； ④公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑥公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑦任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法； ⑧公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。 （2）违约责任 公司承诺按照本次可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付可转债利息及兑付本金，若公司不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金应支付日起，按照该未付本金对应本次可转债的票面利率计算利息（单利）。违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 （3）争议解决方式 本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使其他权利，并应履行其他义务。 22、募集资金存管 公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 23、本次发行方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 24、本次可转换公司债券的受托管理人 公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《债券受托理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （十一）本次发行可转债规模合理性分析 截至 2023年 6月 30日，公司债券余额为 0元，发行人本次发行募集资金不超过 73,000.00万元（含 73,000.00万元）。截至 2023年 6月 30日，发行人净资产额为 153,960.86万元，本次发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。 2020年度、2021年度和 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 15,272.28万元、12,753.34万元和-5,435.34万元，最近三年实现的平均可分配利润为 7,530.09万元。本次发行拟募集资金 73,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 报告期各期末，公司资产负债率分别为 53.71%、56.91%、62.73%和 67.70%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 30,616.84万元、33,873.29万元、4,745.71万元和 6,013.89万元，符合公司业务规模、业务模式和经营情况。 综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。 （十二）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 公司 2020年 7月于北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票募集资金 48,470.00万元，扣除承销及保荐费用 3,877.60万元，募集资金净额 44,118.40万元。截至 2023年 6月 30日，公司已使用募集资金金额为 36,921.54万元，占募集资金净额的比例为 83.69%。（未完）  |