[担保]*ST豆神(300010):股东池燕明签署《股票质押担保协议》及《关于豆神教育剥离江南信安相关事项的承诺》
豆神教育科技（北京）股份有限公司 关于股东池燕明签署《股票质押担保协议》及 《关于豆神教育剥离江南信安相关事项的承诺》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“豆神教育”）于近日收到公司第一大股东池燕明先生签署的《股票质押担保协议》及《关于豆神教育剥离江南信安相关事项的承诺》，现将相关情况公告如下： 一、前期情况概述 2020年12月22日，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”）、北京立思辰云安信息技术有限公司（以下简称“立思辰云安”）与股权受让方共青城众智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“共青城众智”）、马莉签署《关于江南信安（北京）科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。共青城众智、马莉已经根据《股权转让协议》约定付清了江南信安（北京）科技有限公司（以下称“江南信安”）第一期股权转让款7,140万元。上述事项详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟签署下属子公司股权转让协议的公告》（公告编号：2020-129）、《关于签署股权转让协议之补充协议暨股权转让交易的进展公告》（公告编号：2020-141）和《关于下属子公司股权转让交易的进展公告》（公告编号：2021-001）。 但鉴于近两年经济下滑等客观原因，共青城众智、马莉尚未按期向豆神教育支付江南信安第二期股权转让款6,860万元。 二、《股票质押担保协议》的主要内容 甲方：豆神教育科技（北京）股份有限公司 法定代表人：窦昕 乙方：池燕明 鉴于： 1. 因近两年经济下滑等客观原因，共青城众智投资管理合伙企业（有限合伙）（“共青城众智”）、马莉未能按期向甲方支付江南信安（北京）科技有限公司（“江南信安”）股权转让款6,860万元。 2. 乙方多年来一直为豆神教育提供大量的流动资金支持，为了保护豆神教育和中小股东的利益，推动豆神教育的重整，乙方承诺帮助共青城众智、马莉筹资支付前述股权转让款。 经友好协商一致，乙方作出以下承诺，同时双方达成以下条款，以资共同遵守： 1、 乙方积极采取措施筹集资金，帮助共青城众智、马莉支付江南信安股权转让款6,860万元，如果相关资金在2023年9月25日之前到位，则该笔6,860万元资金可在2023年9月25日之前完成支付。 2、 如果乙方未能在2023年9月25日之前筹集到6,860万元资金完成前述支付，则乙方将： 1）在相关监管部门批准的情况下，在2023年9月25日开始办理将其持有的豆神教育1,000万股股票质押给甲方指定主体，用于担保共青城众智、马莉上述6,860万元江南信安第二期股权转让价款。 2）如果在2023年9月30日之前，乙方仍未能完成向甲方全额支付上述6,860万元的第二期江南信安股权转让价款，则乙方承诺协调其相关债权人解除乙方所持有的豆神教育2,000万股股票的质押手续，在相关监管部门批准的情况下，乙方在2023年9月30日开始办理将该2,000万股豆神教育股票质押给甲方指定主体，用于担保共青城众智、马莉6,860万元江南信安第二期股权转让价款。 3）如果在2023年9月30日，乙方仍未能完成向甲方全额支付上述6,860万元的第二期江南信安股权转让价款，乙方同意甲方及甲方指定主体处置前述乙方质押的股票，并同意将处置收益直接用于支付6,860万元江南信安第二期股权转让价款。 4）甲方及甲方指定主体应基于诚信原则按照市场合理价格进行处置，不损害乙方利益；甲方及甲方指定主体在处置乙方质押的股票时，应充分听取乙方对处置价格、时间方式的意见和建议。若甲方及甲方指定主体未与乙方沟通就处置股票，造成乙方经济损失的，应承担违约责任。 3、 如果共青城众智、马莉对前述股权转让款全部或者部分清偿的，乙方支付义务的范围在6,860万元的基础上相应核减。 4、 任何情况下，如果在甲方指定主体处置上述股票之前，乙方已经通过其他途径筹集资金并向甲方全部或部分支付了江南信安6,860万元第二期股权转让价款，则乙方有权要求甲方指定主体仅在尚未支付的金额范围内处置豆神教育的上述股票，而不得处置其余股票并将其解除质押。 5、 任何情况下，以上述股票的处置收益支付的范围均仅限于江南信安第二期转让价款6,860万元；超出6,860万元的部分应归属于池燕明所有。 6、 凡因本协议而发生的或与之相关的任何争议，双方应友好协商解决，合理期间内未能协商解决的，双方同意依照北京仲裁委员会届时有效实施的仲裁规则通过仲裁程序在北京解决。 7、 本协议自双方签署（甲方加盖公章且法定代表人签字、乙方签字）之日起生效，未经各方签署进一步的书面协议，不得变更或撤销。本协议一式肆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。 三、《关于豆神教育剥离江南信安相关事项的承诺》的主要内容 为了保护豆神教育和中小股东的利益，池燕明帮助共青城众智、马莉筹资支付前述股权转让款6,860万元，池燕明就相关事项承诺如下： 1、池燕明正在积极采取措施筹集资金，帮助共青城众智、马莉支付江南信安股权转让款6,860万元，如果相关资金在2023年9月25日之前到位，则该笔6,860万元资金可在2023年9月25日之前完成支付。 2、如果池燕明未能在2023年9月25日之前筹集到6,860万元资金完成上述支付，则池燕明将： 1) 在2023年9月25日开始办理将其持有的豆神教育1,000万股股票质押给豆神教育指定主体，用于担保共青城众智、马莉6,860万元江南信安第二期股权转让价款。 2) 如果在2023年9月30日之前，池燕明仍未能完成全额支付上述6,860万元的第二期江南信安股权转让价款，则池燕明承诺协调其相关债权人解除其所持有的豆神教育2,000万股股票的质押手续，并在2023年9月30日开始办理将该2,000万股股票质押给豆神教育指定主体，用于担保共青城众智、马莉6,860万元江南信安第二期股权转让价款。 3)如果共青城众智、马莉对前述股权转让款全部或者部分清偿的，池燕明的义务范围在6,860万元的基础上相应核减。 4)如果在2023年9月30日，池燕明仍未能完成全额支付6,860万元的第二期江南信安股权转让价款，池燕明同意豆神教育及豆神教育指定主体处置前述池燕明质押的股票，并同意将处置收益直接用于支付6,860万元江南信安第二期股权转让价款。 5)任何情况下，如果在豆神教育指定主体处置上述质押股票之前，池燕明已经通过其他途径筹集资金并向豆神教育全部或部分支付了江南信安6,860万元第二期股权转让价款，则池燕明有权要求豆神教育指定主体仅在尚未支付的金额范围内处置豆神教育的上述股票，而不得处置其余股票并将其解除质押。 6)任何情况下，以上述股票的处置收益支付的范围均仅限于江南信安第二期转让价款6,860万元；超出6,860万元的部分应归属于池燕明所有。 四、风险提示 公司将对该事项进行密切关注并持续督促股东遵守《承诺函》相关要求。公司郑重提醒广大投资者，公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的信息为准。公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、《股票质押担保协议》； 2、池燕明先生出具的《关于豆神教育剥离江南信安相关事项的承诺》。 特此公告。 豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会 2023年9月15日 中财网
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