美诺华(603538):宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（2023年半年度财务数据更新版）
原标题:美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（2023年半年度财务数据更新版） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。 一、关于公司本次向特定对象发行股票的概况 （一）发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东美诺华控股在内的不超过 35名（含）的特定投资者。其中，美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币 5,000.00万元（含本数）且不超过人民币 15,000.00万元（含本数），其余股票由其他发行对象以现金方式认购。 美诺华控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票。 除美诺华控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。 本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除美诺华控股外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （二）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（以下简称“发行底价”，注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。 若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。 若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 （三）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。按照公司截至 2023年 3月 31日的总股本 213,401,060股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过64,020,318股（含本数）。 本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。 美诺华控股的最终认购股份数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）。 （四）限售期及上市安排 美诺华控股认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 二、特别风险提示 董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）产业政策变化风险 近年来，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗体制改革的深入，“两票制”、“集中带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，短期对国内医药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险。 若发行人在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对发行人的制剂业务产生不利影响。 （二）环保风险 公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视制药行业的环境保护管理。随着《中华人民共和国环境保护税法》《制药工业大气污染物排放标准》等相关法律法规的出台，医药制造企业环保压力加大。环保治理不仅技术要求高，而且投入大。解决环保问题要从调整产品结构入手，从工艺改进入手，建设低消耗、低污染、高附加值的产品，向医药行业的高端产品进军，实施精细化管理，走资源节约、环境友好的可持续发展之路。 公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，会产生氨氮、烟尘、工业粉尘和工业固体废物等各种污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。 公司生产过程中产生的废水、废气、废渣均按照国家相关规定进行处理后排放，并积极引进先进环境保护设备与技术措施，加强回收和综合利用，进一步提升清洁生产水平。 公司各个生产基地均建立基于国际标准能力的 EHS管理体系，始终加大安全环保设施的投入建设，坚持预防为主，提高安全管理和三废处理能力，切实降低安全环保风险。 （三）安全生产风险 公司生产过程中需要使用易燃、易爆、有毒物质，若操作不当或设备老化失修，可能导致安全事故的发生。一旦发生上述重大环保、安全事故，不仅客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响公司的正常生产经营。 公司高度重视安全生产工作，设置了专门的安全生产管理部门，建立健全了安全生产管理制度，拥有一批长期从事生产的熟练技工，并运用先进的自动控制系统，保障生产的安全运行。但因发行人产品的工艺流程繁复，对设备操作要求较高，在生产过程中仍不能完全排除因操作不当或设备故障等因素导致意外发生的可能，对公司经营活动造成不利影响。 （四）市场竞争风险 公司的主要竞争对手为欧美发达国家和印度、中国等发展中国家的医药生产企业。欧美成熟的医药生产企业在综合管理、研发技术、客户沟通等方面具有较强的优势，而印度、中国等发展中国家的医药生产企业在生产成本和产品价格等方面具有竞争优势。随着国内外新的潜在竞争者加入，公司将面临市场竞争加剧的风险。 2018年 11月，《国家组织药品集中采购试点方案》明确了药品国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。未来，随着集中采购的深入推进，预计集中采购的药品品种和区域将进一步扩容。目前，公司制剂业务主要为 CMO业务，但未来进一步拓展国内市场面临集中采购的竞争压力，在争取国内市场份额时可能存在投标失败的风险；同时，集中采购可能导致公司产品存在销售价格下降的风险。如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在销售方面适应市场竞争状况的变化，公司可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。 （五）业务结构变化的风险 最近三年，公司贯彻“中间体-原料药-制剂一体化”战略，在特色原料药优势业务的基础上大力发展上下游产业，拓展 CDMO及制剂销售，抓住国内制剂集采的政策机遇，从高度依赖国外销售逐渐向国内国外均衡发展，业务结构出现一定的转型升级。公司目前在制剂及 CDMO业务板块已初步建立一定的业务基础，但若市场环境或外部政策发生变化，导致公司发展较快的新板块受到影响，则可能对公司的业绩和盈利情况造成一定冲击。 （六）固定资产大量增加导致利润下滑的风险 公司目前正在建设安徽美诺华“年产 400吨原料药技改项目”、浙江美诺华“年产 520吨医药原料药（东扩）”、天康药业“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和美诺华科技“高端制剂项目”，其中“年产 520吨医药原料药（东扩）”、“年产 400吨原料药技改项目”一期和天康药业“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”等主要在建工程已在 2022年末大部分转固，未来还将有在建工程陆续转入固定资产，将新增大量的固定资产折旧。若公司的产能消化不及预期，未能实现预期收益，则公司存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。 （七）业绩下滑风险 2023年1-6月，公司营业收入为58,226.30万元，同比下滑35.11%，归属于上市公司股东的净利润为3,085.43万元，同比下滑83.29%。公司因受出售燎原药业，肺炎相关药物订单减少，主要结算外币汇率大幅波动，以及在建工程转固而折旧增加等综合影响，公司未来业绩不排除出现较大幅度下滑。 （八）募投项目投资及实施的风险 本次募集资金主要用于年产 3,760吨原料药及中间体一阶段项目、厂区智能化改造提升项目的建设，公司对募集资金投资项目在业务前景、生产线设计、工程建设方案等各个方面都进行了详细论证、分析。但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目实施效果是否良好、产品研发是否顺利、市场销售及产能消化是否顺利等方面均存在着一定的不确定性，将给募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。 若市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致本次募集资金投资项目的预期效益不能实现，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 （九）摊薄即期回报的风险 本次发行股票有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。 随着本次发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将相应增加，随着本次发行募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将逐步释放。本次发行完成后，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司将可能面临即期回报被摊薄的风险。公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺并予以公告，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。 （十）募集资金投资项目的产能消化风险 本次募集资金投入新建产能项目为“宣城美诺华药业有限公司年产 3760吨原料药及中间体一阶段项目”，项目产品包括恩格列净及中间体、瑞舒伐他汀钙系列中间体和造影剂中间体，合计新增产能达 1,500吨，达产后新增产能规模较大。 该募投项目需要一定的建设周期及达产周期，在募投项目实施过程中会受到行业政策及发展趋势、市场需求及竞争情况等内外部因素的影响。未来募投项目进入运营期后，若产业政策、市场环境和下游需求等发生不利变化，或公司在客户拓展和经营管理等方面不达预期，或者公司前期调研和分析出现偏差将导致项目新增产能难以顺利消化，进而致使本次募投项目的效益难以实现，对公司经营业绩造成不利影响。 目录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于公司本次向特定对象发行股票的概况 ................................................................... 2 二、特别风险提示 ................................................................................................................... 4 目录................................................................................................................................ 9 释 义............................................................................................................................ 11 一、普通术语 ......................................................................................................................... 11 二、专业术语 ......................................................................................................................... 12 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 16 一、发行人基本情况、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................... 16 二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................................. 18 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ..................................................................... 43 四、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................................. 72 五、财务性投资分析 ............................................................................................................. 73 六、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息 ..................................................................... 77 第二章 本次向特定对象发行股票概要 ................................................................... 78 一、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 78 二、发行对象及与发行人的关系 ......................................................................................... 81 三、本次发行方案概要 ......................................................................................................... 82 四、募集资金金额及投向 ..................................................................................................... 85 五、发行对象及与发行人的关系 ......................................................................................... 86 六、本次发行对象美诺华控股的认购资金来源 ................................................................. 88 七、附生效条件的认购合同内容摘要 ................................................................................. 88 八、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 92 九、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ................................................................. 92 十、本次发行有关的审批程序 ............................................................................................. 93 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 94 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 94 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................................. 94 三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................................................... 113 四、最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................................... 114 五、融资间隔 ....................................................................................................................... 126 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 127 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在变动或整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ........................................... 127 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................... 128 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................................... 129 四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 129 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................... 129 第五章 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 131 一、既有业务相关风险 ....................................................................................................... 131 二、财务风险 ....................................................................................................................... 134 三、研发风险 ....................................................................................................................... 136 四、募集资金投资项目风险 ............................................................................................... 136 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 139 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 139 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................................... 140 三、保荐人声明 ................................................................................................................... 141 四、发行人律师声明 ........................................................................................................... 143 五、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 144 六、宁波美诺华药业股份有限公司董事会声明 ............................................................... 145 附件一：公司及子公司自有房产 ....................................................................................... 149 附件二：公司及子公司拥有的土地使用权 ....................................................................... 159 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语
第一章 发行人基本情况 一、发行人基本情况、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人基本情况
（三）控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为美诺华控股，实际控制人为姚成志先生，其中姚成志先生持有美诺华控股 90%的股权。截至2023年6月30日，公司控股股东美诺华控股持有公司 45,285,661股，持股比例为 21.22%；公司的实际控制人姚成志先生持有公司 12,070,253股，持股比例为 5.66%。公司实际控制人直接和间接控制公司57,355,914股股份，占公司总股本的 26.88%。 1、控股股东的基本情况
姚成志先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年 8月出生，本科。 曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。现任发行人董事长兼总经理、安徽美诺华、浙江美诺华董事，兼任美诺华控股执行董事、科尔康美诺华副董事长。 二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理体制和行业政策 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，公司所处行业为医药制造业（分类代码为 C27）。 1、行业主管部门 国家药品监督管理局是医药行业的行政主管部门，主管全国药品注册管理工作，负责建立药品注册管理工作体系和制度，制定药品注册管理规范，依法组织药品注册审评审批以及相关的监督管理工作。 国家卫健委的主要职责包括拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施；协调推进深化医药卫生体制改革；组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合评价和短缺药品预警，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定国家药典等工作。 国家发改委负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理。 人力资源和社会保障部负责统筹拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；拟订医疗保险、生育保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法及支付范围；拟订疾病、生育停工期间的津贴标准；拟订机关企事业单位补充医疗保险政策和管理办法。 国家生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，负责监督管理国家减排目标的落实，提出生态环境领域固定资产投资意见，负责环境污染防治的监督管理。 医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要求，并由国家生态环保部及其下属机构等环保部门监督。 国家医疗保障局负责拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划和标准；组织制定并实施医疗保障基金监督管理办法，建立健全医疗保障基金安全防控机制，推进医疗保障基金支付方式改革；组织制定城乡统一的药品、医用耗材、医疗服务项目、医疗服务设施等医保目录和支付标准，建立动态调整机制，制定医保目录准入谈判规则并组织实施；组织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项目、医疗服务设施收费等政策；制定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施，指导药品、医用耗材招标采购平台建设；制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施，建立健全医疗保障信用评价体系和信息披露制度，监督管理纳入医保范围内的医疗服务行为和医疗费用，依法查处医疗保障领域违法违规行为。 2、行业监管体系 目前我国医药行业的监管体系如下： （1）药品生产、经营管理制度 根据《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。药品生产许可证应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。 从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。从事药品零售活动，应当经所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。无药品经营许可证的，不得经营药品。药品经营许可证应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。 （2）药品质量管理 《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）规定：从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。 （3）药品注册管理制度 国家药监局主管全国药品注册工作，2020年 3月 30日新发布《药品注册管理办法》，该办法适用于在中国境内以药品上市为目的，从事药品研制、注册及监督管理活动。药品的注册按照中药、化学药和生物制品等进行分类注册管理。 申请人在完成支持药品上市注册的药学、药理毒理学和药物临床试验等研究，确定质量标准，完成商业规模生产工艺验证，并做好接受药品注册核查检验的准备后，提出药品上市许可申请，按照申报资料要求提交相关研究资料。药品审评中心根据药品注册申报资料、核查结果、检验结果等，对药品的安全性、有效性和质量可控性等进行综合审评。综合审评结论通过的，批准药品上市，发给药品注册证书。药品批准上市后，持有人应当按照国家药品监督管理局核准的生产工艺和质量标准生产药品，并按照药品生产质量管理规范要求进行细化和实施。 （4）药品标准制度 国家实行药品标准制度，药品生产企业生产的药品应当符合国家药品标准和经国家药品监督管理局核准的药品质量标准。经国家药品监督管理局核准的药品质量标准，为药品注册标准。药品注册标准应当符合《中华人民共和国药典》通用技术要求，不得低于《中华人民共和国药典》的规定。（未完）  |