筑博设计(300564):筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:筑博设计:筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次发行可转债的担保事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、公司利润分配政策及股利分配情况 （一）利润分配的形式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。 （二）利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件和比例 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 1、现金分红的条件为： 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 公司累计可供分配利润为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。 2、现金分红的比例及时间： 原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）现金股利分配情况
四、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险 （一）宏观经济波动的风险 公司所属行业为建筑设计行业，下游行业为建筑业、房地产等行业，下游客户主要为居住类建筑、公共建筑及功能混合型社区等房地产开发企业或政府、企事业单位等其他建设项目开发主体。建筑业、房地产等下游行业的发展受国民经济增速、城镇化水平及其各阶段进程、固定资产投资规模等宏观经济因素影响较大。 未来，若宏观经济波动出现国民经济增速较大幅度下降，新型城镇化进程放缓，固定资产投资规模增速放缓甚至负增长等宏观经济波动的情形，则公司客户信用程度将倾向于降低，也会进一步导致公司资金回收周期延长、应收账款逾期率及坏账率增加等情况，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （二）房地产行业调控的风险 公司所属建筑设计行业的发展与房地产行业密切相关，房地产行业具有较强的周期性，其受到产业政策调控的影响也特别明显。当前房地产行业政策调控整体以“稳”为主，预计将继续坚持“房住不炒”的定位，并加强房地产市场预期引导。若未来房地产相关政策在融资利率、房企融资渠道等方面实施行业调控，则将对建筑设计行业及公司的经营业绩产生负面的影响。 （三）市场竞争风险 国内建筑设计市场空间广阔，建筑设计行业企业众多，市场集中度较低，竞争充分。经过多年的市场竞争，国内建筑设计行业已经由同质化无序竞争，逐步向差异化、特色化竞争态势转变，基本形成了以国有大型设计企业、优秀民营设计企业、知名外资设计企业为主导，大量中小型设计企业为辅的市场竞争格局，行业集中度不断增强。 激烈的市场竞争将给公司业务的持续增长带来不确定性，如公司不能采取有效措施保持较强的竞争优势，可能会面临利润率降低和市场占有率下滑的风险。 （四）业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 96,023.15万元、102,621.48万元、87,631.87万元和 29,285.05万元，公司净利润分别为 13,840.65万元、17,146.61万元、14,954.06万元和2,521.10万元。2022年度，公司营业收入和净利润均有所下滑，主要系下游房地产行业调控以及项目验收确认进度有所延迟所致。受以上因素影响，2023年 1-6月，公司营业收入和净利润较去年同期有所下滑。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，则公司面临经营业绩下滑的风险。 （五）设计质量风险 建筑设计是建筑工程的先行环节，其质量直接决定了工程施工的质量和周期，影响到整个工程的施工成本、投资规模、功能效率、环境保护及节能降耗等重要事宜。如因设计质量问题导致工程质量事故或隐患，还将影响公司声誉，给公司业务拓展和品牌影响力带来不利影响。随着未来本次募投项目的实施及设计项目数量的增长，如果公司不能建立与之配套的有经验的质量控制队伍，可能会因出现设计质量问题或责任事故，而对公司经营造成不利影响。 （六）业务资质风险 我国工程建设行业实行市场准入制度，从事工程设计业务的单位仅可在资质有效期内，从事相应资质等级范围的业务活动。目前，公司已取得开展业务所需要的资质证书，但若公司将来不能持续满足资质管理要求，将导致公司相关资质受影响，进而对公司的业务开展及拓展带来不利影响。 （七）人才流失风险 优秀的设计人才是建筑设计企业核心竞争力的体现，也是建筑设计企业开拓业务最重要的保障。国内建筑设计企业对优秀设计人才的争夺较为激烈，如果公司不能持续吸引、稳定高素质的设计人才队伍，将会对公司未来业务开展造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。 （八）募投项目相关风险 1、募投项目实施风险 对于公司本次发行拟实施的募投项目，虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在资质、技术、人员及管理等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金或自有资金不能如期到位、人员招聘及培训活动无法满足预期、项目组织管理不力等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。 2、新增资产折旧及摊销影响未来业绩的风险 公司本次募投项目涉及软件及设备购置、场地装修等活动，项目建设完成后将相应提高折旧摊销费用。若公司经营不能实现相应的预期效益，则新增折旧摊销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率等指标，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。 3、募投项目未达预期效益的风险 本次募集资金投资项目为“设计服务能力提升项目”、“医疗建筑服务中心项目”、“双碳建筑服务中心项目”及“补充流动资金”。上述募投项目是基于当前经济形势、产业政策、行业发展趋势、公司发展目标提出的，并经过充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的效益，但仍不排除因市场及政策环境变化、高端设计人才争夺激烈、项目组织管理等原因，导致募投项目经济效益低于预期水平。 （九）发行审批风险 本次可转债发行需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册，能否取得相关主管部门的批准或注册，存在一定的不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 （十）本次发行摊薄即期股东收益的风险 本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 五、公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及 高级管理人员认购本次可转债的意向说明 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员参与本次发行认购意向如下： （1）若上述人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，上述人员将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； （2）若上述人员及其关系密切的家庭成员、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票减持情形，上述人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，上述人员及其关系密切的家庭成员、一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次发行完成后六个月内，上述人员及其关系密切的家庭成员、一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次发行可转债的担保事项 .................................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 ........................................................ 2 三、公司利润分配政策及股利分配情况 ................................................................ 2 四、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ................................................................................................................ 4 五、公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员认购本次可转债的意向说明 ................................................................................ 7 目 录............................................................................................................................ 8 第一节 释义 ............................................................................................................... 11 一、一般术语 .......................................................................................................... 11 二、专业术语 .......................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 14 一、公司基本情况 .................................................................................................. 14 二、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 14 三、本次发行基本情况 .......................................................................................... 15 四、本次发行基本条款 .......................................................................................... 17 五、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 29 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...................................................... 32 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 33 一、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 33 二、与行业相关的风险 .......................................................................................... 36 三、其他风险 .......................................................................................................... 37 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 41 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 41 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 41 三、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 43 四、重要承诺及履行情况 ...................................................................................... 44 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员 ...................................... 45 六、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 55 七、公司主营业务的基本情况 .............................................................................. 67 八、与公司产品有关的技术情况 .......................................................................... 84 九、公司的主要固定资产和无形资产 .................................................................. 86 十、公司重大资产重组情况 ................................................................................ 100 十一、公司境外经营的情况 ................................................................................ 100 十二、公司报告期内的分红情况 ........................................................................ 100 十三、公司最近三年发行的债券情况 ................................................................ 101 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 102 一、最近三年一期财务报表审计情况 ................................................................ 102 二、最近三年一期财务报表 ................................................................................ 102 三、合并财务报表变化说明 ................................................................................ 111 四、最近三年一期财务指标及非经营性损益明细表 ........................................ 111 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ............................................ 114 六、财务状况分析 ................................................................................................ 116 七、盈利能力分析 ................................................................................................ 136 八、现金流量分析 ................................................................................................ 148 九、资本性支出分析 ............................................................................................ 150 十、技术创新 ........................................................................................................ 151 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ................................ 156 十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 159 十三、本次发行对上市公司的影响 .................................................................... 159 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 161 一、合规经营 ........................................................................................................ 161 二、关联方资金占用情况 .................................................................................... 164 三、同业竞争情况 ................................................................................................ 164 四、关联方和关联交易情况 ................................................................................ 165 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 172 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................ 172 二、募集资金投资项目具体情况 ........................................................................ 172 三、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况 .................................... 197 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务及前次募投项目的关系 ............ 197 五、本次发行符合“两符合”“四重大”的规定 ..................................................... 199 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 200 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 202 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 202 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 203 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................... 208 第九节 声明 ............................................................................................................. 209 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 209 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 210 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 211 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 213 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 214 六、债券信用评级机构声明 ................................................................................ 215 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 217 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 219 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语
（一）本次发行的背景 伴随着城镇化率的提升、公共基础设施的完善，装配式建筑、BIM技术和绿色建筑等建筑理念和技术在我国的普及，我国建筑业市场规模稳步发展。国家统计局数据显示，2016年至 2021年，我国建筑业总产值从 19.36万亿元增长到 29.31万亿元，年均复合增长率为 8.65%。建筑设计作为工程建设的首要环节，其市场发展有着良好的市场机遇。 近年来，我国社会经济水平不断发展，人民生活水平不断提高，叠加我国人口老龄化的背景下，医疗服务的需求快速提升。然而当前我国医疗资源存在区域发展不均衡、供需端不匹配、机构服务能力不足等诸多问题，加快医疗基础设施建设成为了医疗服务体系发展的重点方向之一。 随着“双碳”战略的颁布，我国开启了以经济社会发展全面绿色转型为引其中包括 2022年 4月 1日起正式实施的，国家强制性工程建设规范《建筑节能与可再生能源利用通用规范》（GB55015-2021）。建筑设计行业作为建筑业产业链的上游，绿色建筑设计市场的需求也将同步增长。 （二）本次发行的目的 基于上述宏观及行业背景，本次发行募集资金投向于“设计服务能力提升项目”、“医疗建筑服务中心项目”、“双碳建筑服务中心项目”及“补充流动资金”，目的在于进一步提升公司设计服务能力，并同时聚焦于医疗建筑、双碳建筑的特定市场领域，提升规划设计服务的技术水平及服务质量，顺应上述行业趋势并取得良好的市场效益。 三、本次发行基本情况 （一）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币 60,000.00万元（含人民币 60,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 本次可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）、募集资金专项存储的账户 本次发行拟募集资金总额不超过人民币 60,000.00万元（含 60,000.00万元）。 公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）募集资金投向 公司本次发行拟募集资金总额不超过 60,000.00万元（含 60,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 （十）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 截至最近一期末，公司累计债券余额为零，未曾发行债券。公司本次发行拟募集资金 60,000.00万元，占最近一期末归属于股东净资产的比例为 46.32%，未超过 50%。募集资金用于设计服务能力提升等项目以及补充流动资金，主要投向公司主营业务。公司本次发行符合理性融资的要求，融资规模合理。 四、本次发行基本条款 （一）可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）票面利率 本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （五）债券评级 中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、可转债持有人的权利 可转债持有人享有下列权利： （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据本募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据本募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7）按本募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债持有人的义务 可转债持有人应当履行下列义务： （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 本次可转债债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更本募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消本募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、重整、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）、担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 4、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本募集说明书的约定； （2）公司已经或预期不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、 重整、申请破产或者依法进入破产程序等； （4）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； （5）公司拟修订债券持有人会议规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）相关法律法规及中国证监会、深圳交易所规定的其他机构或人士。 5、债券持有人会议的通知 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权； （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）召集人需要通知的其他事项。 6、债券持有人会议的表决及生效 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上（不含本数）有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、债募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 其他事项详见公司公告《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日当日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 3、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。 同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 转股申请应按修正后的转股价格执行。 4、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （八）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （九）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十）还本付息的期限和方式 本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。（未完）  |