梦百合(603313):梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:梦百合:梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经 2021年 10月 27日公司召开的第三届董事会第五十次会议、2021年 11月 15日公司召开的 2021年第三次临时股东大会、2022年 5月 26日公司召开的第四届董事会第一次会议、2023年 2月 16日召开的第四届董事会第八次会议、2023年 3月 6日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。发行人已于2023年7月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1431号）。 2、本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本次发行的预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 7、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。 8、本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明与承诺”之“七、发行人董事会声明”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第五十次会议、2021年第三次临时股东大会、第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议审议通过。 公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 二、公司相关的风险 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）募集资金投资项目实施风险 1、募投项目新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那万张床垫弹簧网以及 180万件床垫产能。该等募投项目均经过了慎重、充分的可行性研究论证，具有较强的可行性和必要性，符合公司的发展战略和市场发展趋势。但募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生床垫市场增速低于预期、同行业市场竞争恶化或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期等不利变化，导致公司产品销售扩张低于预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。 2、募投项目收益未达预期的风险 家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那州生产基地扩建项目建成投产后，将提高公司对产品品质的掌控能力、进一步优化公司全球化的产能布局，有助于提高公司在行业内的综合实力和核心竞争力。 但是，本次募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的风险。此外，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加，并相应增加公司的折旧费用，若募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益或者盈利水平不足以抵减因固定资产新增的折旧金额，将给公司盈利能力带来不利影响。 3、募投项目实施相关风险 本次募集资金投资项目的实施，有助于完善公司全球化产能布局、提高抗风险能力、进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平，对公司未来发展具有重要战略意义。在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑自身的技术能力、目前的经营规模及经营战略、行业内竞争情况及发展趋势等因素，并进行了充分的调研和分析，但项目的建设计划、实施过程和实施效果可能因市场本身的不确定性因素而发生变化，智能化、信息化升级改造项目的实施也可能因技术障碍、投资成本变化及需求变化等因素而存在一定的不确定性。 （二）市场风险 1、市场需求波动风险 公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品及沙发、电动床等功能家具属于消费品，市场受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费者市场认可度等诸多因素影响。公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供 ODM产品，收入以外销为主，2020年度至 2023年 1-6月，公司的境外收入分别为554,492.80万元、672,679.16万元、679,515.24万元和 292,889.65万元，占同期主营业务收入的比例分别为 87.27%、85.02%、87.28%和 83.77%。公司不断加大美国、欧洲地区的市场开拓，美国和欧洲等经济体形势的波动将会对公司未来经营成果产生一定影响。2020年，受全球经济环境波动影响，美国及欧洲GDP均呈现负增长，其中美国 GDP增速为-2.80%、欧盟为 GDP增速为-6.00%。 2021年，在多项激励措施推动下，美国和欧洲经济整体保持复苏态势，美国GDP增长率达 5.90%，欧盟 GDP增长率达 5.40%。2022年，美国 GDP增速为2.10%，欧盟 GDP增速为 3.60%，2020至 2022年美欧经济整体有所好转，但不能排除未来经济形势出现不利波动，导致记忆绵家居制品市场面临需求降低的风险。 此外，2020年、2021年及 2022年，美国 CPI分别同比上涨 0.62%、4.70%和 4.60%，受美国通货膨胀、物价上涨影响，美国消费者购买能力和消费信心下降，进而导致美国家居用品市场需求出现了短期波动。若未来美国通货膨胀进一步发展，可能会持续影响终端消费者的需求，进而对公司境外经营业绩产生不利影响。 2、贸易摩擦风险 近年来，为了限制国外企业对美国国内产业的冲击，美国贸易保护主义政策不断扩大，陆续对中国、塞尔维亚、泰国、越南等多个国家的家具制造企业出台反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策。目前，公司从中国出口至美国的记忆绵厚垫产品需要被征收高额的反倾销税、反补贴税，出口至美国的床垫、枕头、沙发、电动床等家居产品需加征一定比例的关税；公司从泰国、塞尔维亚出口至美国的记忆绵厚垫产品亦需要被征收高额的反倾销税。 公司继续密切关注主要出口国家的贸易政策变化、关税变化等事项，并加快生产基地全球化布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，但如果未来国际贸易摩擦继续升级或者贸易摩擦范围进一步扩大，可能对公司经营业绩带来冲击。 （三）经营风险 1、经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 653,013.43万元、813,925.46万元、801,724.47万元和 360,063.24万元，净利润分别为 41,665.41万元、-26,963.81万元、5,197.21万元和 10,456.44万元，经营业绩出现波动。未来公司业绩仍受国际经济环境、产业政策、行业竞争格局、市场推广、企业管理等诸多因素影响，因此公司存在经营业绩波动的风险。 2、境外经营风险 报告期内，公司境外收入金额及占比较高，分别实现境外收入 554,492.80万元、672,679.16万元、679,515.24万元和 292,889.65万元，占主营业务收入比例分别为 87.27%、85.02%、87.28%和 83.77%。公司坚持全球化布局战略，在美国、泰国、塞尔维亚、西班牙等地设立生产基地和销售平台开展境外经营。 截止报告期末，公司共有二十三家境外子公司、孙公司，其中美国梦百合、西班牙梦百合、CBD、美国 MOR和香港零压、Mlily Mattresses为销售平台；恒康香港、恒康美国、恒康美国控股、欧洲梦百合等为投资平台；恒康西班牙、恒康塞尔维亚、西班牙思梦及其子公司 COMOTEX、MAXCOLCHON等为欧洲及附近地区的研发、生产和销售全业务平台，恒康南卡和恒康亚利桑那、恒康格兰岱尔为美国地区的生产、销售平台，泰国里高和 Metal Power是东南亚地区的生产、销售平台。公司通过设立、运营境外子公司、孙公司初步积累了境外经营管理的经验，该等公司业务开展也已取得一定成效。按照本次募集资金项目的规划，恒康亚利桑那生产基地将进一步扩大产能，对公司海外经营管理水平提出了更高的要求。并且，公司在自主品牌国际化发展策略下，将进一步拓展海外销售渠道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。 在经营环境方面，国际经营环境及管理相对复杂，公司境外生产、销售受到国际政治关系，以及各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境、投资政策、贸易政策等因素的影响，如果公司境外投资所在国家和地区的市场环境、法律法规或者产业政策发生重大不利变化，或出现国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，将对公司的境外经营造成不利影响。此外，2022年以来，由于美联储采用加息等政策来应对通货膨胀，导致公司境外子公司银行贷款利率有所上升，若未来美国通货膨胀进一步发展，美联储持续加息，公司可能存在境外银行贷款利率上升导致财务费用增加的风险。 在海外子公司经营方面，由于海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。同时，公司在开拓全球自主品牌销售渠道的过程中将产生较多的渠道拓展成本及费用，而相关经济效益的产生及业绩的释放需要一段过程，因此可能导致公司短期业绩受到影响。 3、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料包括聚醚、MDI、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动及原料市场供需情况对该等原材料价格波动产生一定影响。公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。自 2020年开始，受市场供给收缩但下游需求持续复苏等影响，化工原材料价格出现较大幅度的上升。目前公司已根据原材料成本的变动完成两轮价格调整，但当未来原材料价格继续维持高位或呈现持续上涨趋势时，公司再次调整产品的价格仍然具有一定的滞后性，如公司未能及时调整产品价格将对公司经营业绩带来一定的不利影响，可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的风险。 4、重大未决诉讼的风险 截至2023年6月末，公司正在进行的作为被告（被反诉人）且标的金额超过 500万元的诉讼系公司与 CBD少数股东 Benjamin L. Folkins之间的诉讼，该诉讼一审判决赔偿金额较大，公司已在 2021年年度财务报表中全额计提预计负债并提起上诉。2022年 8月 23日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出决定，要求被告不得转让 Globed、美国梦百合和美国 MOR的股权或以股权向任何一方提供担保，该等限制连同 CBD已缴纳的保证金视为被告全额缴纳上诉保证金，同时要求原告在二审判决结果作出前停止申请执行一审判决结果。截至本募集说明书签署日，该案件已由上诉法院开庭审理，上诉结果尚未公布，公司存在败诉的风险。 5、国际航运运力不足及航运价格波动风险 2021年，受境外地区集装箱供应链停摆等因素影响，船舶出入港时间延长，港口运行效率下降，导致国际航运运力空前紧张，对发行人出口货物的订舱安排、通关速度产生一定不利影响；此外，受国际航运运力紧张因素影响，国际航运价格持续飙升，航运价格达到历史高位。2022年，随着国际经济环境对集装箱供应链的扰动逐步恢复，港口拥堵等供应链不畅问题得到有效缓解，船舶周转效率提升，使得集装箱运输价格逐步回调。目前集装箱运输价格已基本恢复至运费上涨前的常规水平。 如果未来国际航运运力紧张、航运价格飙升的市场情况再次发生，将对发行人出口货物的交付能力和交付速度产生不利影响，进而影响公司的日常运营和经营业绩。 （四）财务风险 1、应收账款回收风险 2020年末至 2023年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 99,720.33万元、112,524.58万元、134,158.87万元和 145,638.40万元，报告期内，公司应收账款的周转率分别为 6.74、6.96、5.86和 4.65。随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款金额呈上升趋势。尽管公司主要客户为合作多年的老客户，资信状况良好，但是未来如果公司应收账款收款措施不力，或者客户经营状况、资信状况发生不利变化，出现推迟支付或无力支付款项等情形，则公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。 2、资金流动性风险 报告期各期内，公司经营活动产生的现金净流入分别为 58,252.60万元、6,792.25万元、56,539.28万元和42,671.82万元，相较 2020年，2021年度的经营性资金流动性有所下降。未来，随着公司业务规模的不断扩大，带来持续的资金需求，若公司应收账款数额不断增加，将降低公司资金周转速度与运营效率，对公司的日常运营产生不利影响。虽然公司将进一步通过发行股票、获取银行授信等手段进一步优化公司资本结构及债务结构，若公司不能及时筹集相应的资金，将有可能导致资金流动性风险。 3、存货规模较大的风险 2020年末至 2023年 6月末，公司存货账面价值分别为 136,774.84万元、193,913.10万元、172,961.27万元和 163,347.31万元，占资产总额的比例分别为 19.33%、21.08%、19.06%和 17.10%，存货规模及占资产总额的比例出现波动。未来，若因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司的经营业绩产生不利影响。同时，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运营效率，形成一定的资金占用。如果公司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义
目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................... 2 二、公司相关的风险 ............................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 11 目 录............................................................................................................................ 14 第一章 发行人基本情况 ............................................................................................ 17 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 17 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 18 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 32 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 37 六、财务性投资相关情况 .................................................................................. 38 第二章 本次证券发行概要 ........................................................................................ 46 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 46 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 52 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 53 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 54 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 55 六、本次发行是否将导致控制权发生变化 ...................................................... 55 七、本次发行方案取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 .......... 55 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 57 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 57 二、家居产品配套生产基地项目 ...................................................................... 57 三、美国亚利桑那州生产基地扩建项目 .......................................................... 62 四、智能化、信息化升级改造项目 .................................................................. 70 五、补充流动资金项目 ...................................................................................... 74 六、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 .............................................. 76 七、本次募投项目新增产能规模的合理性 ...................................................... 77 八、本次发行满足《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定的情况 .... 79 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 83 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 83 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 83 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...................................... 83 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .......................................................................... 83 第五章 最近五年内募集资金运用情况 .................................................................... 85 一、前次募集资金的募集及存放情况 .............................................................. 85 二、前次募集资金使用情况 .............................................................................. 86 三、前次募集资金变更情况 .............................................................................. 88 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 ...... 89 五、前次募集资金置换情况说明 ...................................................................... 92 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 .............................................. 92 七、闲置募集资金的使用 .................................................................................. 93 八、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况 .......................................... 95 九、会计师事务所出具的专项报告结论 .......................................................... 96 第六章 与本次发行相关的风险因素 ........................................................................ 97 一、市场风险 ...................................................................................................... 97 二、经营风险 ...................................................................................................... 99 三、技术风险 .................................................................................................... 103 四、财务风险 .................................................................................................... 104 五、税收政策变动风险 .................................................................................... 105 六、股价波动风险 ............................................................................................ 105 七、募集资金投资项目实施风险 .................................................................... 106 第七章 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 108 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 108 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ........................ 109 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ........................ 110 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 111 三、保荐机构及保荐代表人声明 .................................................................... 112 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................ 113 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 114 七、发行人董事会声明 .................................................................................... 117 第一章 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称（中文） ： 梦百合家居科技股份有限公司 公司名称（英文） ： Healthcare Co., Ltd. 法定代表人 ： 倪张根 统一社会信用代码/注册号 ： 91320600750031850R 成立日期 ： 2003年 5月 30日 注册资本 ： 48,529.90万元 注册地址 ： 如皋市丁堰镇皋南路 999号 邮政编码 ： 226521 电话 ： 0513-68169482 传真 ： 0513-80296666-8059 网站 ： www.mlily.com 电子邮箱 ： [email protected] 上市时间 ： 2016年 10月 13日 上市交易所 ： 上海证券交易所 股票简称及代码 ： 梦百合（603313.SH） 研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用 品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制 品）、低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化学原料 销售（危险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯- 经营范围 ： 2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡； 经营本企业自产产品及技术和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2023年6月30日，倪张根先生直接持有公司股份数量为 18,734.17万股，占公司总股本的 38.60%。倪张根先生为公司控股股东和实际控制人。 倪张根，男，1975年 3月出生，硕士研究生学历，工程师。江苏省南通市第十四届人大代表，曾获 2013年南通市科学技术进步奖二等奖第一名、2013年度“南通市科技兴市功臣”、江苏省“333高层次人才培养工程”人物、江
1、行业主管部门及监管体制 目前家具行业基本形成政府宏观调控和行业协会自律管理相结合的管理方式，国家工业和信息化部为行业的行政主管部门，中国轻工业联合会、中国家具协会等协助制订家具行业的政策、标准等。 国家工业和信息化部及其各地分支机构是家具行业的行政主管部门，负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规章，监测分析行业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，
在现代社会中，家具是现代生活方式的载体，是民众生活的必需品。根据CSIL、中商产业研究院数据统计，2021年全球家具行业市场规模达到 5,331亿美元，市场空间广阔，根据 Statista 2023年 1月公布的数据，该机构估计2022年全球家具市场总价值为 5,570亿美元，并将于 2027年增长至 7,260亿美元，年复合增长率为 5.44%。长期来看，随着世界经济的不断发展以及新兴市场的快速崛起，未来世界家具行业将持续增长。 家具需求受社会经济、住宅、消费能力及消费观念等因素影响，在发达国家和新兴市场国家所表现出的市场需求特点有所不同。具体而言，在欧美等发达国家和地区，城市化程度高，居民消费能力强，消费者通常对居住的舒适条件要求较高，旧房装修及租房家具换新需求较大，对家具有着稳定需求。在新兴市场国家，城市化进程持续推进，城镇人口规模增加导致住房需求扩大，对家具需求提升；同时，新兴市场国家经济快速发展使得居民收入提高，对改善居住条件需求提升，对家具的需求也将持续增长。 目前，全球家具行业市场主要集中在美国、欧洲以及中国等国家和地区。 同时，家具是一种多边贸易互补性较强的商品，在全球商品跨境流动中，家具贸易活跃度较高。在美国、欧洲等市场开放程度较高的国家或地区，家具市场容量较大，且美国、欧洲家具市场进口比例相对较高。 1、记忆绵家居行业 记忆绵家居制品是以记忆绵材料为基础进行加工的家居产品，主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕等。记忆绵家居制品的功能性特征主要取决于记忆绵材料的特性，相较于一般传统材料，记忆绵材料具有特殊的黏弹特性，同时记忆绵材料表面较为柔和，与人体接触面积相对较大，从而使得记忆绵材料具有明显慢回弹和分解压力等特征。基于记忆绵材料上述慢回弹、分解压力等特性，记忆绵家居制品能够根据人体体型特征塑造体型轮廓，并带来无压力贴合感，使得记忆绵家居制品具有明显的舒适、健康等功能性特征。 记忆绵家居制品行业的发展得益于记忆绵材料的运用与发展。记忆绵材料的研发使用始于上世纪 60年代，由美国太空署（NASA）研发用于航天领域中，但受制于生产工艺要求和技术难度因素，随后十几年间记忆绵材料未实现规模化、工业化生产；上世纪 80年代初期，记忆绵材料生产工艺、生产技术逐步趋于成熟，NASA将记忆绵材料技术向工业领域发布，部分企业将记忆绵材料运用于家居制品中，记忆绵家居制品行业得以起步并逐步发展；随着 1995年记忆绵材料专利技术保护的到期，普通海绵生产商逐步进入记忆绵家居制品领域， 记忆绵家居制品市场规模迅速扩大，记忆绵家居制品行业相关产业链不断完善。 （1）欧美发达地区是全球主要的记忆绵家居制品消费区域 记忆绵家居制品作为新兴消费品，是对弹簧床垫、纤维填充枕头等传统家 居用品的替代产品，市场需求受当地居民收入水平的影响程度较高；欧美等发 达地区及国家的记忆绵家居产品推广时间长，市场认知和接受程度较高，市场 需求在稳定中保持增长。发展中国家和地区居民收入水平较低，记忆绵家居制 品市场尚处于起步和快速发展阶段。随着发展中国家居民可支配收入的提高和 健康意识的增强，记忆绵家居制品的市场占有率将不断提升。 根据 Statista数据，2018年-2022年美国记忆绵床垫及枕头市场规模从 52.00亿美元增长至 73.40亿美元，年均复合增长率为 9.00%，增长较快。 2018年至 2022年美国记忆绵床垫及枕头市场消费规模（亿美元） 数据来源：Statista （2）国内记忆绵家居制品行业不断发展 欧美发达地区是全球主要的记忆绵家居制品消费区域，而该等地区记忆绵家居制品品牌商由于人力成本等因素，生产规模相对有限，更多地利用自身的销售渠道和品牌优势，通过从发展中国家或地区进口 OEM、ODM产品满足其境内记忆绵家居制品的市场需求。 国内记忆绵家居制品行业起步相对较晚，行业内生产企业主要为境外品牌商、贸易商提供 OEM、ODM产品。国内记忆绵家居企业一方面在整体制造水 平和产品精细化程度与国外知名厂商尚有一定差距，另一方面在品牌和设计方 面仍落后于国外一线品牌；但随着行业制造链条逐步向国内转移，经过多年的 经营积累，国内主要记忆绵家居制品生产企业在产品设计、生产技术等方面的 经验不断提升，国际竞争力不断加强，在全球记忆绵家居制品市场供给规模不 断扩大。少数优势企业在产品综合性能、材料创新和技术工艺上已接近国际水 平，对品牌建设及产品设计的重视程度逐年增加。 2、智能家居行业 智能家居是在互联网影响之下物联化的体现，智能家居通过物联网技术将 家中的各种家居产品连接到一起，并为用户提供多方面数字化、信息化的服务。 在未来 5到 10年，家居产品智能化是未来家居行业发展的重要方向。 根据 Statista的统计数据，全球智能家居行业规模较大，发展迅速，市场规 模呈现持续增长的态势，自 2017年的 398亿美元增长至 2021年的 1,044亿美元， 复合增长率达到 27.26%，预计 2026年将达到 2,078亿美元。 全球智能家居行业规模（亿美元） 数据来源：Statista 沙发和床是家庭中客厅和卧室的核心物件，功能沙发和智能电动床的发展是家具智能化的典型代表。 （1）功能沙发行业 功能沙发指具有多种功能的沙发，除可以实现坐和靠的普通功能外，还能通过手动或电动调整实现不同的坐姿和不同的躺卧角度。随着社会发展，客厅作为家庭共享、休闲娱乐的功能不断增强，会客的功能则有所弱化。相应的，人们对客厅沙发的舒适性、功能性、便捷性要求不断地提高，为功能沙发行业的发展提供了广阔的市场空间。 与传统沙发相比，功能沙发依靠精密设计的金属机构件及相应的电动及控制系统，实现沙发座椅头颈部、腰部、腿部等部位的角度自由调节，从而满足用户阅读、看电视、睡眠休息等不同场景下的姿势需求，大大改善了用户使用沙发的体验。 目前欧美地区是功能沙发的主要消费市场，市场渗透率较高。其中美国作为功能沙发的发源地和世界第一大经济体，是全球功能沙发行业最重要的市场。 近年来，随着中国居民可支配收入的不断增加、消费观念的转变以及智能化应用的不断深入，功能沙发在中国发展迅速，未来的需求量预计也将保持快速增长趋势。 （2）智能电动床行业 智能电动床是采用高科技硬件技术与低能耗有效结合的研发与设计理念，具有调节床板曲线、震动按摩、智能健康管理等功能的新型智能家具品类。智能电动床产品作为智能电动家具领域的新兴产品，未来具有广阔的发展前景。 随着人们对生活品质要求的提高及中高端床垫厂商的市场推广，越来越广泛的人群开始购买和使用智能电动床。 不同国家和地区对智能电动床的接受程度差异较大，现阶段智能电动床的主要消费市场为以美国为代表的欧美国家。目前国内智能电动床的认知度较低，价格较高，产品结构亦不够丰富，产品推广和消费者认可尚需一定时间。但智能电动床在舒适性和功能性上具有显著的优势，在技术更新和消费升级的大背景下，消费者对智能电动床接受程度有望显著提高，未来市场空间较大。此外，行业内厂商通过降低产品成本、优化产品设计、加强市场推广，有助于进一步推动行业发展。 （四）行业竞争情况 1、行业竞争格局 （1）全球竞争格局 欧美主要发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵家居制品的主要消费地。凭借较早的市场培育优势，欧美记忆绵家居制品生产企业在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐步形成竞争优势，在全球市场尤其是主要发达国家的市场中占据着主导地位，市场份额较大，形成较为明显的领先优势。 发展中国家或地区记忆绵家居制品生产企业在品牌建设及渠道拓展等方面积累有限，更多地通过 OEM、ODM的经营模式参与全球市场竞争。凭借基础设施、人力成本、行业配套等优势，国内企业在记忆绵家居制品的 OEM、ODM领域占有重要地位，部分优质企业在此过程中积攒了较多的产品设计经验和生产技术经验，开始向 OBM模式转型，通过自主品牌产品性价比优势获取市场份额。 （2）国内竞争格局 伴随着全球床垫生产重心向发展中国家转移，同时受益于庞大的人口基数、我国经济的持续快速增长、居民收入水平的提高和消费观念的培养，我国床垫行业发展迅速。但与美国等成熟床垫市场相比，我国行业集中度显著偏低，为现已具备规模化与智能化生产制造能力、自主设计与创新能力、较高品牌知名度、完善的渠道布局的床垫企业创造了良好的发展机遇。未来随着行业的不断发展，市场集中度将不断提升，市场竞争格局将趋于稳定。目前，国内知名的床垫生产企业主要包括发行人、顾家家居、敏华控股、慕思股份、喜临门等。 就记忆绵家居行业这一细分市场而言，近年来，国内记忆绵家居行业发展速度较快，两极分化严重。因技术实力不足且生产规模有限，小型生产企业较难进入知名品牌商的供应体系，从而无法参与国际市场竞争。该等企业的产品主要用于内销，技术含量较低且同质化程度严重，竞争相对激烈。公司、盛诺集团有限公司、浙江高裕家居科技股份有限公司和际诺思（厦门）轻工制品有限公司等少数规模化生产企业凭借技术实力和规模优势在国内外市场展开竞争，市场份额相对稳定。 2、行业壁垒 （1）销售渠道壁垒 我国记忆绵家居生产企业的出口产品一般销售给发达国家的记忆绵家居品牌商、贸易商，建立并保持与发达地区记忆绵家居制品品牌商、贸易商的紧密合作关系对于国内记忆绵家居生产企业至关重要。欧美记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了严格的、程序复杂的供应商资质认证体系；品牌商、贸易商通常会委托专业机构，对供应商的生产管理、产品质量、劳工保护、安全环保等方面进行全方位评定和定期检查，通过资质认定程序后还需要经过小订单试制和定期检查等合作过程，才会形成长期稳定合作关系。国内记忆绵家居生产企业一旦进入国外品牌商、贸易商的供应体系，将拥有较稳定的销售渠道。因此，销售渠道和供应商资格认证是行业进入的重要壁垒。 （2）产品研发、设计能力壁垒 产品设计、研发是 ODM、OBM经营模式的基础。境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商在选择 ODM厂商时，除考查企业的生产能力、产品质量、生产工艺水平等，一般要求生产企业具备较强的产品研发、设计能力，能够根据记忆绵家居制品品牌商、贸易商的要求及时提供相关合格产品。一般规模的记忆绵家居制品生产企业，在资金规模、设计人才、产品开发经验等方面相对缺乏，难以满足境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商的要求。产品研发、设计能力是成为境外记忆绵家居制品 ODM厂商的主要壁垒之一。 （3）快速供货能力壁垒 记忆绵家居制品为消费品的一种，贸易商及品牌商会针对零售市场变化、库存情况并综合节假日促销等因素实时调整采购规模。根据订单金额及数量大小，贸易商及品牌商通常给予上游生产企业一至两个月的交货期，年末销售季订单对交货期的要求则更为严格。只有具备规模化生产能力、快速产品设计能力和良好质量控制能力的记忆绵制品生产厂商才可以满足下游客户苛刻的交货期要求。因此，快速供货能力成为国内记忆绵家居制品生产企业进入贸易商、品牌商采购体系的重要壁垒之一。 ①客户优势 欧美等发达国家家居品牌商在选择供应商前，通常对供应商资质有非常严格的审定程序，在审定过程中会对供应商的设计研发能力、生产流程、质量管理、服务弹性、个性化订单快速响应能力、全球供应能力甚至经营状况等多个方面提出严格要求。对供应商的资质审定一般需要 1-2年左右，之后再通过一段时间的小批量供货测试后才能正式成为其供应商。家居制造商一旦通过相关资质最终审定，将被纳入到家居品牌商的全球供应链，双方结成较为长期、稳定的战略合作关系。 经过多年国际市场的拓展，公司拥有较为稳定的客户群体，并为 Mattress Firm（美国最大床垫零售商）、JYSK（居适家）、Walmart（沃尔玛百货有限 公司）等知名企业提供 ODM产品。相较于一般客户，该等优质客户市场竞争 力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础；同时，该等客户对产 品设计和质量等方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的盈利水平。 ②产能全球化优势及规模化生产优势 产能全球化方面，公司目前已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国 及西班牙等多个生产基地，全球化的产能布局已初步成型。未来公司将进一步 完善产能的全球化布局，形成可以向全球各个市场快速供货的生产基地网络。 通过全球布局，公司一方面可以更好地服务现有客户，降低运输成本，缩短供 货周期，增加供给弹性，提高客户满意度，同时拓展新的海外客户，寻求新的 利润增长点；另一方面，全球化的产能布局能够一定程度上避免由于贸易摩擦 带来的业绩不稳定的风险，具体而言，受近年来美国反倾销调查、加征关税、 加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，中国、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚 等多个国家的厚垫出口至美国需加征高额税费，而公司提前布局全球化产能， 通过美东生产基地、美西生产基地、西班牙生产基地生产厚垫产品并销往美国 市场，有助于规避贸易摩擦带来的不利影响，并进一步开拓美国床垫市场，提 高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。 规模化生产方面，公司目前已经掌握并拥有连续性记忆绵发泡生产线、床垫复合压缩生产线、智能吊挂缝制生产线和数控切割生产线等多种现代化大型客户大订单的能力。 ③自主品牌国际化以及多渠道优势 公司逐步建立以“MLILY”、“Mlily梦百合”、“零压房”等自主品牌体系，其中“MLILY”品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、商标被评为江苏省著名商标。在自主品牌发展过程中，公司以全球化的视野布局市场，以上海梦百合、恒旅网络、南通零压以及美国梦百合等子公司为主要业务平台，不断加强“MLILY”等自主品牌的市场推广及销售渠道建设，数字化的营销网络遍布世界各地，产品畅销美、日、英等全球 110个国家和地区。通过“开放、共享”的资源协同机制，公司开拓国内外线上线下全渠道新零售市场，进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“零压房”，多渠道交叉销售网络建设已初具规模。 ④产品研发、设计优势 公司自设立以来高度重视研发投入和技术积累，并将市场需求与公司产品知识库、技术积累相结合，不断研发出适销对路的新产品。 技术积累方面，公司掌握了流水线发泡技术、流水线发泡温度控制技术、床垫自动滚胶复合技术、可折叠超薄电动床机构设计及实现技术等多项家居产品核心技术及生产工艺，公司的技术中心被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江苏省太空记忆绵工程技术研究中心。公司先后参与起草国际标准ISO19833-2018《家具床稳定性、强度和耐久性测试方法》、国际标准ISO23769-2021《家具床垫功能特性测试方法》、国家标准 GB/T35452-2017《再生粘合软质聚氨酯泡沫塑料》、国家标准 GB/T34441-2017《软体家具燃烧性能的评价》、行业标准 QB/T2080-2018《高回弹软质聚氨酯泡沫塑料》、团体标准 T/CNFA2-2017《软体家具床垫》、团体标准 T/SPUIA0003-2021《软质聚氨酯泡沫用低环体有机硅表面活性剂》、团体标准 T/CNFA8-2019《智能家具多功能床》、国家标准 GB/T24451-2020《慢回弹软质聚氨酯泡沫塑料》。2021年，公司入选 2020年度江苏省企业社会责任建设典范榜、被评为中国轻工业塑料行业（聚氨酯制品）十强企业。2023年，公司荣获“江苏省智能制造示范工厂”、“江苏省先进制造业和现代服务业融合发展标杆引领典型”等奖项。 产品研发方面，公司拥有较强的新产品设计能力，可以根据市场的需求迅速做出反应并进行产品开发，满足不同国家、地区客户多样化的个性需求，近年来公司不断研发出智能床垫、止鼾枕、电动床、智能沙发、零压功能椅等多款智能家居产品，获得了良好的市场反应，有效地满足了多元化的智能家居需求。 基于公司长期的技术积累和突出的产品研发能力，公司形成了多项技术转化成果。截至查档日，公司拥有授权专利 184项，其中境内发明专利 18项。核心自主知识产权“一种适用于平泡发泡工艺的 MDI体系的非温感记忆绵”于2017年荣获“中国专利优秀奖”、“江苏省专利金奖”，该技术的产业化项目先后获得 2018年江苏省科学技术奖二等奖、2019年中国建材与家居行业科学技术奖二等奖。核心自主知识产权“制备水凝胶的方法及其制得的水凝胶海绵”获得南通市专利奖金奖。“环保型非温感记忆绵关键制备技术”获得 2022年度江苏省科技创新协会科技创新成果转化奖。 ⑤产品质量优势 产品质量是品牌的基石，公司高度重视产品质量的管理，不断强化生产管理理念，建立了从原材料采购、生产加工、到产成品验收入库、出厂检验的质量安全管理体系，严格保证产品质量。公司通过了 ISO9001:2015质量管理体系认证，同时通过欧标、美标的认证，被江苏省质量技术监督局评为“江苏省质量信得过企业”。 公司产品拥有良好的质量口碑，受到客户的广泛认可，为公司与境内外客户的长期合作奠定了坚定的基础。公司在产品质量方面具有竞争优势。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主要业务模式 1、销售模式 针对国内外业务不同的销售特点，综合考虑目标市场特点、自主品牌推广效果、以及客户、用户的购买和使用体验等因素，公司采取了具有针对性的多样化销售模式。具体如下： （1）外销 ①ODM销售模式 ODM业务模式下，公司通过长期积累与部分家居制品品牌商、家居贸易商建立了长期稳定的合作关系，该等客户通常根据自身采购需求向公司下达采购信息。此外，公司通过参加行业展会、客户介绍等方式获取新增客户需求信息。 公司通常根据客户需求进行样品的自主开发、设计以供客户选择，待客户确认并下达订单后组织生产，产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点，并通过境外品牌商、贸易商的销售渠道将产品销售给消费者。 ②自主品牌销售模式 自主品牌模式下，为快速打开境外自主品牌市场，构建境外供应链体系，公司采取自主团队运营+经销+收购境外销售渠道 3 种运营方式。其中，自主团队运营即通过建立公司的海外销售公司开展自主品牌运营活动。经销即通过寻找海外合作伙伴，进行区域授权，开展区域内的品牌推广、产品销售及服务。 收购境外销售渠道即公司通过收购美国 MOR、西班牙思梦等境外销售渠道，直接将自主品牌商品销售给终端消费者。 ③跨境电商销售模式 基于工厂成本优势和产品供应链优势，公司通过亚马逊（北美站、欧洲站、日本站）、速卖通、1688国际站等销售平台，产品出海直面消费者。 （2）内销 ①门店销售模式 公司积极联合全国大型连锁家居卖场、全国百货体系、全国 shoppingmall 体系，通过直营店和经销店开展销售，为用户提供更好地体验式消费环境。 直营是指由公司及公司销售子公司通过开设直营门店或专柜，直接将自主品牌商品销售给消费者。直营店及专柜一般选址在一、二线城市的核心商场开设，其品牌形象宣传作用及门店示范作用较强。 经销是指公司授权符合条件的经销商在代理区域内销售公司产品，以省级、地级市、县级市、单店为单位授权区域品牌，同时公司提供渠道、运营、培训、活动、品牌推广等支持服务。 ②电商新零售模式 公司通过在天猫商城、京东商城等电商平台开设天猫 mlily 旗舰店、天猫梦百合旗舰店等品牌直营店进行线上销售，全面打造国内市场线上线下融合的消费体验。电商零售模式也是公司通过互联网引流的重要方式，通过全域消费者运营，加强数字化营销能力，将线上平台和线下门店的消费数据整合到一起，整体提升消费者的购物体验以及门店的零售效率。 ③酒店模式 公司通过与众多品牌酒店达成合作，以“梦百合零压房”为切入点，多场景、重体验，同时打造体验式消费场景的销售模式以及与酒店集团开展的 B2B 集采销售模式。 ④新渠道销售模式 通过全屋定制、整装（拎包入住）、地产、联合营销、礼品公司、企业团购、学校宿舍等异业渠道达成多方位合作。 2、生产模式 公司主要为记忆绵家居品牌商、贸易商、大家具卖场及消费者等提供ODM产品和自主品牌产品，公司主要实行“订单生产为主、备货生产为辅”的生产模式。在缩短客户交期的基础上尽可能减少库存积压，实现客户与企业的双赢。 对于 ODM产品，公司主要以订单生产为主，公司制定并遵照执行计划管理制度、生产管理制度、安全生产管理制度等内部制度，根据客户需求进行产品设计、安排生产并在规定期限内发货至指定地点。具体流程为：公司在获取客户需求信息后，由研发中心根据订单需求进行产品设计供客户选择，并编制产品生产工艺单；在客户订单下达后，计划部根据业务部订单情况编制生产计划、原材料采购计划，生产部根据生产计划、产品生产工艺单安排车间生产，仓储物流部控制半成品流转及成品库存。品管部根据产品的执行标准和技术部下达的控制计划、工艺及操作规程对生产过程进行全过程的测试和检验，并负责产品的包装出货检验。 对于自主品牌产品，公司主要以备货生产为主，公司根据市场需求和产品销售情况，并结合公司产能和产品销售周期动态安排生产计划，提前储备库存，保障公司自主品牌产品的有效供给。同时，公司将市场需求与公司产品知识库相结合，通过市场引导和交互，不断研发、设计出更满足市场需求的产品。此外，公司进一步推进 C2M的个性化生产模式，用户可以通过直接绑定定制生产线的门店、电商以及其它客户终端，对产品进行个性化的选配。 3、采购模式 公司产品的原材料主要包括化工原料（聚醚、TDI、MDI等）、面料、包装材料等，原材料供应采用全球统筹协调的方式开展，综合考虑原材料对生产过程的重要性程度、货值、交货周期、供求双方态势等因素，灵活采用集中采购和属地采购相结合的方式，实现成本效率最优的全球化供应布局。公司综合考虑订单规模、市场行情、交货周期、订货频次等因素制定采购策略和采购计划。公司采购以《采购管理作业办法》、《供应商绩效管理办法》等采购管理制度为基础，使用 SAP、SRM、WMS等信息化工具开展采购工作，具体原材料保障工作主要由业务部、计划部、采购部、仓储物流部、品质部协同完成，其中计划部根据业务部订单情况制定计划订单和生产订单，SAP系统根据 MRP结果生成物料需求计划，采购部根据物料需求计划制定采购策略并实施采购，品管部对进料品质状况进行检查，仓储物流部负责出入库和库存管理。 （二）公司主营业务及主要产品 公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。
公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的核心价值观，致力于提升人类的深度睡眠，坚持精益化、规模化、品牌化、国际化的战略布局，不断加大研发创新投入、加强研发创新力度，充分发挥客户优势、产品研发优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，多渠道、全球化布局，为客户提供高附加值、高品质的记忆绵家居产品，着力建设以“Mlily”为主的自主品牌体系，努力让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。 公司将充分利用本次募集资金投资项目建设的契机，进一步完善和优化公司的全球化产能布局，建设完成可响应全球市场需求的生产基地网络，进一步提高公司在美国市场的自有产能，减小由于贸易摩擦而影响公司业绩的风险。 公司将持续优化资源配置，有效降低管理成本，提高公司运营和管理效率，完善产品结构，实现公司产品的智能化升级，拓展公司业务增长点，巩固公司在行业内的市场地位。同时持续加大自主品牌全球销售渠道的整合，通过向下游延伸产业链，提升公司盈利能力。 未来两到三年内，公司将继续专注于记忆绵家居制品的研发、生产及销售。 公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制，把握消费升级的发展机遇，将更多高技术含量、高附加值适应市场需求的记忆绵家居产品推向市场，以全品类、多层次的产品矩阵战略构筑公司核心竞争力。
公司于 2021年 10月 27日第三届董事会第五十次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。截至 2023年 6月 30日，公司已持有财务性投资的投资时点均早于本次发行董事会决议日前六个月。 上述各科目的具体情况分析如下： 1、公司交易性金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债情况 （1）信托投资理财 2019年 12月，公司全资子公司南通梦百合与中诚信托有限责任公司签订《中诚信托诚信海外配置 113号受托境外理财项目单一资金信托合同》。合同约定，信托资金用于投资中国香港证券市场中监管机构允许的投资品种或工具，部分资金投资于用于依法缴纳本信托项下信托业保障基金，实现信托财产的保值增值。根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定，本信托属于权益类产品。 公司购买的信托投资理财属于财务性投资，截至 2023年 6月 30日，公司信托投资理财形成的交易性金融资产金额为1,866.33万元。 （2）远期结售汇 为减少人民币对美元汇率波动风险，公司在银行开展远期结售汇业务以锁定结算汇率。截至 2023年 6月 30日，公司远期外汇合约形成的交易性金融负债金额为839.18万元，不属于财务性投资。 2、公司其他权益工具投资情况 截至 2023年 6月 30日，公司其他权益工具投资包括绵眠智能、春雨天下、万博居品、悦筑家居、杭州奥胜、深睡密码、沧州骏驰，具体分析如下： （1）绵眠智能 公司 2016年 10月投资绵眠智能，2019年 4月向其增加投资 500.00万元。 绵眠智能主要从事智能产品的研发，包括压感式传感器、智能芯片等。绵眠智眠智能账面价值为 1,250.00万元。 （2）春雨天下 公司于 2017年 9月完成对春雨天下的首轮投资，2019年 4月 8日追加投资。 春雨天下是一家以在线医疗健康为业务的移动互联网公司，公司对春雨天下的投资目的为获得春雨天下 APP接口，为智能睡眠系统用户提供睡眠质量分析服务。因春雨天下与公司之间协同作用较小，故属于财务性投资。截至 2023年 6月30日，春雨天下账面价值为 5,844.03万元。 （3）万博居品 2019年 1月，公司出资 25.00万元投资万博居品。万博居品的主营业务为床架的生产制造与销售。万博居品与公司之间协同作用较小，故属于财务性投资。截至 2023年6月30日，万博居品账面价值为 25.00万元。 （4）悦筑家居 2019年 1月 5日，公司出资 150.00万元投资悦筑家居。悦筑家居主要从事沙发等家居用品的代工业务。悦筑家居与公司之间协同作用较小，故属于财务性投资。截至 2023年6月30日，悦筑家居账面价值为 150.00万元。 （5）杭州奥胜 2019年 12月，公司出资 1,000.00万元投资杭州奥胜。公司期望发掘产业链上下游具备潜在协同效应的业务合作伙伴。杭州奥胜与公司之间协同作用较小，故属于财务性投资。截至 2023年 6月 30日，杭州奥胜账面价值为 1,000.00万元。 （6）深睡密码 2020年 11月，公司出资 200.00万元投资深睡密码。深睡密码以量身定制智能电动床垫为核心产品，以智能卧室家具用品和助眠产品为辅助产品，引进了公司控股子公司西班牙思梦的旗下品牌 Maxcolchon。公司投资深睡密码的目的是借助其销售渠道进一步扩大 Maxcolchon品牌在中国的影响力，促进该品牌产品在国内的销售。 因深睡密码属于公司记忆绵家居产品生产、销售产业链的下游销售端，与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例等，因此不属于财务性投资。截至 2023年6月30日，深睡密码账面价值为 200.00万元。 （7）沧州骏驰 公司 2018年 12月初始投资设立沧州骏驰，持股 40%，后续出售部分股权。 截至 2022年末，公司持有沧州骏驰 15%股权，同时因不再委派董事参与沧州骏驰的生产经营决策，公司对其的核算科目由长期股权投资调整为其他权益工具投资。沧州骏驰主要从事聚氨酯有机硅助剂、改性异氰酸酯（MDI）、聚氨酯组合料等化工产品研发、生产、销售，公司投资沧州骏驰的主要目的为增加记忆绵床垫、枕头部分原材料的供应渠道，切入上游化工原料行业生产领域，完善公司的产业链布局，降低原材料波动对公司盈利能力的影响，提升公司的成本控制能力和抗风险能力。沧州骏驰相关项目建成投产，可增加公司原材料的采购渠道，提升公司的抗风险能力。同时，该生产基地可根据公司产品对相关化工材料的特异性需求专项研发，满足公司不同国家客户对产品的差异化需求。 公司投资沧州骏驰属于与主营业务相关的战略性投资，不属于财务性投资。 截至 2023年6月30日，沧州骏驰账面价值为 367.31万元。 3、公司长期股权投资情况 截至 2023年 6月 30日，公司长期股权投资包括好事达、英国欧缇、上海米仓、朗乐福，具体分析如下： （1）好事达 2017年 9月，公司出资 3,000.00万元投资好事达，公司派驻倪张根先生担任好事达的董事。好事达主要产品为“DIY”家具产品，对标宜家的相关产品，该类型产品对经济实力有限的年轻人具有较高的吸引力，与公司软体家具产品具有一定互补性。好事达经过多年的发展，已建立了较为完善的零售渠道，具有一定的国内市场渠道建设经验。公司投资好事达，除可利用好事达销售渠道推广自主品牌产品外，还可以为未来产品线的进一步拓展积累相关经验。 公司投资好事达属于与主营业务相关的战略性投资，不属于财务性投资。 截至 2023年6月30日，好事达账面价值为3,115.40万元。 （2）英国欧缇 2017年 12月，公司出资 150万英镑收购英国欧缇 15%的股权，2020年 4月，公司增资 150万英镑，增资完成后公司持股 27.97%。英国欧缇是一家位于英国的线上销售平台，其主营业务为家居用品的销售。公司投资英国欧缇的主要目的为获得其家居电商平台渠道，进一步布局境外销售渠道的建设。 公司投资英国欧缇属于与主营业务相关的战略性投资，不属于财务性投资。 截至 2023年6月30日，英国欧缇账面价值为2,407.68万元。 （3）上海米仓 2020年 9月，公司投资并持有上海米仓 5%股份。上海米仓主要从事人力资源管理咨询与服务外包，公司投资米仓信息的主要目的是利用米仓信息人力资源咨询经验提升集团整体人力资源管理的专业能力以及为公司提供人才引进服务。因米仓信息所属行业及主营业务与公司不直接相关，故认定该项投资为财务性投资。截至 2023年6月30日，上海米仓账面价值为139.57万元。 （4）朗乐福 朗乐福是德国朗乐福品牌在中国大陆的唯一指定经销商。2019年，公司基于品牌布局和细分领域协同的综合考量，收购了朗乐福 55.01%的股权，主要目的是发挥并购协同效应，通过朗乐福的国内线下门店资源带动公司自主品牌的内销业务，拓宽自主品牌的内销渠道。但公司收购朗乐福之后，双方协同未达预期，因此，公司 2022年 6月签订股权转让协议，转让持有的朗乐福全部股权。 根据协议约定，股权转让对价分三笔支付，截至 2023年 6月 30日，第二笔已经支付完毕。在股权转让价款全部支付完毕并办理完工商变更备案手续后，公司将不再持有朗乐福的股权。 公司投资朗乐福属于与主营业务相关的战略性投资，不属于财务性投资。 截至 2023年6月30日，朗乐福账面价值为2,178.55 万元。 4、公司其他应收款情况 （1）北京造化拆借款 北京造化科技有限公司成立于 2014年，是一家高端设计师品牌家具运营商，主要经营品牌为“造作”，为提高公司内销产品的设计理念和 MLILY品牌定位，公司以认股权证的形式对北京造化进行投资，并于后续合作过程中向其提供有息借款。公司对北京造化的资金拆借款属于财务性投资。截至 2023年 6月 30日，该拆借款账面余额 2,731.75万元，因该拆借款逾期且北京造化长期经营不善，收款存在困难，故全额计提坏账，账面价值为 0。 （2）股权转让款 公司 2020年 11月投资成都舒是，于 2022年 11月处置持有的成都舒是股权并形成应收股权转让款。成都舒是主要从事家具销售，公司为开拓销售渠道进行投资，丰富公司关于智能家居产品的相关经验，不属于财务性投资。 （3）其他 除上述应收对北京造化的资金拆借款、应收成都舒是股权转让款外，公司其他的其他应收款主要为押金、保证金、出口退税、美国 MOR应收供应商采购返利等，均因日常经营活动而形成，不属于财务性投资。 5、其他流动资产、其他非流动资产情况 其他流动资产主要系待抵扣及待认证进项税、预缴企业所得税；其他非流动资产主要为预付土地款、预付土地竞拍款等，均不属于财务性投资。 综上，截至 2023年 6月 30日，公司持有的财务性投资金额为 10,274.93万元，占公司合并报表 2023年 6月 30日归属于母公司净资产 314,534.38万元的比例为 3.27%，占比低于 30%。符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务 公司于 2021年 10月 27日第三届董事会第五十次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年4月 27日）至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。具体情况如下： 1、类金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情况。 2、投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金的情况。 3、拆借资金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情况。 4、委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况。 5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。 6、购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。 为了规避汇率波动的风险，公司购买了部分远期结售汇产品。远期结售汇为公司出于业务需求所购买的金融衍生产品，因报告期内公司境外收入占比较高，该项投资旨在规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳定性，该业务与公司生产经营紧密相关，不属于财务性投资。 7、非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金融业务的情况。 综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。 第二章 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、行业背景 （1）床垫市场方兴未艾，记忆绵家居产品快速增长 近年来，随着欧美等发达地区经济水平的逐步恢复并提高，以及以中国为代表的发展中国家市场需求不断释放，全球床垫行业的规模保持稳定增长。根据 CSIL的统计，2020年全球床垫市场约为 290.38亿美元，2021年-2022年全球床垫市场消费规模预计将持续增长，达到 300亿美元和 310亿美元，床垫市场空间广阔。其中，美国床垫市场规模从 2011年的 52.76亿美元增长至 2020年的 90.19亿美元，复合增长率为 6.14%，且 2021年-2022年，美国床垫市场预计将保持 3%的增长，美国床垫市场增长平稳；中国床垫市场规模从 2011年的47.01亿美元增长至 2020年的 85.40亿美元，复合增长率为 6.86%，2022年中国床垫市场规模预计达到 90.60亿美元。随着国内居民收入水平、城镇化率的不断提高以及床垫消费习惯的不断培育，国内床垫市场步入快速发展阶段。同时，随着品类升级、使用周期缩短，床垫行业的市场容量还将不断扩大。 记忆绵材料最早运用于航空航天领域，其慢回弹特点有助于增加接触面积，使用记忆绵产品制造的床垫及枕头可以改善使用者睡眠舒适度。临床研究表明，记忆绵床垫可以有效提升使用者稳态深度睡眠时间。记忆绵材料自 1992年被应用至家居产品当中，产品导入初期由于价格较高，市场渗透率相对较低。近年来，随着消费者健康意识的增强及记忆绵材料生产工艺的逐步成熟，记忆绵家居制品的渗透率迅速提高。同时，由于记忆绵材质具有可压缩，重量轻，方便运输等特性，更加适合线上销售，受到电商时代下的商家及消费者的欢迎，成为美国亚马逊等网销平台销售的主流床垫品类。相对来说，记忆绵床垫产品导入我国的时间较短，中国床垫市场仍以弹簧与其他材质混合为主，随着国内消费者收入水平提升及健康意识的增强，我国记忆绵床垫的市场份额有望快速增长。 （2）贸易摩擦持续升温，国内家具制造业企业加快全球布局 现代家具产业起源于欧美，意大利、德国、加拿大、美国等发达国家是传统的家具生产大国和出口国。20世纪 80年代以来，随着发达国家劳动力和能源成本不断上升，家具生产逐步向发展中国家转移，转移地主要为生产成本较低、政局稳定、靠近消费市场的国家或地区，我国也因此成为主要的家具制造及出口国家。 近年来全球经济发展下行压力加大，使得国际主要经济体之间的贸易摩擦或贸易政策发生转变，全球贸易保护主义重新出现，对全球经济贸易环境产生冲击。由于家具生产的技术门槛相对较低，我国家具行业在劳动成本、原材料等方面均具有较大的优势，较容易受到贸易摩擦的影响。具体而言，近年来美国对中国的床垫-厚垫产品进行反倾销、反补贴调查，征收高额的反倾销税、反补贴税，并对中国的厚垫、枕头、沙发、电动床等家居产品加征一定比例的关税。 在贸易摩擦持续升温的背景下，一方面，家具制造企业通过走出国门深度参与全球家具行业产业链布局的方式，规避由于贸易摩擦带来的额外税费成本，以更为灵活的产能规划及销售网络布局应对由于世界经济形式变化带来的风险。 另一方面，现阶段的贸易摩擦亦是部分龙头企业参与全球化布局与竞争的契机，目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在一定缺口，具有一定规模及实力并提前布局美国产能的龙头企业可以借此机会进一步获得市场空间，形成竞争优势，完成行业整合，而部分规模较小、产能布局单一的企业将会被挤出市场。 （3）生产智能化、管理信息化成为家具制造行业的发展趋势。 近年来，伴随“工业 4.0”概念的兴起以及《中国制造 2025》的推出，信息化和工业化的全面融合催生了制造业向智能化进行升级转变，家具制造行业亦不断向生产智能化方向发展，利用互联网、物联网等科技实现生产自动化、智能化升级，提高企业的柔性化生产能力，实现个性化设计、批量化生产的目的。生产智能化还可以帮助企业提高生产效率、增加运营弹性、缩短需求响应时间、降低综合成本，越来越多家具制造企业通过新建智能化数字化工厂、装备自动化先进生产设备等方式提升生产智能化水平。 此外，家具制造行业企业市场竞争日趋激烈，消费市场不断细分，经营业态日益多元化，越来越多家具制造企业正通过扩大营销规模、并购重组等措施朝着规模化、全球化的方向发展。随之而来的是企业经营管理的复杂程度大大提高、信息数据处理压力日趋加大，对企业的管理模式、精益化管理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。管理信息化、数字化水平也逐渐成为家具制造行业企业打造自身软实力、提高市场竞争力的重要部分。 2、公司经营背景 公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。 经过多年的发展，公司已成为全球主要的记忆绵制品生产和销售厂商之一，在行业内具有较高的知名度。2020年-2022年，公司营业收入分别为 65.30亿元、81.39亿元及 80.17亿元，总体呈增长态势，年均复合增长率为 10.80%。 公司经营良好，营业收入持续增长，抗风险能力较强。销售业务方面，公司 ODM客户优质稳定，自主品牌业务快速发展，保障了营业收入的持续增长；生产经营方面，得益于公司多年的生产技术积累以及提前布局的全球化产能，公司在产能布局及规模化生产等方面具备较强的竞争优势，抗风险能力较强。 （1）ODM客户优质稳定，自主品牌业务快速发展 公司以外销为主，目前公司产品已销往美国、英国、日本等全球 110个国家和地区，凭借良好的产品质量及售后服务，公司成为全球重要的记忆绵家居制品供应商。公司业务模式主要包括 ODM业务和自主品牌业务。ODM业务方面，经过多年的发展，公司在境外形成了强大的营销网络体系，具有较为稳定的客户群体，并为 Mattress Firm（美国最大床垫零售商）、JYSK（居适家）、Walmart（沃尔玛百货有限公司）等知名企业提供 ODM产品。 在保持海外市场 ODM业务稳定发展的同时，公司大力发展自主品牌业务，逐步建立“MLILY”、“Mlily 梦百合”、“零压房”等自主品牌体系。 公司以全球化的视野布局市场，以上海梦百合、恒旅网络、南通零压以及美国梦百合等子公司为主要业务平台，通过“开放、共享”的资源协同机制，不断开拓国内外线上线下全渠道新零售市场，进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“零压房”，不断加强“MLILY”等自主品牌的市场推广及销售渠道建设，多渠道交叉销售网络建设已初具规模。此外，公司收购的美国 MOR、西班牙思梦等境外销售渠道亦呈现出较好的协同效应，实现生产基地与销售网络的良好联动，进一步提升公司自主品牌营销网络的覆盖面积和物流分拨能力，增强公司自主品牌产品的市场份额。公司自主品牌业务发展较快，自主品牌的品牌效应逐渐凸显。 （2）提前布局全球化产能，规模化生产优势较强 公司提前布局全球化产能，近年来通过自建和并购等方式，目前已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地，公司全球化的产能布局已初步成型。通过全球布局，公司一方面可以更好地服务现有客户，降低运输成本，缩短供货周期，增加供给弹性，提高客户满意度，同时拓展新的海外客户，寻求新的利润增长点；另一方面，全球化的产能布局能够一定程度上避免由于贸易摩擦带来的业绩不稳定的风险，使得公司在未来的市场竞争中具备了可以快速调整自身产能安排的先占优势，提高公司的抗风险能力。 2021年美国第二轮床垫反倾销终裁落地，公司提前布局全球化产能，美东生产基地、西班牙生产基地基本达产，可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、拓展新的海外客户，增强公司的盈利能力。 未来公司将进一步完善产能的全球化布局，形成可以向全球各个市场快速供货的生产基地网络。 规模化生产方面，公司目前已经掌握并拥有连续性记忆绵发泡生产线、床垫复合压缩生产线、智能吊挂缝制生产线和数控切割生产线等多种现代化大型生产设备，可以满足全球客户在供货期上提出的严格要求，具备承接全球各地客户大订单的能力。 （二）本次发行的目的 1、加大美国产能布局，应对日益强盛的贸易单边主义 近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断。受美国反倾销、加征关税、加征反补贴税等贸易政策影响，目前，公司从中国生产基地、泰国生产基地及塞尔维亚生产基地出口至美国的厚垫产品需被加征反倾销税、关税、反补贴税等相关税费，该等相关税费远高于公司床垫毛利水平，公司从该等生产基地出口厚垫产品至美国市场已不具备经济性。 对于日益强盛的单边贸易主义，公司已加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响。具体而言，公司已将受上述影响的产品的生产或部分生产环节转移至美国生产基地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单需求，且随着公司在美国市场的进一步开拓，未来美国市场对公司产品的需求仍将进一步提升，公司现有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。 因此，公司决定对美国生产基地进行扩产建设，通过加大美国产能布局，满足美国市场订单需求，进一步提高公司在美国地区的市场份额，降低贸易摩擦带来的业绩影响。 2、提升在美国市场的竞争优势，增强公司盈利能力 美国是全球最大的床垫消费国，根据 CSIL的统计，美国床垫市场规模从2011年的 52.76亿美元增长至 2020年的 90.19亿美元，复合增长率为 6.14%，美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在一定缺口。 公司提前布局全球化产能，目前美东生产基地、西班牙生产基地基本达产，可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、拓展新的海外客户，同时通过对美国生产基地的扩产建设，可以进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。 3、提升家居配套产品自产率，提高产品品质掌控度 公司目前现有布套、弹簧网等家居配套产品产能无法完全满足订单及未来销售增长的需要，受资金、生产场地及产能限制，公司利用市场分工原则，将部分配套产品进行拆解，如床垫布套等生产工序主要交由外协加工，以提高当前的产出效率。随着公司业务的快速发展，过往的外协加工企业的发展无法跟上公司自身发展速率，导致现有外部产能无法满足自身需要，委托外协加工生产模式存在无法按时供货的风险。 在可预见的中长期发展中，公司产能规模还将持续扩大，提高配套产品的产能及自产率，可以大大提高公司对产品品质的掌控能力，使得自产配套产品质量稳定可控，满足产品质量的要求。 此外，布套等家居配套产品难以批量生产，需要耗费较多的人力及工时，而美国、西班牙等境外国家的人工费用较高，境外生产不具备经济性，且布套等配套产品关税较低，从境内出口至境外仍然具备经济性。 公司决定在境内建设家居产品配套生产基地，进一步实现家居配套产品的自主生产，使公司在产品生产、质量控制、生产进度、产品检测等环节均能得到有效控制，从而保障产品质量和供货周期，进一步降低运营风险。（未完）  |