运机集团(001288):四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:运机集团:四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 （一）本次募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目的实施存在如下风险： 1、产品无法获得市场认可风险 公司下游客户主要为矿山、港口、码头、电力、冶金等行业，下游应用相关企业与上游供应商合作之前，通常会对公司的研发能力、生产能力、产品质量和性能等方面进行充分考核。在合同签订之前，公司会根据客户具体需求、项目特点、地域特征进行定制化设计。数字孪生智能输送机涵盖多个功能模块，各个模块可部分组合，也可将全部模块整机集成。本次项目投资测算以全部模块整机集成作为测算基础，公司目前尚无数字孪生智能输送机整机订单，若本次募投项目建成投产之后，数字孪生智能输送机产品品质或质量稳定性不及预期，或数字孪生智能输送机未如期获得市场认可，则将影响本次募投项目产品的顺利销售。或客户对数字孪生智能输送机定制化模块的采购需求未及预期，将对募投项目的效益实现带来不利影响。 2、募投项目实施风险 本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的。在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，或出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、产品原材料或机器设备价格等发生重大不利变化的情形，则可能导致本次募投项目建设进度不及预期，从而导致项目效益不及预期，并进一步对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。 3、新增募投项目产能消化风险 节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”设计产能约为 8万米。公司本次发行募集资金计划投资于“数字孪生智能输送机生产项目”，项目涉及新产品及相关技术的开发，达产之后公司将新增数字孪生智能输送机年产 4万米的生产能力，产能增长幅度较大。 公司现有生产线无法满足数字孪生智能输送机的量产需要，前次募投项目主要解决公司传统输送机产能不足局面。若公司商业化生产进程受阻、产能扩张不利，可能无法顺利承接批量订单。公司本次募投项目产品目标客户与公司现有客户存在一定程度重合，若公司募投项目产能建设不及预期，将影响募投项目投资产品在现有客户渠道中的推广。此外，如果未来市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响输送机领域下游客户需求或公司对新客户、新产品拓展不力，市场开发不达预期，将不利于本次募投项目产能消化。 4、募投项目技术风险 数字孪生智能输送机功能模块相对较多、专业跨度较大，涉及机械设计制造、软件工程、数据集成分析、人工智能等较多领域多学科。数字孪生智能输送机属于公司现有产品改善升级，产品研发和生产实施存在一定技术难点。由于目前尚未具备数字孪生智能输送机的整机量产能力，如公司未来技术开发出现失误或技术更新不及时，则可能对募投项目的顺利实施造成一定程度影响。 5、募投项目效益不达预期的风险 公司采用成本加成法，结合现有产品价格、市场调研结果、未来市场供需情况、先发竞争优势等因素综合预估确定产品定价，进行本次募投项目效益测算。数字孪生智能输送机预计达产年销售单价为 1.63万元/米，达产年毛利率为30%，本项目数字孪生智能输送机略高于公司 2022年管状带式输送机毛利率28.14%。如未来出现产业政策变化、市场萎缩、原材料价格波动、市场竞争加剧等不利情形，项目产品毛利率、内部收益率可能受到不利影响，致使募投项目效益不达预期，则可能进一步影响公司整体经营业绩。 6、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，可转债持有人未来转股将使得公司股本总额及净资产规模增加，但募集资金投资项目的建设及效益、产能释放均需要一定时间，募集资金投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，从而对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标产生一定的摊薄作用，存在摊薄即期回报的风险。 7、新增固定资产折旧以及财务费用影响公司经营业绩的风险 公司本次募集资金投资项目建成投产后，每年将新增较大金额的固定资产折旧、无形资产摊销、财务费用等。项目达产年后，预计年新增折旧摊销3,607.42万元，新增折旧摊销占现有营业收入的比例为 3.94%、占现有净利润的比例为 42.03%。如募投项目产品市场开拓不力、承接订单不及预期，其带来的营业收入可能难以覆盖其新增的折旧、摊销成本，从而降低公司整体经营和盈利水平。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，项目投产后不能按计划产生效益，其新增的上述费用将对项目预期收益和公司经营业绩产生不利影响，公司存在因为折旧和摊销大幅增加而导致利润下滑以及净资产收益率被摊薄的风险。 （二）应收账款回收风险 2020年至 2023年 6月末，公司应收账款占各期期末总资产的比例较高，分别为 40.89%、31.58%、34.25%和 37.81%，其中 2年以上应收账款占比分别为34.02%、35.08%、26.43%和 22.99%，整体有所下降，应收账款的回收情况直接影响到公司的现金流量和经营情况。公司通常结合自身信用政策、招投标要求和客户实际情况，综合确定信用期，受业务模式影响，公司合同约定款项支付时间和实际支付时间通常存在差异，部分应收账款长账龄客户受项目整体工程进度、终端业主结算进度、业务重整等因素的影响，其账期进一步延长。个别客户受经营情况影响，其长账龄应收账款面临无法回收的风险。报告期内，公司已对应收账款足额计提坏账准备，但随着营业收入规模的持续增长，公司应收账款余额可能进一步增长。随着公司规模的扩张，未来若公司不能有效控制或管理应收账款，或下游客户经营情况发生不利变化导致付款能力下降，将造成应收账款进一步上升，会导致应收账款的回收风险，从而对公司持续盈利能力和现金流状况带来不利影响。 （三）毛利率波动风险 公司自设立以来一直致力于带式输送机的研发、生产与销售，形成了具有自主核心技术的产品序列，具备了较好的盈利能力。报告期内，公司的综合毛利率为31.09%、25.66%、24.95%和23.82%，毛利率有所下滑，主要受行业发展、市场环境、客户结构、产品结构、员工薪酬水平、成本控制、原材料价格、配套设备成本等多种因素的影响。若未来出现重大的产业政策变革、市场受经济环境变化影响、未能随着成本上涨而相应幅度地提高产品价格等不利情形，公司未来毛利率可能会受到负面影响，从而影响到公司的经营业绩。 （四）可转债本身的风险 1、本息兑付风险 在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。 2、可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险，且上市公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的表决权比例因此被摊薄的风险。 同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转股价格。转股价格向下修正可能导致原股东按持股比例享有的权益被进一步摊薄，公司每股收益和净资产收益率也将有可能被进一步摊薄。 3、可转债价格波动的风险 级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、 回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。 随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。 4、可转债未提供担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。 5、利率波动风险 受国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 6、本次可转债转股的相关风险 （1）可转债在转股期内不能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 （2）公司行使赎回条款的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。 7、信用评级变化的风险 联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA-。在本期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 8、可转债投资价值风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、二级市场总体情况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （五）上游行业原材料价格波动风险 公司主要原材料为钢材、输送机配套件和胶带，上游行业原材料市场价格的波动将影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率。公司采取成本加成的定价模式，在制定销售价格的时候充分考虑到近期原材料价格的波动，但仍存在材料价格剧烈波动时影响公司业绩的风险。此外，上游原材料价格上涨将使公司对流动资金需求增加，可能带来流动资金紧张的风险。 （六）安全生产和环保风险 公司生产过程需要操作较多的机器设备和电气设施，因此对规范操作和安全作业要求较高。尽管公司建立健全了安全生产管理体系，但不排除因为工人操作不当或自然灾害等原因造成意外安全事故发生的可能性，从而对人员安全及健康产生危害，并影响正常的生产经营。 公司在生产过程中会有一定数量的“三废”排放，虽然公司在环境管理方面已建立了充分的组织和制度保障，但随着我国政府环境保护力度不断加强，未来可能出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，造成环保成本上升，从而对公司的经营业绩产生一定影响。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于本次发行可转债的信用评级 联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2023年 5月 6日出具了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2023〕2601号），评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）股利分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配的决策程序和调整机制 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经征求监事会的意见后，由董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司的利润分配政策不得随意更改。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （4）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 2、利润分配政策 （1）利润分配原则 公司的利润分配应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （2）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 （3）现金分红的条件 1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2）审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是以下情形之一： ① 公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000万元。 ② 公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 ③ 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （4）现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和资金使用计划提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （5）股票股利分配的条件 事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在满足上述现金分红的条件下，提出并实施股票股利分配预案。 3、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 4、其他事项 公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）最近三年股利分配情况 1、最近 3年利润分配方案 最近三年公司现金分红情况如下： 单位：万元
五、关于本次可转债发行担保事项 本次向不特定对象发行可转债未设担保。本公司提醒投资者特别关注本次可转债不提供担保的风险。 六、本次可转债的认购安排及相关承诺 公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事和潘鹰）、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购及减持情况出具了如下承诺： “1、在本次可转债发行首日确认后，本人将自查发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女是否存在减持发行人股票的情形： （1）如存在减持情形，本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； （2）如不存在减持情形，本人或本人配偶、父母、子女将根据届时市场情况、个人资金情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持发行人股票及本次发行的可转换公司债券。 2、如本人或本人配偶、父母、子女出现违规减持情形，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。 规及规范性文件的相关规定；本人保证本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关短线交易的相关规定。如出现违反上述承诺事项的情形，由此所得收益归发行人所有，本人依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 公司持股 5%以上的股东博宏丝绸、华智投资关于本次可转债发行认购及减持情况出具了如下承诺： “1、在本次可转债发行首日确认后，本公司将自查发行首日前六个月内本公司是否存在减持发行人股票的情形： （1）如存在减持情形，本公司将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； （2）如不存在减持情形，本公司将根据届时市场情况、资金情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持发行人股票及本次发行的可转换公司债券。 2、如本公司出现违规减持情形，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。 3、本公司自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本公司保证将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关短线交易的相关规定。 若本公司出现违反上述事项的情况，由此所得收益归发行人所有，本公司依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” 公司全体独立董事和潘鹰就公司本次发行可转换公司债券的认购事项作出如下承诺： “1、本人及配偶、父母、子女将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、本人放弃本次可转债发行认购系本人真实意思表示，如果违反约定参与本次可转债发行认购，违规所得收益归属发行人所有，并将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。” 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、特别风险提示 .................................................................................................... 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 8 三、关于本次发行可转债的信用评级 .................................................................... 9 四、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 .................................................... 9 五、关于本次可转债发行担保事项 ...................................................................... 13 六、本次可转债的认购安排及相关承诺 .............................................................. 13 目 录............................................................................................................................ 16 第一节 释义................................................................................................................ 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 22 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 22 二、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 22 三、本次发行基本情况 .......................................................................................... 26 四、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 40 五、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 .............................................. 41 第三节 风险因素........................................................................................................ 43 一、本次募集资金投资项目的风险 ...................................................................... 43 二、应收账款回收风险 .......................................................................................... 45 三、毛利率波动风险 .............................................................................................. 46 四、可转债本身的风险 .......................................................................................... 46 五、上游行业原材料价格波动风险 ...................................................................... 49 六、市场风险 .......................................................................................................... 49 七、安全生产和环保风险 ...................................................................................... 49 八、税收优惠政策变化的风险 .............................................................................. 50 九、人力资源风险 .................................................................................................. 50 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 52 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 .......................................................... 52 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 52 三、公司控股股东和实际控制人情况 .................................................................. 55 四、相关主体的重要承诺及其履行情况 .............................................................. 56 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 .............................. 58 六、公司最近五年被采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 .................. 67 七、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 67 八、公司的主要业务情况 ...................................................................................... 95 九、公司技术和研发情况 .................................................................................... 116 十、公司主要固定资产、无形资产情况 ............................................................ 120 十一、公司拥有的与经营活动相关的资质和许可 ............................................ 129 十二、公司自上市以来的重大资产重组情况 .................................................... 131 十三、公司境外经营情况 .................................................................................... 131 十四、公司股利分配情况 .................................................................................... 131 十五、公司发行债券情况和资信评级情况 ........................................................ 131 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 133 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ........................................ 133 二、财务报告及审计情况 .................................................................................... 133 三、最近三年及一期的财务报表 ........................................................................ 133 四、公司主要财务指标及非经常性损益情况 .................................................... 139 五、报告期内公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ................ 140 六、财务状况分析 ................................................................................................ 142 七、盈利能力分析 ................................................................................................ 170 八、现金流量分析 ................................................................................................ 186 九、资本性支出分析 ............................................................................................ 189 十、技术创新分析 ................................................................................................ 190 十一、重大事项说明 ............................................................................................ 190 十二、本次发行的影响 ........................................................................................ 193 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 196 一、合规经营情况 ................................................................................................ 196 二、关联方资金占用情况 .................................................................................... 196 三、同业竞争情况 ................................................................................................ 196 四、关联方及关联交易情况 ................................................................................ 198 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 209 一、本次募集资金项目概述 ................................................................................ 209 二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 ................................................ 209 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................ 211 四、募集资金投资项目的审批、核准或备案情况 ............................................ 215 五、保荐人对本次发行是否符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ........ 215 六、项目实施的必要性 ........................................................................................ 216 七、项目实施的可行性 ........................................................................................ 219 八、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................ 223 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 225 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 225 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 225 三、前次募集资金投资项目实现效益情况的说明 ............................................ 229 四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 .................... 230 五、会计师事务所出具的专项报告结论 ............................................................ 230 第九节 声明.............................................................................................................. 231 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 231 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 236 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 237 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 239 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 240 六、资信评级机构声明 ........................................................................................ 241 七、发行人董事会关于本次发行的相关声明和承诺 ........................................ 242 第十节 备查文件...................................................................................................... 245 第一节 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 第一部分：一般术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：四川省自贡运输机械集团股份有限公司 英文名称：SI CHUAN ZIGONG CONVEYING MACHINE GROUP CO., LTD. 注册地址：自贡市高新工业园区富川路 3号 股票简称：运机集团 股票代码：001288 股票上市地：深圳证券交易所 法定代表人：吴友华 电话：0813-8233659 传真：0813-8233689 电子邮箱：[email protected] 成立日期：2003.09.28 上市时间：2021.11.01 注册资本：160,000,000.00元 统一社会信用代码：91510300694828522T 经营范围：生产、销售运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械，堆取料机、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，法律、法规许可的进出口贸易，工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢结构件的制作、安装；机电设备的安装工程及维修，市政公用工程总承包。（以上范围需要办理资质证书或许可证的，未取得相关资质证书和许可前不得生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （一）本次发行背景 1、下游行业产业转型升级，促进上游行业产能升级和变革，带来新的发展需求空间 随着我国科学技术水平的上升，以数字孪生等为代表的新兴技术在工业散货物料输送领域开始渗透。目前各大输送设备供应商在长期发展过程中通过不断加大技术研发投入，逐步积累了智能输送装备设计所需的相关核心技术，全面提高自动化机械装备的技术附加值，为智能输送装备行业的发展壮大提供了重要的技术基础，促进了整个行业技术水平和竞争力的显著提升，带动了行业的快速升级。 数字孪生智能输送机行业的下游应用场景主要集中在智慧矿山、智慧港口、冶金、建材、精细化工、粮食、电力等领域。其中，智慧矿山为数字孪生智能输送机主要的应用场景之一，随着全球矿产资源开采难度不断加大，安全环保要求进一步加强，各国都十分重视采矿业与科技的融合，矿山智能化建设发展迅速。在矿山运输领域，数字孪生智能输送机可真实还原矿产运输的环境态势、设备状态等信息，对巷道、运输路线、带式输送机、人员、告警事件等要素的分布、状态进行实时监测，提升管理者对矿山运输的实时监测力度。智慧矿山、智慧港口等加快建设，将直接拉动数字孪生智能输送机的市场规模增长。下游港口、矿山等行业的产业转型升级促进上游行业同时进行变革，为上游行业发展带来了需求空间。 2、智能化升级改造成为下游行业发展新趋势，提升产品智能化水平成为输送机械上游企业的必然选择 近年来，国家出台相应政策鼓励下游工业企业进行智能化转型，明确制造业智能化为重点发展领域。根据《煤矿智能化建设指南（2021年版）》（国能发煤炭规[2021]29号），指出下游行业煤矿实现智能运输应建设智能化综合管控平台，智能主煤流运输系统应逐步具备多机协同联动、远程集中控制、运行工况检测及故障智能预警等功能。根据《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部联原[2022]6号），提出关键工序数控化率达到 80%左右，生产设备数字化率达到 55%，打造 30家以上智能工厂。开展钢铁行业智能制造行动计划，推进 5G、工业互联网、人工智能、商用密码、数字孪生等技术在钢铁行业的应用，开展智能制造示范推广，打造一批智能制造示范工厂。根据《关于建设世界一流港口的指导意见》（交水发〔2019〕141号），提出加快智慧港口建设，加强自主创新、集成创新，加大港作机械等装备关键技术、自动化集装箱码头操作系统、远程作业操控技术研发与推广应用等。 在下游矿山、港口、冶金等企业向智能制造、数字化生产运营转型的大背景下，输送机械作为行业运输系统的核心组成部分，是下游企业智能化、数字化转型必不可少的重要组成部分。智慧矿山、智慧港口对输送设备在输送效率、成本控制、无人值守、自动控制等方面提出了更高要求，输送机械企业必须逐步向智能化、数字化方向进行产品革新升级，以满足下游市场发展趋势。 （二）本次发行目的 1、提升公司产品和生产过程的智能化水平 数字孪生智能输送机生产项目将围绕产品智能化和生产智能化两方面落实公司发展战略，提高生产运营过程的智能化、数字化水平，增强产品市场整体竞争力。 如在产品智能化方面，数字孪生智能输送机具备实时反馈、实时交互、共同进化、预测优化、智慧运行、节能高效等功能，能实时检测和调整设备的运行情况，辅助用户做出合理决策，此外还能通过光能收集转换装置，将太阳能转化为电能进行存储利用，减少输送机运行过程中的能源消耗，具有节能高效、绿色环保等特点。在生产过程智能化方面，本项目将引进先进的数字化中央调度控制平台、钢板型材预处理线、智能新型高分子托辊生产线、智能装配生产线、自动化大件涂装生产线等，提高产品制造流程的智能化和数字化水平，从而提高公司生产效率，扩大生产规模，缩短交货周期，提升市场响应能力。 2、拓宽公司产品结构，培育公司新的利润增长点 公司现有的场地面积、生产线、设备等生产条件已经无法满足数字孪生智能输送机产业化的需要，尤其是数字孪生智能输送机对生产线精度的要求提高，现有的生产线无法满足其生产需求，公司需要通过本项目建设高精度生产线。 随着高端输送机械市场需求的不断扩大，本次募投项目投资产品所处市场具有良好的发展前景。为把握市场发展机遇，公司亟需推进数字孪生智能输送机的产业化进程，从而丰富公司产品结构，提升智能化输送机械设备整体解决方案的实施能力，增添新的利润增长极。届时与公司现有主营业务产品形成良性发展格局，进一步提升公司的盈利能力。 3、巩固公司行业竞争力和市场地位 公司自设立以来，始终专注于输送机械装备领域，专业从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，是国内远距离散料输送机械设备主要供应商之一。公司下游应用主要为矿山、港口、电力、冶金、建材等国民经济领域基础性行业，经过多年的研发生产实践，公司产品赢得越来越多的终端客户的认可，并逐步走向海外市场，奠定了公司在散料输送机械设备领域的基础性地位。 通过本次发行，公司可进一步提高公司实力，同时通过年产 4万米数字孪生智能输送机的建设，一方面可提升公司整体的智能化水平，增强公司核心竞争力；另一方面可抓住未来智能化转型趋势，巩固并进一步提升行业优势竞争地位。本次募集资金投资项目的顺利实施，可使公司运输设备接入下游客户的智慧矿山、智慧港口等领域，满足下游客户对智能化、数字化制造的需求，寻求新的发展机遇。 4、缓解业务规模扩张带来的营运资金压力 公司所处的行业具有资金密集型特点，不但需要较大的固定资产投资规模，而且公司日常生产经营中对应收账款、存货、预付账款等流动资产的投入需求较高，在研发投入、人才引进、业务拓展等方面均需要大量的流动资金支持，因此公司亟需流动资金满足业务发展需要。同时，本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，有利于增强公司财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的可持续健康发展，提升整体竞争力。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次可转债发行方案于 2023年 3月 21日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，于 2023年 4月 11日经公司 2022年年度股东大会审议通过。 本次可转债发行已经深圳证券交易所审核。2023年 8月 31日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1998 号）。 （二）本次发行基本条款 1、证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。 2、发行规模或数量 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 73,000.00万元，发行数量为 7,300,000张。 3、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即自 2023年 9月21日至 2029年 9月 20日（非交易日顺延至下一个交易日）。 4、票面金额 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 5、票面利率 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年 3.20%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 ⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 9月 27日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 3月 27日）起至可转债到期日（2029年 9月 20日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 17.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的116%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、向原股东配售的安排 本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年 9月 20日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A股普通股股份数按每股配售 4.5625元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理。 发行人现有总股本 160,000,000 股，公司无回购专户，不存在库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 160,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 7,300,000 张，占本次发行的可转债总额 7,300,000 张的 100.00%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 15、本次募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权的人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 16、债券评级情况 联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2023年 5月 6日出具了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2023〕2601 号），评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 17、债券担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 18、本次发行方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 73,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
（四）受托管理人情况 受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。本次可转债存续期内，招商证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则的规定以及《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意招商证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受受托管理协议项下的相关约定，并受本协议之约束。 （五）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 （1）本次可转债持有人的权利： ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；③根据约定的条件行使回售权；④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债持有人的义务： ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《募集说明书》的重要约定时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （7）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议； （8）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）拟修改本次可转债持有人会议规则； （4）拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人； （5）公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （9）公司提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律法规及规范性文件的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或法律、法规及中国证监会、深交所规定的其他机构或人士可以提议召开债券持有人会议。 4、债券持有人会议的表决 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： （1）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司(仅同受国家控制的除外)等； （2）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”、“反对”、“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （六）违约及争议解决措施 1、可转债违约情形 （1）在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次债券应付本金和/或利息； （2）公司未能偿付本次债券的到期利息； （3）公司出售其重大资产以致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； （4）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本募集说明书下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的 10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正； （5）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （6）在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、本次发行可转债的违约责任及其承担方式 上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。 3、本次发行可转债的争议解决机制 本次债券发行适用于中国法律并依其解释。 本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，应提交债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 （七）发行方式及发行对象 本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023年 9月 21日（T日）。 1、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 9月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 2、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 9月 20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 73,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （八）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐人（主承销商）招商证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自 2023年 9月 19日至 2023年 9月 27日。 （九）发行费用 （十）主要日程及停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 截至 2022年 12月 31日，保荐人金融市场投资总部衍生投资部持有发行人共计 23,400股，其中柜台持仓 23,400股，占发行人总股本的比例极低，该情形不会影响保荐人和保荐代表人公正地履行保荐职责。除此之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目的实施存在如下风险： （一）产品无法获得市场认可风险 公司下游客户主要为矿山、港口、码头、电力、冶金等行业，下游应用相关企业与上游供应商合作之前，通常会对公司的研发能力、生产能力、产品质量和性能等方面进行充分考核。在合同签订之前，公司会根据客户具体需求、项目特点、地域特征进行定制化设计。数字孪生智能输送机涵盖多个功能模块，各个模块可部分组合，也可将全部模块整机集成。本次项目投资测算以全部模块整机集成作为测算基础，公司目前尚无数字孪生智能输送机整机订单，若本次募投项目建成投产之后，数字孪生智能输送机产品品质或质量稳定性不及预期，或数字孪生智能输送机未如期获得市场认可，则将影响本次募投项目产品的顺利销售。或客户对数字孪生智能输送机定制化模块的采购需求未及预期，将对募投项目的效益实现带来不利影响。 （二）募投项目实施风险 本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的。在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，或出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、产品原材料或机器设备价格等发生重大不利变化的情形，则可能导致本次募投项目建设进度不及预期，从而导致项目效益不及预期，并进一步对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。 （三）新增募投项目产能消化风险 公司现有生产线标准设计产能为 9万米，前次 IPO募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”设计产能约为 8万米。公司本次发行募集资金计划投资于“数字孪生智能输送机生产项目”，项目涉及新产品及相关技术的开发，达产之后公司将新增数字孪生智能输送机年产 4万米的生产能力，产能增长幅度较大。 公司现有生产线无法满足数字孪生智能输送机的量产需要，前次募投项目主要解决公司传统输送机产能不足局面。若公司商业化生产进程受阻、产能扩张不利，可能无法顺利承接批量订单。公司本次募投项目产品目标客户与公司现有客户存在一定程度重合，若公司募投项目产能建设不及预期，将影响募投项目投资产品在现有客户渠道中的推广。此外，如果未来市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响输送机领域下游客户需求或公司对新客户、新产品拓展不力，市场开发不达预期，将不利于本次募投项目产能消化。 （四）募投项目技术风险 数字孪生智能输送机功能模块相对较多、专业跨度较大，涉及机械设计制造、软件工程、数据集成分析、人工智能等较多领域多学科。数字孪生智能输送机属于公司现有产品改善升级，产品研发和生产实施存在一定技术难点。由于目前尚未具备数字孪生智能输送机的整机量产能力，如公司未来技术开发出现失误或技术更新不及时，则可能对募投项目的顺利实施造成一定程度影响。 （五）募投项目效益不达预期的风险 公司采用成本加成法，结合现有产品价格、市场调研结果、未来市场供需情况、先发竞争优势等因素综合预估确定产品定价，进行本次募投项目效益测算。数字孪生智能输送机预计达产年销售单价为 1.63万元/米，达产年毛利率为30%，本项目数字孪生智能输送机略高于公司 2022年管状带式输送机毛利率28.14%。如未来出现产业政策变化、市场萎缩、原材料价格波动、市场竞争加剧等不利情形，项目产品毛利率、内部收益率可能受到不利影响，致使募投项目效益不达预期，则可能进一步影响公司整体经营业绩。 （六）摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，可转债持有人未来转股将使得公司股本总额及净资产规模增加，但募集资金投资项目的建设及效益、产能释放均需要一定时间，募集资金投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，从而对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标产生一定的摊薄作用，存在摊薄即期回报的风险。 （七）新增固定资产折旧以及财务费用影响公司经营业绩的风险 公司本次募集资金投资项目建成投产后，每年将新增较大金额的固定资产折旧、无形资产摊销、财务费用等。项目达产年后，预计年新增折旧摊销3,607.42万元，新增折旧摊销占现有营业收入的比例为 3.94%、占现有净利润的比例为 42.03%。如募投项目产品市场开拓不力、承接订单不及预期，其带来的营业收入可能难以覆盖其新增的折旧、摊销成本，从而降低公司整体经营和盈利水平。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，项目投产后不能按计划产生效益，其新增的上述费用将对项目预期收益和公司经营业绩产生不利影响，公司存在因为折旧和摊销大幅增加而导致利润下滑以及净资产收益率被摊薄的风险。 二、应收账款回收风险 2020年至 2023年 6月末，公司应收账款占各期期末总资产的比例较高，分别为 40.89%、31.58%、34.25%和 37.81%，其中 2年以上应收账款占比分别为34.02%、35.08%、26.43%和 22.99%，整体有所下降，应收账款的回收情况直接影响到公司的现金流量和经营情况。公司通常结合自身信用政策、招投标要求和客户实际情况，综合确定信用期，受业务模式影响，公司合同约定款项支付时间和实际支付时间通常存在差异，部分应收账款长账龄客户受项目整体工程进度、终端业主结算进度、业务重整等因素的影响，其账期进一步延长。个别客户受经营情况影响，其长账龄应收账款面临无法回收的风险。报告期内，公司已对应收账款足额计提坏账准备，但随着营业收入规模的持续增长，公司应收账款余额可能进一步增长。随着公司规模的扩张，未来若公司不能有效控制或管理应收账款，或下游客户经营情况发生不利变化导致付款能力下降，将造成应收账款进一步上升，会导致应收账款的回收风险，从而对公司持续盈利能力和现金流状况带来不利影响。 三、毛利率波动风险 公司自设立以来一直致力于带式输送机的研发、生产与销售，形成了具有自主核心技术的产品序列，具备了较好的盈利能力。报告期内，公司的综合毛利率为31.09%、25.66%、24.95%和23.82%，毛利率有所下滑，主要受行业发展、市场环境、客户结构、产品结构、员工薪酬水平、成本控制、原材料价格、配套设备成本等多种因素的影响。若未来出现重大的产业政策变革、市场受经济环境变化影响、未能随着成本上涨而相应幅度地提高产品价格等不利情形，公司未来毛利率可能会受到负面影响，从而影响到公司的经营业绩。 四、可转债本身的风险 （一）本息兑付风险 在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。 （二）可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险，且上市公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的表决权比例因此被摊薄的风险。 同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转股价格。转股价格向下修正可能导致原股东按持股比例享有的权益被进一步摊薄，公司每股收益和净资产收益率也将有可能被进一步摊薄。 （三）可转债价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二 级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、 回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。 随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。 （四）可转债未提供担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。 （五）利率波动风险 受国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （六）本次可转债转股的相关风险 1、可转债在转股期内不能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 2、公司行使赎回条款的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。 （七）信用评级变化的风险 联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA-。在本期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （八）可转债投资价值风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、二级市场总体情况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 五、上游行业原材料价格波动风险 公司主要原材料为钢材、输送机配套件和胶带，上游行业原材料市场价格的波动将影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率。公司采取成本加成的定价模式，在制定销售价格的时候充分考虑到近期原材料价格的波动，但仍存在材料价格剧烈波动时影响公司业绩的风险。此外，上游原材料价格上涨将使公司对流动资金需求增加，可能带来流动资金紧张的风险。 六、市场风险 报告期内，公司客户主要覆盖钢铁、港口、电力、有色金属、煤炭、水泥等行业，下游客户所处的主要行业的发展趋势将对公司未来盈利水平、发展规模等产生较大的影响。公司与大型国企合作承接“一带一路”相关业务，如果与下游客户的合作难度增加，将会对公司海外项目的承接规模和利润水平产生不利影响。 此外，当前物料输送行业的市场集中度不高，行业竞争较为激烈。公司的竞争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的物料输送设备制造商。如果公司不能持续保持并强化自身的竞争优势，可能在未来的市场竞争中处于不利地位。 综上，公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑的风险。 七、安全生产和环保风险 公司生产过程需要操作较多的机器设备和电气设施，因此对规范操作和安全作业要求较高。尽管公司建立健全了安全生产管理体系，但不排除因为工人操作不当或自然灾害等原因造成意外安全事故发生的可能性，从而对人员安全及健康产生危害，并影响正常的生产经营。 公司在生产过程中会有一定数量的“三废”排放，虽然公司在环境管理方面已建立了充分的组织和制度保障，但随着我国政府环境保护力度不断加强，未来可能出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，造成环保成本上升，从而对公司的经营业绩产生一定影响。 八、税收优惠政策变化的风险 根据四川省经济和信息化委员会出具的川经信产业函[2012]638号的批复，公司主营业务为鼓励类产业项目。根据财税[2011]58号“关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知”、国家税务总局公告 2012年第 12号“关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告”以及财政部公告 2020年第 23号“关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”有关规定，作为设立在西部地区的鼓励类产业企业，公司享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若未来国家税收政策发生变化，导致公司无法持续享受税收优惠政策，将会影响公司的经营业绩。公司各期受税收优惠影响金额情况如下： 单位：万元 项目 2023年 1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 税收优惠政策影响金 618.97 1,508.56 1,274.33 1,402.40 额 研发加计扣除影响金 453.02 424.65 354.19 274.77 额 税收优惠金额合计 1,071.99 1,933.20 1,628.52 1,677.17 利润总额 5,575.81 10,001.69 9,943.04 11,780.24 税收优惠占比 14.24% 19.23% 19.33% 16.38% 九、人力资源风险 行业的生产和发展涉及四方面人才，一是具备较高理论和实践水平的技术人员；二是熟悉产品工艺特点，了解国内外产品市场动态的销售人员；三是生产经营环节具有熟练技能的生产人员；四是随着公司规模的扩大，能够在公司关键部门中承担相应职能的管理人员。随着公司经营规模的持续扩大、生产基地的陆续增加、技术水平的逐步提升，对优秀的技术、销售、生产和管理人员需求进一步增加。由于公司地域限制，在吸引优秀人才，稳定人才队伍等方面存在一定的风险。 第四节 发行人基本情况 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 截至 2023年 6月 30日，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例 一、有限售条件股份 104,220,475.00 65.14% 其中：高管锁定股 711,475.00 0.44% 首发前限售股 103,509,000.00 64.49% 二、无限售条件股份 55,779,525.00 34.86% （未完）  |