润本股份(603193):润本股份首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:润本股份:润本股份首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书附录 目录
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于润本生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之 发行保荐书 保荐机构 二〇二三年六月 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 .................................................................... 4 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................................ 4 三、发行人情况 ........................................................................................................ 5 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 .................................................................................................................... 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................ 6 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 9 一、推荐结论 ............................................................................................................ 9 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 .................................................................................................................... 9 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ........................ 9 四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明 .................. 10 五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 ...................... 12 六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 .................................. 13 七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 .................................. 13 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .................................. 23 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于润本生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之 发行保荐书 上海证券交易所： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“申万宏源承销保荐”）接受润本生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“润本股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中的释义相同。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为张晓和刘令。 保荐代表人张晓的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目包括广东联泰环保股份有限公司（603797，上交所主板）公开发行可转换公司债券项目及非公开发行股票项目、广东洪兴实业股份有限公司（001209，深交所主板）首次公开发行股票并上市项目、广东绿岛风空气系统股份有限公司（301043，深交所创业板）首次公开发行股票并上市项目。 保荐代表人刘令的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目包括广东久量股份有限公司（300808，深交所创业板）首次公开发行股票并上市项目、广东联泰环保股份有限公司（603797，上交所主板）非公开发行股票项目、广东绿岛风空气系统股份有限公司（301043，深交所创业板）首次公开发行股票并上市项目。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为俞隽鑫。 项目协办人俞隽鑫的保荐业务执业情况：非执业注册会计师，曾任职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，2020年起从事投资银行业务。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：李天文、曹云、刘林宁、陈林地、温馨、虞一鸣、罗飞、杨俊波。 三、发行人情况
截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、2021年 12月 15日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过润本股份IPO项目的立项申请；2022年 1月 5日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。 2、2022年 2月 22日至 2月 25日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对润本股份 IPO项目进行了现场核查。 3、2022年 4月 7日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。 质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送内核机构。 4、2022年 4月 14日，风险管理部对本项目履行了问核程序。 5、2022年 4月 15日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。 7、2022年 7月 18日，项目组将制作完成的发行人反馈回复报告提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。 8、2022年 9月 3日，项目组将制作完成的发行人 2022年半年报补充文件提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。 9、2022年 11月 27日，项目组将制作完成的发行人补充反馈回复报告提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。 10、2023年 1月 12日，项目组将制作完成的发行人第二次反馈回复报告提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。 11、2023年 2月 27日，本项目通过内核会后事项流程审核，7名内核委员一致同意本项目平移上报上海证券交易所主板。 12、2023年 2月 27日，经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。 13、2023年 3月 23日，项目组将制作完成的发行人 2022年更新财务数据文件提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。 14、2023年 4月 14日，项目组将制作完成的发行人第三轮审核问询回复相关申请文件提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。 15、2023年 6月 8日，项目组将制作完成的发行人首次公开发行股票并在主板上市项目申报文件（上会稿）提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。 16、2023年6月26日，项目组将制作完成的发行人首次公开发行股票并在主板上市项目申报文件（注册稿）提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。 （二）内核结论意见 内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会、上海证券交易所。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，符合相关板块定位，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）2022年 3月 15日，发行人召开第一届董事会第九次会议，该次会议审议并通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》的相关议案。 （二）2022年 3月 31日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》的相关议案。 （三）2023年 2月 18日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，该次会议审议并通过了《关于调整润本生物技术股份有限公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》的相关议案。 （四）2023年 2月 20日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于调整润本生物技术股份有限公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》的相关议案。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人 2020年度、2021年度及 2022年度的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 （五）发行人符合国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合《注册办法》规定的发行股票的条件，具体如下： （一）符合《注册办法》第十条之规定 1、经核查发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、资产评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，发行人前身广州润峰婴儿用品有限公司成立于 2013年 12月 30日，并于 2020年 11月 18日以截至 2020年 7月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。 截至本发行保荐书签署日，发行人已持续经营三年以上。 经核查发行人设立时董事会决议、发起人协议、创立大会暨第一次股东大会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告、营业执照等资料，发行人整体变更相关事项经董事会、创立大会暨第一次股东大会表决通过，相关程序合法合规；改制设立时，广州润峰的所有资产、业务均全部进入发行人，广州润峰原有的债权、债务关系均由发行人承继；改制设立前后，公司主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定。 2、核查发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等文件资料，发行人已经依法建立健全由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董事、董事会秘书等组成的公司治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《润本生物技术股份有限公司董事会秘书工作细则》《战略委员会工作细则》《润本生物技术股份有限公司审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》等相关制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）符合《注册办法》第十一条之规定 1、经核查发行人财务会计资料，结合容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]510Z0005号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。 2、经核查发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]510Z0019号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 （三）符合《注册办法》第十二条之规定 经本保荐机构的审慎核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 根据发行人提供的资料并经本保荐机构审慎核查，发行人最近 3年内主营业务未发生重大不利变化；发行人近 3年董事、高级管理人员均未发生重大不利变化。最近 3年发行人的实际控制人为赵贵钦、鲍松娟，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 根据发行人提供的资料和发行人律师出具的法律意见书，并经本保荐机构审慎核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 综上所述，保荐机构认为发行人符合《注册办法》第十二条之规定。 （四）符合《注册办法》第十三条之规定 经核查发行人出具的说明和发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明等资料，结合发行人律师出具的法律意见书及税务、工商、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明，以及查询中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统、广东法院网等网站，保荐机构认为：（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；（2）最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件的要求，本保荐机构核查了审计截止日 2022年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。 经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人经营状况未出现重大不利变化。 六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案等资料。发行人股东共计 12名，其中，自然人股东 7名，法人股东 2名（广州卓凡投资控股有限公司、JNRY VIII HK Holdings Limited），合伙企业 3名（广州卓凡承光投资咨询合伙企业（有限合伙）、广州卓凡合晟投资控股合伙企业（有限合伙）、广州卓凡聚源投资合伙企业（有限合伙））。保荐机构认为，上述机构股东均以自有资金设立，不存在对外募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，因此无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。 七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）品牌声誉受损的风险 公司坚持“大品牌、小品类”的策略，经过多年培育，“润本”品牌已具有较高影响力，同时随着居民人均收入水平的提升，消费者的品牌消费意识增强，选择品牌知名度高的产品已成为大众消费者的主流选择，因此品牌声誉对公司的经营至关重要。 如果公司无法有效实施产品质量控制和品牌声誉保护措施，一旦发生产品质量问题，由此引起消费者权益纠纷、投诉等事件，或公司的产品、品牌被仿冒进行非法生产、销售，将对公司品牌口碑和产品销售造成不利影响，进而影响公司盈利情况及持续经营能力。 （2）电商平台销售相对集中的风险 我国线上电商渠道的集中度较高，其中天猫、京东、抖音等电商平台占据国内电商平台较大市场份额，根据前瞻产业研究院数据，2021年中国零售电商平台份额中，淘系（包括天猫与淘宝）为 52%，京东为 20%。报告期内，公司主要通过天猫、京东、抖音等电商平台实现产品的销售。报告期内，公司通过天猫、京东、抖音实现销售收入分别为 32,202.59万元、41,184.65万元和 59,163.30万元，占主营业务收入的比例分别为 72.75%、70.77%和 69.14%，集中度较高。 如果公司未来无法与电商平台持续保持良好的合作关系，或电商平台的销售政策、收费标准等发生对公司重大不利的变化、或公司在天猫、京东、抖音等主流电商平台的经营情况不佳且未能及时开拓其他电商平台，公司的销售规模和经营业绩将受到不利影响。 （3）经营业绩对热销单品存在一定依赖的风险 公司以驱蚊系列产品（包括电热蚊香液、驱蚊液等）作为基本盘，迅速拓展至更为广阔的个人护理市场，报告期各期，公司包括电热蚊香液 45ml、植物精油贴 36片、皴裂膏 15g等在内的前五大单品的销售金额分别为 21,868.95万元、25,574.55万元、29,307.86万元，销售集中度（各期前五大单品的总销售收入/当期主营业务收入）分别为 49.40%、43.95%和 34.25%。2022年公司前五大单品对收入贡献程度仍较高，其中第一大单品电热蚊香液 45ml报告期内销售收入占驱蚊系列产品收入比例分别为 27.44%、24.27%和 19.89%。 发行人主营产品属于日常消费品，销售额与产品是否满足消费者的偏好与需求紧密相关，如果公司未来无法基于消费者需求与偏好进行产品研发和创新，无法及时推出适合消费者需求的新产品导致经营业绩对少数热销单品的依赖度上升或未来消费者偏好变化导致热销单品实现收入不及预期，将削弱公司的市场竞争优势，对公司经营和盈利能力产生不利影响。 （4）经销商合作风险 非平台经销渠道是公司的重要销售渠道之一，报告期各期公司非平台经销渠道的主营业务收入占比分别为 21.27%、22.28%和 21.96%。虽然目前公司的非平台经销商大多数与公司有较长的合作历史，但如果未来发生不可预见的风险事件，导致较多经销商不继续与公司合作，将对公司的经营产生一定的不利影响。 （5）存货管理风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,522.25万元、5,689.69万元和10,271.30万元，占流动资产比例分别为 31.89%、16.52%和 20.14%，存货账面价值不断增加，且可能会随着公司经营规模的扩大继续增加。公司产品主要通过电商渠道实现销售，为快速响应市场需求，保证产品供应的即时性，公司往往需保持相当规模的存货。同时，产品种类繁多也对公司库存管理能力提出了较高的要求，若公司供应链管理不当，导致存货周转速度放缓甚至库存积压，将会对公司盈利能力产生不利影响。 （6）产品质量问题引起的诉讼、处罚风险 公司驱蚊系列产品、婴童护理系列产品及精油系列产品作为大众日常消费品，其产品质量和安全性备受广大消费者、监管部门的关注。若公司采购的原材料或质量控制流程出现问题，导致公司产品出现重大质量问题，或公司在生产过程中未能按备案及标签标识的成分或其他法律法规的要求生产，则公司可能面临被监管部门处罚的风险，同时公司的品牌声誉度和消费者信任度将受到负面影响，进而对公司整体经营业绩带来不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）市场需求变化的风险 随着经济和社会的快速发展，城乡居民收入水平持续增长，人们的生活方式越来越多元化，驱蚊系列产品、婴童护理系列产品和精油系列产品市场流行趋势不断变化，消费者对驱蚊系列产品、婴童护理系列产品和精油系列产品的品质和个性化要求也不断提升。如果公司未来对产品市场需求的判断不够及时或准确，可能存在产品无法满足市场需求变化的风险，将对产品的销售和公司的收入水平（2）行业竞争加剧风险 日化行业在我国属于充分竞争行业，国内外知名企业数量众多，同时国内存在较多小规模企业，市场集中度低，行业竞争较为激烈。此外，近年来随着线上销售模式的推广与普及，传统日化企业正逐步开始加码互联网销售渠道的建设与布局。虽然公司在电商领域具备先发优势，且“润本”品牌已具有较高的知名度和用户粘性，并不断在品牌文化、销售运营、客户服务等方面巩固自身差异化竞争优势，但若未来市场参与者数量不断增加，线下传统企业加大电商渠道投入，导致行业全渠道尤其线上渠道竞争愈发激烈，而公司又未能持续投入资源进行产品开发、供应链优化、市场维护和开拓，有效应对未来复杂和激烈的市场竞争环境，公司的生产经营将面临不利影响。 （3）行业驱动因素变化的风险 驱蚊用品行业及个人护理行业属于充分竞争行业，国内外企业数量众多，市场集中度低，行业竞争较为激烈。 网购渗透率提高、户外出行盛行、用户需求转变以及消费者卫生习惯改善等因素均系公司产品销售收入快速增长的驱动因素。如果未来上述公司收入增长的行业驱动因素发生重大变化，如消费者网购意愿下降、人们户外出行意愿下降导致对户外驱蚊产品的需求减少、公司产品未能满足消费者对产品温和、便捷、个性化、原料安全、配方温和进一步的需求等，公司产品研发及推出未能根据行业驱动因素的变化及时作出调整，将可能对公司产品的销售和公司的成长性造成不利影响。 此外，公司驱蚊类、个人护理类产品是面向大众市场的居民日常消费品，受消费者偏好的影响较大，如果未来公司未能及时洞察行业驱动因素的变化、消费者需求偏好的变化，无法及时开发及推出符合消费者偏好的新品，或公司现有产品不再满足消费者需求偏好，公司的市场竞争优势及产品市场认可度将被削弱，对公司经营和盈利能力产生不利影响。 （4）行业监管政策变化的风险 2021年 8月，国家市场监督管理总局发布《化妆品生产经营监督管理办法》，该办法自 2022年 1月 1日起施行，对化妆品生产许可程序、化妆品生产管理要求及化妆品经营和监督管理等方面提出了更高的要求。未来，随着公司所处行业的不断发展，监管部门可能进一步出台相关政策，对化妆品生产经营提出更高的要求。 如果未来公司所处行业的监管法规和监管政策发生重大变化，公司可能需要花费更大的成本满足合规要求，将对公司的盈利能力造成不利影响。 （5）极端寒冷天气对公司经营的影响 报告期各期，公司驱蚊系列产品销售收入金额分别为 16,913.20万元、22,774.64万元和 27,225.78万元，占主营业务收入的比例分别为 38.21%、39.14%和 31.82%，是公司的主要品类之一。驱蚊系列产品主要在夏、早秋季节使用，在极端寒冷天气情况下，消费者对驱蚊系列产品的需求将下降，并对发行人经营业绩带来影响。 （6）原材料价格波动的风险 公司生产需要农药原药、溶剂、功能性辅料、油脂类原料和表面活性剂等原料，无纺布、复合膜袋、瓶罐、泵头、软管、彩盒和纸箱等包材与基材，报告期内，公司的直接材料占主营业务成本的比例分别为 63.85%、65.91%和 68.31%，直接材料占主营业务成本的比例较高，为主营业务成本重要的组成部分。未来如果主要原材料价格出现较大幅度上升而公司未能采取有效措施予以应对，将对公司的经营业绩带来不利影响。 3、其他风险 （1）实际控制人不当控制风险 本次发行前，赵贵钦与鲍松娟直接或间接控制公司 85.38%股份，是公司的共同实际控制人。此外，两人分别在公司担任董事长兼总经理和董事兼副总经理。 虽然公司建立了完善的法人治理结构，并制定安排了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制，但控股股东及实际控制人仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的战略规划、经营管理、利润分配决策等重大事项进行控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，并可能损害公司和中小股东的利益。 （2）募投项目实施后产能不能及时消化的风险 发行人本次募集资金投资项目用于黄埔工厂研发及产业化项目、渠道建设与品牌推广项目、信息系统升级建设项目及补充流动资金。募投项目实施过程中可能出现因经济环境发生重大变化或者市场开拓不力，导致新增产能不能及时消化、预期收益不能实现的风险。 （3）募投项目新增折旧和摊销风险 本次募集资金投资项目全部建设完成后，公司固定资产和无形资产预计将大幅增加，每年将新增一定的折旧摊销费用。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果未来市场环境发生重大变化，或者募集资金投资项目在投产后没有及时产生预期效益，公司将面临销售收入增长不能消化募集资金投资项目每年新增的折旧及摊销费用风险，进而导致公司业绩受到不利影响。 （4）涉及正在执行的对赌协议的风险 公司及实际控制人曾与股东金国平、颜宇峰、李怡茜、JNRY VIII之间存在对赌协议，截至本招股说明书签署日，涉及公司义务及责任的约定或安排视为自始无效，未附加任何效力恢复条款。其他特殊股东权利条款自公司向证券交易所或其他有权审核机构递交上市申请且被受理之日自动终止，并于上市申请被撤回、撤销、不予批准等公司未能实现首次公开发行股票并上市的情形发生时自动恢复。若发生该等情形，公司实际控制人可能须履行股份回购条款，如果实际控制人届时无法回购股份，可能对公司股权结构稳定性产生不利影响。 （二）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人所在行业发展前景 （1）国家政策的大力支持为行业发展提供保障 驱蚊产品、个人护理产品作为居民日常消费品，其市场发展与我国民生息息相关，受到国家及社会的高度重视。国家相关政府部门出台了一系列法律、法规、政策、行业标准和技术规范，以规范我国上述行业的竞争环境，进行公平、有序竞争。同时，行业主管部门和自律组织也引导我国上述行业以市场需求为导向，调整产品结构，大力发展满足居民需求的优质产品，促进驱蚊、个人护理行业壮大，推动行业的持续、健康发展。 （2）庞大的人口基数为行业稳定发展奠定基础 根据国家统计局数据，截至 2021年，我国总人口 14.13亿人，人口基数庞大。驱蚊类、个人护理类产品作为居民日常消费品，产品的易耗属性使市场具有延续性，产品重复购买和使用的频率高。我国庞大的人口基数、消费延续性为驱蚊、个人护理行业带来了巨大的消费体量，为行业的持续、稳定发展奠定了基础。 （3）居民消费能力提升和城市化进程的加快带来更大的消费市场 随着人均可支配收入提升，我国居民消费能力进一步增强。根据国家统计局数据，2021年我国城镇居民人均消费支出 30,307元，同比增长 12.2%，扣除价格因素，实际增长 11.1%；农村居民人均消费支出 15,916元，同比增长 16.1%，扣除价格因素，实际增长 15.3%。居民消费能力的提升，有利于提升居民购买力，由此带动居民日常消费品如驱蚊类、个人护理类产品的消费需求。同时，随着城市化进程的加快，城乡差距逐步缩小，农村居民的生活水平和购买能力也逐步提升，驱蚊类、个人护理类产品等居民日常消费品的消费主力军逐步扩大，为行业带来更广阔的消费市场。 （4）消费升级催生新的行业增长点 随着生活水平的提升，人们消费偏好发生了重大变化，消费结构也不断升级和完善，为行业的发展催生了新的增长点。就驱蚊产品而言，随着个人健康卫生意识的增强，人们更倾向于选择温和、有效的驱蚊产品，为我国驱蚊行业带来了新的市场机会。就个人护理产品而言，消费者对产品的功效、质量及个性化、差异化提出了更高的要求，愿意选择功效突出、品质优越、满足其特定需求的产品。 消费结构的升级推动驱蚊、个人护理行业向规范成熟的方向发展，未来重视产品质量、功能性和品牌口碑的企业将更具竞争力。 （5）网络购物习惯的养成为行业发展创造新的机遇 近年来，网络购物的兴起为我国消费市场的发展做出了巨大的贡献。驱蚊类、个人护理类产品作为居民日常消费品，销售区域广泛，而网络购物及高效物流配送突破了时间和空间的限制，扩大了市场消费区域。线上销售由于能节约生产至提升企业的盈利水平。网络购物基于大数据的服务模式，能精准锁定潜在消费者，进行市场推广，有利于提升消费者购买转化率。此外，网络购物时效性进一步增强，当日达、次日达服务陆续推出，且售后服务周全，退换货方便，进一步强化网络购物优势，为行业发展创造新的机遇。 2、发行人的主要竞争优势 （1）深耕行业十余年，成功塑造兼具品质、功能与设计的国货品牌形象 公司旗下“润本”品牌诞生于 2006年，“润”，正如唐·杜甫佳句“随风潜入夜，润物细无声”，取润泽、润育之义，蕴意轻柔、细微地呵护。“本”，一为本草之义；二指本源、起始，寓意人生本初。 润本秉承“为消费者美好健康生活创造价值”的企业使命，不断为消费者提供兼具品质、功能与设计的优质产品。 公司以驱蚊作为市场切入点，迅速拓展至更为广阔的个人护理市场，不断夯实以品质为前提、以用户为中心的品牌基石，不断深化、更新品牌的文化内涵和价值主张，不断丰富“润本”品牌的产品品类，获取细分领域的差异化竞争优势。 产品覆盖居家生活、出游踏青、四季护肤、沐浴清洁等多元应用场景，建立了一个庞大、忠诚且持续增长的客户群体，优质的国货品牌形象深入人心。 （2）以线上销售为驱动，积极打造全渠道销售网络 公司建立了以线上销售为驱动的全渠道销售网络，多维度触达终端消费者。 公司通过与消费者深度互动，分析消费者的购买习惯和新品使用反馈，精准制定以消费者喜好为导向的产品开发和营销策略，持续强化公司产品的创新能力。 线上渠道对公司的成功至关重要。公司与天猫、京东等国内成熟电商平台合作多年，积累了巨大的客户流量优势。2019-2022年，天猫平台直营店铺销售收入金额由 14,808.77万元增长至 30,023.99万元，年均复合增长率达到 26.57%，天猫、京东平台直营店铺的年购买用户数由 2019年 537.95万人增至 2022年1,041.22万人，年复合增长率为 24.62%。公司亦通过新媒体电商平台（如抖音、快手、小红书）向消费者提供丰富的优质产品，公司在抖音渠道的总销售金额从2020年的 141.03万元增长至 2022年的 15,768.02万元，带动品牌全面发展。 线下渠道是公司未来布局的重点。为提供更优质的购物体验，增加客户触点，公司不断建设社区团购等线下销售渠道，积极与全国知名连锁商超、便利店、百货商店建立合作关系，进一步加快市场渗透。未来，公司将在巩固现有营销渠道的基础上，持续拓展公司产品销售的辐射区域，强化产品销售渠道的深度和广度。 （3）坚持以产品质量为企业发展之根基，对生产等经营环节严格把关 在激烈的市场竞争中，公司始终坚持以产品质量为自身发展之根基，严格按照国家相关质量标准和要求，建立完善生产质量管理体系。 1 经 Intertek评估，公司化妆品生产质量管理体系符合“ISO22716:2007（E）化妆品-良好操作规范（GMP）指南”和“美国食品和药品管理局《化妆品良好操作规范指南》2020”的要求，并根据以上标准制定了一套完善、细致、可操作性强的《质量手册》。公司以消费者体验为中心，以高度自动化的生产线和智能防差错系统为保障，对产品品质进行精准控制，保证产品效果稳定。 公司对研发、生产、销售、售后服务等经营环节进行严格控制。研发方面，公司持续引进高端技术人才，不断提高产品研发能力，努力提升包括稳定性、功效性在内的各项产品性能；原料方面，公司与罗伯特、德之馨、扬农化工、道达尔、默克等国内外知名原料企业合作，严格控制原材料质量，从源头确保产品品质；售前生产和售后服务方面，公司坚持精细化管理，利用信息化管理系统对生产过程、成品管理、销售管理、风险信息管理、产品召回等多个环节进行有效记录，确保各环节产品信息的可追溯性，严把生产质量关。长期以来，公司凭借优异的产品品质获得了广泛的市场认可。 （4）构建具有自主特色的数字化供应链管理系统，实现高维度供应链管理 发行人在数字化供应链管理基础上，贯彻“利益共享、价值共生”的管理理念，始终坚持建设具有自主特色的供应链管理系统，在产品的全生命周期上进行高维度的供应链管理。 公司致力于打造具有自身特色的生产制造体系，并不断维护质量管理体系的良好生命力。为保证产品生产制造的全流程可控，公司坚持从厂房选址、车间建 1 英国天祥集团（Intertek）成立于 1885年，是世界上规模最大的消费品测试、检验和认证公司造、物流规划、设备引入、工艺革新、团队建设等方面进行自主把控，为客户提供供应灵活、品质有保障的产品。此外，公司建立了一支一专多能、职业技能训练有素的生产制造员工队伍，大力夯实了柔性生产制造体系，注重工艺技术革新，持续进行设备技改、工艺提升工作。工厂车间的拓展建设过程中，注重打造智慧工厂、数字化车间，将销售预测计划、商品管控计划、物料供应计划、生产排产计划、物流配送计划融入数字化供应链管理类平台，以实现数据的实时演算与高效应用。 （5）以消费者为导向强化研发能力，持续赋能产品创新与可持续发展 发行人始终将研发创新能力置于公司的核心战略地位，贯彻研产销一体化的发展理念，不断加强产业链研发资源的整合，持续提升公司的研发技术水平。公司目前已建立一支具备多元专业背景的研发团队，成员背景覆盖了生物工程、精细化工、药理学等专业学科。公司通过全方位整合行业研究资源，从原材料供应商的技术团队到专业学术机构，再到高校的理论研究团队以及第三方实验室，形成理论与实践有机结合的高效研发体系。 023年 2月 28日，已经取得境内有 近年来，公司研发团队持续努力，截至 2 效专利 71项，其中 9项为发明专利，9项为实用新型专利，53项为外观设计专利；在学术周刊发表论文 2篇（日用化学工业《一款舒缓凝胶的临床功效评测研究》；广东化工《一种舒缓膏的舒缓功效研究与分析》）；参与制定 1项化妆品原料的团体标准制定（团标《T/HPCIA 003-2021A：化妆品用原料油溶紫草（ARNEBIA EUCHROMA）提取物》）以及 2项化妆品测定方法的团体标准制定（团标《T/HPCIA 006-2021 化妆品 温和刺激性的测定 斑马鱼胚法》、团标《T/HPCIA 004-2021 化妆品 急性毒性的测定 斑马鱼胚法》）。公司研发转化生产的两款产品（沐浴露、洗发沐浴露），获得了广州市黄埔区质量强区专项资金“采用国际标准产品认可”资助奖励。 贴近市场、专注解决消费者的痛点、难点，一直是公司研发的核心理念。公司研发团队注重提升项目管理能力，研发项目兼顾时效性、实效性及前瞻性。公司始终坚持在细分领域，为广大消费者提供差异化产品，不断寻求新的、高效的解决方案，积极布局细分市场的增长机会，实现可持续发展。 （6）核心管理团队行业经验丰富，推动企业持续创新发展 公司拥有一支具有专业性、执行力和凝聚力的核心管理团队，走在驱蚊和个人护理行业的前沿。管理团队不仅对行业发展水平和发展趋势有着深刻的理解，能够较为准确地把握行业宏观走势和上下游市场发展方向，而且对消费者需求和偏好有独到的认知，引领公司不断实现产品和模式的创新。公司建立了完善的薪酬、福利体系以及科学的绩效考核机制，同时实施了具有竞争力的股权激励方案，使员工能够分享公司发展的红利，充分调动了员工的积极性，保障了核心团队的稳定性，同时加强了公司对行业内优秀人才的吸引力。 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次发行上市过程中，发行人聘请的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构分别为申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市中伦律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人另聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所为其进行信息系统审计，具体情况如下： 1、聘请的必要性 鉴于报告期内发行人线上业务占比较高，参考市场经验，发行人聘请第三方专业机构为其进行信息系统审计，有助于论证相关线上业务及财务数据的真实性，具有必要性。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）是中国最早建立和最有影响的会计师事务所之一，具有丰富的信息系统审计经验，与多家上市公司进行过合作，业内口碑良好。发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所执行信息系统审计工作，主要包括调查发行人的线上订单管理、库存管理和账务管理等相关系统，并对主要线上销售平台的交易数据执行业务数据分析工作。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 发行人与立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所根据市场行情协商确定价格，实际定价人民币 52.00万元（含税），支付方式为银行转账，资金来源为发行人自有资金，上述费用已支付完毕。 经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。上市公司在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，另有偿聘请其他第三方机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （以下无正文） 附件 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人专项授权书 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权张晓、刘令担任润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。 张晓最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近 3年内曾担任过已完成的广东联泰环保股份有限公司（证券代码：603797.SH）主板非公开发行股票项目、广东洪兴实业股份有限公司（证券代码：001209.SZ）主板首次公开发行股票项目、广东绿岛风空气系统股份有限公司（证券代码：301043.SZ）创业板首次公开发行股票项目的签字保荐代表人。除本项目外，目前未签署已申报在审企业。 刘令最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近 3年内曾担任过已完成的广东联泰环保股份有限公司（证券代码：603797.SH）主板非公开发行股票项目、广东绿岛风空气系统股份有限公司（证券代码：301043.SZ）创业板首次公开发行股票项目的签字保荐代表人。除本项目外，目前未签署已申报在审企业。 张晓、刘令在担任润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人后，不存在贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。 特此授权。 （本页以下无正文） 润本生物技术股份有限公司 财务报表附注 2020年至 2022年 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 1. 公司概况 润本生物技术股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身系广州润峰婴儿用品有限公司（以下简称广州润峰），系由赵贵钦、鲍松娟、广州卓凡投资控股有限公司等全体股东共同出资设立，初始注册资本为人民币 100万元，实收资本人民币 100万元。 根据本公司 2020年 8月 20日股东会决议，公司整体变更设立为股份有限公司，由全体股东作为发起人，以公司截止 2020年 7月 31日经审计账面净资产 202,403,347.52元折合股份 6,000万股（每股面值 1元），剩余部分计入资本公积。公司整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。 经多次增资和股权变动后，截至 2022年 12月 31日，本公司注册资本为人民币34,390.33万元。 本公司营业执照统一社会信用代码为 914401160877481258，注册地址：广州经济技术开发区新庄五路 3号，法定代表人：赵贵钦。 本公司经营范围：生物化工产品技术研发;母婴用品制造;母婴用品销售;化妆品零售;化妆品批发;室内卫生杀虫剂销售;日用品销售;日用品批发;家居用品销售;家居用品制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;仓储设备租赁服务;纸制品制造;纸制品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;平面设计;化妆品生产;农药批发;农药零售。 财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2023年 3月 26日决议批准报出。
（2）报告期内合并财务报表范围变化 报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 2. 持续经营 本公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（5）。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（5）。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （4）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积， 归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （5）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取 或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净 本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 7. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 9. 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债， 改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。 交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对 后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 （3）金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②贷款承诺及财务担保合同负债 贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。 财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债 按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 ③以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体 计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 ①预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。 未来 12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12个月内（若金融工具的预计存续期少于 12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 A.应收款项/合同资产 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 应收账款确定组合的依据如下： 应收账款组合 1 应收账龄组合 应收账款组合 2 应收合并范围内关联方客户 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 其他应收款确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1 应收利息 其他应收款组合 2 应收股利 其他应收款组合 3 应收押金保证金 其他应收款组合 4 应收员工备用金及社保公积金 其他应收款组合 5 应收往来款 其他应收款组合 6 应收代垫款 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 ②具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ③信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括： A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化； C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更； G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 通常情况下，如果逾期超过 30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。 除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。 ④已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。 金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 ⑤预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 ⑥核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。 （6）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分在终止确认日的账面价值； 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （8）金融工具公允价值的确定方法 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、10。 10. 公允价值计量 转移一项负债所需支付的价格。 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 ① 估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层 负债的不可观察输入值。 11. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、自制半成品、库存商品、委托加工物资和发出商品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货发出时采用加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 （4）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法 ①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。 ②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 12. 合同资产及合同负债 自 2020年 1月 1日起适用 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。 本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、9。 合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。 13. 合同成本 自 2020年 1月 1日起适用 合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。 本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产： ①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。 ②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。 ③该成本预期能够收回。 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债： ①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价； ②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。 上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。 确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。 14. 长期股权投资 本公司长期股权投资仅包括对被投资单位实施控制的权益性投资。 （1）初始投资成本确定 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按 投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 （3）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司的投资，计提资产减值的方法见附注三、19。 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。 （1）确认条件 固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75 机器设备 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50 运输设备 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50 办公及其他设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法（适用 2020年度及以前） 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （1）在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 17. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产使用寿命及摊销 ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依据 土地使用权 40-50年 法定使用权 软件 2-10年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 专利及著作权 10-20年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。 ③无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 （3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 （4）开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 19. 长期资产减值 对子公司的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 20. 长期待摊费用 长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 21. 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。 （1）短期薪酬的会计处理方法 ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 ②职工福利费 本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。 ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费 本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间， 当期损益或相关资产成本。 ④短期带薪缺勤 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。（未完）  |