星徽股份(300464):星徽股份向特定对象发行股票并在创业板上市公告书
二零二三年九月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：102,249,488股 2、发行价格：4.89元/股 3、募集资金总额：人民币 499,999,996.32元 4、募集资金净额：人民币 490,545,044.03元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：102,249,488股 2、股票上市时间：2023年 9月 20日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 由于本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的发行人股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，谢晓华女士将在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。 若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。 自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的星徽股份股份，亦应遵守上述约定。限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5 一、基本情况 ......................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................. 5 三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................... 10 四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................... 10 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 12 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 12 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 12 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 12 四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 12 第三节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 13 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................... 13 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 14 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ....................................... 14 四、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 15 五、财务会计信息讨论和分析 ........................................................................... 16 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 19 一、保荐人（主承销商） ................................................................................... 19 二、发行人律师 ................................................................................................... 19 三、审计机构及验资机构 ................................................................................... 19 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 20 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 20 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................... 20 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 21 一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影响的其他重要事项 ............................................................................................... 21 二、新增股份上市时仍符合发行条件 ............................................................... 21 三、其他需说明的事项 ....................................................................................... 21 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 22 释 义 本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、基本情况
（一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），全部采用向特定对象发行股票的方式。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 6月 17日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 7月 15日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 5月 9日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 6月 30日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 7月 12日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 2、本次发行监管部门审核及注册过程 2023年 6月 14日，公司收到深圳证券交易所《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 7月 20日，中国证监会出具了《关于同意广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （三）本次发行概要 1、发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 2、发行股票的类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 3、发行数量 本次发行的股票数量为 102,249,488股。 4、发行价格 本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十次会议决议公告日），发行价格为 4.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 5、募集资金和发行费用 本次发行方案拟募集资金总额为不超过 50,000万元（含本数）。本次发行的实际募集资金总额为人民币 499,999,996.32元，扣除发行费用人民币 9,454,952.29元（不含增值税），募集资金净额为人民币 490,545,044.03元。 6、募集资金到账及验资情况 经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CAC证验字[2023]0082号）验证，截至 2023年 8月 21日止，认购对象均已足额缴纳认股款项，东莞证券指定的收款银行已收到认购款人民币 499,999,996.32元。 2023年 8月 22日，保荐人已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CAC证验字[2023]0083号）验证，截至 2023年 8月 22日止，公司向谢晓华发行 102,249,488股人民币普通股（A股），确定发行价格为4.89元/股，募集资金总额为人民币 499,999,996.32元，扣除各项发行费用人民币9,454,952.29元（不含增值税），募集资金净额为人民币 490,545,044.03元。 7、限售期 由于本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的发行人股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，谢晓华女士将在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。 若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。 自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的星徽股份股份，亦应遵守上述约定。限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （四）本次发行的发行对象情况 1、发行对象基本情况 本次向特定对象发行的股票数量为 102,249,488股，发行对象为公司实际控制人之一谢晓华女士，其情况如下： 谢晓华女士，女，拥有中国香港永久居留权，1973年出生，香港身份证号码为 P5727***，专科学历。1994年 11月至 2009年 12月，任星徽有限董事长；2009年 12月至今，任广东星徽精密制造股份有限公司董事；2022年 9月 21日至今，任广东星徽精密制造股份有限公司董事长。 2、关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。 本次发行所发售的产品风险等级界定为 R4级，专业投资者和 C4及以上的普通投资者均可认购。发行对象谢晓华女士已提供了投资者适当性管理的核查资料。主承销商已对发行对象谢晓华女士提交的适当性管理材料进行了审核。谢晓华女士被评为普通投资者 C4，该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 谢晓华女士为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。 5、关于认购对象资金来源的说明 谢晓华女士以现金方式认购本次发行的星徽股份股票，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用星徽股份及其关联方资金用于认购的情形。 同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司承诺不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。 6、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行的发行对象谢晓华女士为公司实际控制人之一，系公司关联方，本次发行构成关联交易。 公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东回避表决。 本上市公告书出具之日前一年内，除在发行人定期报告或临时报告中披露的交易外，谢晓华女士及其关联方与发行人不存在其他重大交易情况。 截至本上市公告书出具之日，发行人与发行对象及其关联方不存在除认购本次发行股票外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。 公司已与保荐人、开户银行签署募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （六）新增股份登记托管情况 2023年 9月 1日，中登深圳向公司出具《股份登记申请受理确认书》，中登深圳已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）保荐人关于本次发行定价过程合规性结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）东莞证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 （二）保荐人关于本次发行对象选择合规性结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为： 1、发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复； 2、本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定； 3、发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，《股份认购协议》合法有效； 4、本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； 5、本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 本次发行新增的 102,249,488股股份的登记托管及限售手续于 2023年 9月 1日在中登深圳办理完成。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：星徽股份 证券代码为：300464 上市地点为：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份的上市时间为 2023年 9月 20日。 四、新增股份的限售安排 由于本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的发行人股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，谢晓华女士将在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。 若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。 自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的星徽股份股份，亦应遵守上述约定。限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
截至 2023年 8月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
以截至 2023年 8月 31日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次发行情况，公司前十大股东持股情况如下：
公司董事长谢晓华女士为本次发行认购人，本次发行前，谢晓华女士及其一致行动人通过星野投资间接持有公司 80,127,735股；本次发行后，谢晓华女士直接持有公司 102,249,488股，谢晓华女士及其一致行动人直接及间接合计持有公司 182,377,223股。除上述变动外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。公司董事、监事和高级管理人员持股比例因新股发行而被摊薄。 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和全面摊薄后的每股收益对比情况如下： 单位：元/股
1、发行前数据源自公司 2022年度审计报告、2023年半年度报告的相关数据； 2、发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日、2023年 6月 31日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算； 3、发行后基本每股收益分别按照 2022年度和 2023年 1-6月归属于母公司股东的净利四、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 102,249,488股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人未发生变更。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对资产结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产均将有所增长，资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险和财务费用，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 （三）对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还借款。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行没有对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行的发行对象谢晓华女士为公司实际控制人之一，系公司关联方，本次发行构成关联交易。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。 五、财务会计信息讨论和分析 （一）主要财务数据 公司 2020年度、2021年度和 2022年度财务报表经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年 1-6月财务数据未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
（1）基本财务指标
1、资产构成及变化情况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 404,717.32万元、265,297.48万元、229,102.45万元和 196,533.28万元；2021年，受“亚马逊封号事件”影响，公司2021年末计提存货跌价准备 42,348.26万元，计提商誉减值 67,997.24万元，导致公司资产总额同比大幅下降。 2、负债构成及变化情况分析 报告期各期末，公司负债总额分别为 204,618.14万元、216,943.62万元、211,962.22万元和183,722.87万元，公司合并资产负债率分别为50.56%、81.77%、92.52%和 93.48%。 2021年末，公司负债总额为 216,943.62万元，较 2020年末的规模变化不大，但资产负债率大幅上升，主要系公司 2021年末计提存货跌价准备 42,348.26万元，计提商誉减值 67,997.24万元，导致资产总额降幅较大，资产负债率相应提升。2022年末和2023年6月末，公司负债总额分别为211,962.22万元和183,722.87万元，其中流动负债增加较多，主要为部分长期借款重分类至一年内到期的流动负债所致。 3、偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.75、0.99、0.61和 0.57，速动比率分别为 1.02、0.66、0.43和 0.43，公司合并资产负债率分别为 50.56%、81.77%、92.52%和 93.48%。2021年以来，公司主要偿债能力指标呈下降趋势，主要系受“亚马逊封号事件”影响，2021年末公司计提了较多的存货跌价准备和商誉减值。 4、营运能力分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为 8.51、5.83、5.65和 2.36。2021年，应收账款周转率下降，主要系跨境电商行业具有结算周期短、应收账款周转快的特点，该年度受“亚马逊封号事件”影响，跨境电商业务收入占比下降，从而使应收账款周转率降低。 报告期内，存货周转率分别为 4.40次、3.06次、2.64次和 1.61次。2022年公司存货周转率下降，主要原因系受“亚马逊封号事件”影响，公司存放在亚马逊仓库的部分存货周转能力下降，且 2021年末公司计提了较大额的存货跌价准备所致。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商） 名称：东莞证券股份有限公司 法定代表人：陈照星 办公地址：东莞市莞城区可园南路一号 保荐代表人：孙守恒、孔令一 项目协办人：周梓杰 电话：0769-23320291 传真：0769-22119275 二、发行人律师 名称：广东信达律师事务所 负责人：魏天慧 办公地址：深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 经办律师：杨斌、宋幸幸 电话：0755-88265288 传真：0755-88265537 三、审计机构及验资机构 名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：黄庆林 办公地址：天津市和平区解放路 188号信达广场 52层 注册会计师：黄斌、薛练武 电话：022-88238268 传真：022-23559045 第五节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 2022年 7月 29日，发行人与东莞证券股份有限公司签订了《广东星徽精密制造股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》及《广东星徽精密制造股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于向特定对象发行不超过 102,249,488股每股面值 1元的人民币普通股（A股）之主承销协议》。 东莞证券股份有限公司指定孙守恒、孔令一为本次发行的保荐代表人。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人东莞证券认为：广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节 其他重要事项 一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公 司有较大影响的其他重要事项 募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 二、新增股份上市时仍符合发行条件 本次发行新增股份上市时，公司仍符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定。 三、其他需说明的事项 无。 第七节 备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐人出具的上市保荐书； 5、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告 9、会计师事务所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11．投资者出具的股份限售承诺； 12、无会后事项承诺函。 中财网
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