飞南资源(301500):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:飞南资源:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年九月 特别提示 广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称 “飞南资源”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于 2023年 9月 21日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。本上市公告书中的报告期均指 2020年度、2021年度和2022年度。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4 一、重要声明与提示............................................................................................. 4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示..................................................... 4 三、特别风险提示................................................................................................. 7 第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 16 一、股票注册及上市审核情况........................................................................... 16 二、公司股票上市的相关信息........................................................................... 16 三、发行人选择的具体上市标准....................................................................... 18 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 20 一、发行人基本情况........................................................................................... 20 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况....... 20 三、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 21 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排........................................................................................................... 23 五、本次发行前后的股本结构变动情况........................................................... 25 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况........................... 26 七、高级管理人员与核心员工参与战略配售情况........................................... 26 八、向其他投资者进行战略配售的情况........................................................... 26 第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 28 一、首次公开发行股票数量............................................................................... 28 二、发行价格....................................................................................................... 28 三、每股面值....................................................................................................... 28 四、发行市盈率................................................................................................... 28 五、发行市净率................................................................................................... 28 六、发行方式及认购情况................................................................................... 28 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况............................... 29 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用............................................... 30 九、发行人募集资金净额................................................................................... 30 十、发行后每股净资产....................................................................................... 30 十一、发行后每股收益....................................................................................... 30 十二、超额配售选择权情况............................................................................... 30 第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 31 一、报告期内经营业绩和财务状况................................................................... 31 二、财务报告审计截止日后发行人主要经营状况........................................... 31 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 34 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排................................................... 34 二、其他事项....................................................................................................... 34 第七节 上市保荐人及其意见 ................................................................................... 36 一、上市保荐人基本情况................................................................................... 36 二、上市保荐人的推荐意见............................................................................... 36 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况........................... 36 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 38 一、相关承诺事项............................................................................................... 38 二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项........................................... 58 三、中介机构核查意见....................................................................................... 59 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网 （ www.cnstock.com）、证券时报网（ www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2023年 9月 21日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特别提示投资者，本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐人、联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 首次公开发行并在主板上市的股票，上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。 首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12个月或 36个月。本次发行后，公司总股本为 40,001万股，其中无限售条件流通股票数量为 37,567,917股，占发行后总股本的比例为 9.39%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C42 废弃资源综合利用业”。截至 2023年 9月 5日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C42 废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率为 29.56倍。 截至 2023年 9月 5日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：2022年扣非前/后 EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-4日（2023年 9月 5日）总股本。 注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 3：静态市盈率均值计算时剔除负值和极值（达刚控股、东江环保、ST金圆、惠城环保）。 本次发行价格 23.97元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 45.16倍，高于中证指数有限公司2023年 9月 5日（T-4日）发布的“C42 废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率 29.56倍，超出幅度约为 52.77%；高于同行业可比公司 2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 22.88倍，超出幅度约为 97.38%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人、保荐人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本公司、保荐人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，关注相关全部风险因素的描述，并特别注意下列风险因素： （一）铜价下跌导致公司业绩下滑的风险 1、铜价下跌导致公司业绩下滑的风险 2022年，公司营业收入为 876,653.16万元，较上年同期增长 10.98%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 24,270.31万元，较上年同期下降 65.61%。 公司盈利主要来源于金属购销价差，由于公司铜金属购销存在时间差，若铜价在短期大幅下降，则可能导致购销价差缩小、甚至倒挂，进而导致公司业绩下滑。从长期供需来看，市场铜的购销定价将会达到平衡。只要铜价保持平稳，不管铜价处于高位还是低位，公司铜金属购销价差相对稳定，铜价波动不会对发行人的长期持续经营能力造成严重不利影响。但仍存在铜价短期大幅下跌导致公司短期内经营业绩下滑的风险。 2、公司使用期货合约对超出或低于基本库存的铜金属进行价格风险管理，但基本库存中的铜金属仍存在风险敞口 市场铜价受国内外经济政治环境、金融市场情况以及供需结构等变化的影响，存在波动。公司日常平衡铜金属的销售量和采购量的过程，已实现了部分铜价波动风险的管理，但仍然存在短期内采购、销售铜金属量不完全匹配的情形，因此，公司于 2020年 8月起使用期货合约对超出或低于基本库存的铜金属进行补充管理。公司并未对所有库存铜金属进行价格风险管理，基本库存中的铜金属仍存在风险敞口。 截至本上市公告书出具日，公司基本库存铜金属量为 2.4万吨。公司未对基本库存进行价格风险管理，若短期内铜价大幅下跌，公司仍将面临短期内经营业绩下滑的风险。 （二）金属购销价差波动导致资源化产品盈利空间波动的风险 公司原材料及产成品均富含各类金属，购销价格在所含金属市场价格的基础上折价确定，如：单价=金属含量*市场金属价格*折价系数。 通常，原材料中金属含量低、杂质含量高，折价系数低；通过富集、提炼实现资源回收后，产成品中金属含量高、杂质含量低，折价系数高。公司资源化产品盈利空间即为上述金属购销价差，该等购销价差受购销折价系数及金属市场价格的影响。 1、购销折价系数变动的风险 公司购销折价系数随货物金属含量、杂质含量及市场供需关系波动。通常，公司销售端产品的金属含量及折价系数相对稳定，采购端原材料折价系数受市场影响波动更加明显。 危废采购折价系数受危废市场产废量及处置产能的影响，上游产废单位的产废量下降、危废市场处置产能扩建，均会导致危废处置市场竞争加剧，从而导致公司危废采购折价系数上升，盈利空间缩小。 2、短期内市场金属价格大幅波动的风险 日常经营过程中，金属的购销价差会影响公司的盈利能力。以 2020年、2021年、2022年平均数据为基准，金属价格波动对利润总额的敏感性分析如下：
金属价格受国内外经济政治环境、金融市场情况以及供需结构等变化的影响，波动幅度较大。若金属市场价格在短时间内大幅下跌，将导致公司购销价差空间缩小，甚至倒挂，影响公司的盈利能力；同时，也会导致公司存货存在较大的贬值风险，由此产生资产减值损失。 （三）危废处置费价格波动导致危废处置业务盈利空间波动的风险 危废处置费的单价受危废处置市场处置产能与产废量的供需关系影响：当危废处置需求高、处置产能紧缺时，危废处置费价格高；当危废处置需求低、处置产能充足时，危废处置费价格低。 环保监管严格时，危废处置需求旺盛，处置产能扩建速度缓于处置需求增速，危废处置费价格提升。2018年以来，危废处置需求持续旺盛，刺激处置产能持续扩张，危废处置费价格呈现冲高回落的态势。报告期各期，公司危废处置费单价分别为 1,435.96元/吨、1,516.50元/吨、1,234.72元/吨。 未来，若危废处置市场处置产能建设持续高速增长，可能导致危废处置价格进一步下降，对公司的经营业绩带来不利影响。 （四）环保政策变动的风险 1、废气排放标准提高对公司生产经营造成不利影响的风险 近年来，国家和社会对环境保护日益重视，环保管理力度不断加大，对企业的环保要求也越来越高。如危废处置企业适用的废气排放标准《GB 18484危险废物焚烧污染控制标准》（此标准也限制利用冶金炉窑处置污泥的企业）于2020年进行修订，氮氧化物、二氧化硫等废气排放限制较修订前更加严格。 报告期内，公司根据废气排放标准不断提升环保技术及环保设施的投入。 但随着废气排放标准的逐步提高，公司现有的环保技术、配套设施可能无法达到最新的废气排放标准，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险，进而对公司正常生产经营造成不利影响。 2、能耗指标、碳排放指标管控等原因导致公司生产受限的风险 2020年 10月，党的十九届五中全会提出，要加快推动绿色低碳发展，持续改善环境质量，提升生态系统质量和稳定性，全面提高资源利用效率。根据党的十九届五中全会精神，生态环境部于 2021年 5月发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，提出推进相关行业减污降碳协同控制；国家发展改革委于 2021年 9月发布《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，提出完善能耗双控指标设置及分解落实机制，增强能源消费总量管理弹性，健全能耗双控管理制度；国务院于 2021年 12月发布《“十四五”节能减排综合工作方案》，提出实施节能减排重点工程，健全节能减排政策机制。 广东省、江西省、广西自治区也出台相应政策，对“两高”项目所属行业、项目审批、项目监管等事项进行了规定。 此外，“十四五”规划提出，“十四五”期间，单位国内生产总值能源消耗和二氧化碳排放分别降低 13.5%、18%，各级政府面临着能耗指标、碳排放指标管控压力。 报告期内，公司未因能耗指标、碳排放指标管控等原因导致生产受限。若后续相关政策发生变动，公司存在因能耗指标、碳排放指标管控导致生产受限的风险，进而对公司及子公司的建设、生产经营造成一定不利影响。 3、危险废物跨省转移政策趋严，影响公司危废采购及销售的风险 危废具有危险性，长距离运输中存在泄露、非法倾倒等风险，因此，危废适用“集中处置”、“就近处置”的原则，跨省转移危废需经环保部门严格审批。 （1）影响公司危废供应的风险 广东省：实操中，由于广东省危废供应充足，外省转入危废成本较高，广东省基本不存在危险废物跨省转入的情形，广东飞南危险废物全部来源于广东省。如广东省后续政策发生变动，禁止危废外省转入，对广东飞南危险废物供应的影响相对较小。 江西省：根据江西省生态环境厅发布的《2020年度江西省生态环境统计年报》、《2021年度江西省生态环境统计年报》，2020年度、2021年度，江西省工业危险废物产生量分别为 147.66万吨、187万吨；根据江西省生态环境厅公布的数据，报告期各期末，江西省危险废物处置资质规模分别为 531.66万吨、557.23万吨、536.38万吨。近年来，江西省内获批危废资质规模显著提升，且高于省内危废产生量统计数据。实操中，江西省允许危险废物跨省转入，但对跨省转入的危险废物收集量进行了限制，要求所有的危险废物经营单位“从省外接收危废量不得超过年利用量的 30%”。如江西省后续政策发生变动，禁止危废外省转入，江西飞南、江西兴南、江西巴顿可能面临危险废物供应不足的风险，从而对公司业绩造成不利影响。 （2）影响公司产品销售的风险 公司产出的阳极泥等产品属于危险废物，报告期内，公司主要将阳极泥等产品销售至浙江省的危险废物资源化利用企业。 2022年 3月，广东省生态环境厅发布《广东省生态环境厅危险废物跨省转移行政许可工作程序》规定：“危险废物跨省转移遵循就近原则。危险废物跨省转移的范围为相邻的福建、江西、湖南、海南四省及广西壮族自治区；开展区域合作的省、自治区、直辖市；以及全国统筹布局的危险废物处置设施。” 受上述政策影响，广东飞南暂不能将阳极泥销售至浙江省内的危险废物资源化利用企业，在上述政策发布后，广东飞南积极拓展广东周边省市的阳极泥客户并与多家公司进行了洽谈，最终广东飞南与英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司（位于广东省清远市）达成合作关系，并向其销售阳极泥产品。 因此，上述危险废物跨省转移政策对广东飞南 2022年净利润影响较小。 未来，随着江西巴顿建成投产，广东飞南可以将阳极泥转运至江西巴顿进行进一步深加工。 但若危险废物跨省转出政策进一步趋严，将影响公司阳极泥等产品的转运、销售，进而对公司的经营业绩带来不利影响。 4、大宗工业固体废物政策趋严，影响公司原材料供应的风险 江西兴南、江西巴顿均可使用含金属炉渣作为原材料，含金属炉渣作为大宗工业固体废物，在跨省转移利用时，目前不存在跨省转入限制，但需向移出地的人民政府生态环境主管部门进行备案。 未来，若大宗工业固体废物管理趋严，如限制跨省转移或跨省转移手续复杂，将影响江西兴南、江西巴顿原材料供应，进而对江西兴南、江西巴顿经营业绩带来不利影响。 （五）上游单位产废量下降的风险 报告期内，广东飞南、江西飞南已开展运营，江西兴南已生产运营，广西飞南、江西巴顿尚处于建设过程中。上述公司使用的原材料情况如下：
报告期内，公司积极拓展原材料采购渠道，与各类供应商建立了稳定的合作关系。但如宏观经济下行，导致上游电器电子、金属加工、有色金属冶炼等行业产出的废弃物资下降，公司将面临原材料供应不足的风险，从而对公司业绩持续增长带来不利影响。 （六）在建项目相关风险 1、在建项目实施导致经营业绩短期下滑的风险 截至 2022年末，公司项目江西兴南投入了 6.43亿元、江西巴顿投入了15.04亿元、广西飞南投入了 5.91亿元，截至本上市公告书出具日，江西兴南已开始运营，江西巴顿、广西飞南尚处于建设过程中，尚需资金持续投入。公司在建项目建成并投产后，资产规模及对应的折旧、摊销将明显增长；且公司在建项目建成后需要对相关机器设备进行调试，机器设备与原材料也存在磨合期，投产初期产能不能完全释放。 江西兴南于 2021年 6月开始试运行，报告期内，江西兴南的机器设备与原材料处于磨合阶段，江西兴南生产未到达预期状态，产能未完全释放，尚未产生规模效应，导致江西兴南项目亏损。 未来，公司其他项目建成投产后也需要对相关机器设备进行调试，机器设备与原材料也存在磨合期，投产初期产能不能完全释放，但仍需承担固定成本，有可能导致投产初期项目亏损，进而导致公司经营业绩短期下滑。 2、在建项目未能实现预期收益的风险 公司通过在建项目的实施，将进一步扩大危废处置规模、丰富资源化产品种类，提升经营业绩，实现长期发展规划。 目前，公司在建项目合计预算逾 30亿元。若因施工、技术问题，导致项目不能如期完工并顺利实施；或在项目实施及后期运营过程中，产业政策、行业竞争格局、上下游市场情况出现不利变化，可能导致在建项目不能实现预期收益，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （七）能源价格上涨导致公司业绩下滑的风险 公司生产耗用的能源主要为电力、天然气等。报告期各期，公司电力、天然气耗用金额分别为 5,601.08万元、15,322.26万元和 24,771.07万元，占营业成本的比例分别为 1.41%、2.22%和 3.03%。 2021年以来，受煤炭价格上涨、国际形势不稳定等因素影响，公司采购的电力、天然气价格上涨，对公司的盈利能力造成了一定影响。未来，若能源价格持续高位运行，公司营业成本上升，则公司业绩存在下滑风险。 （八）公司经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 482,787.67万元、789,922.97万元和876,653.16万元，净利润分别为 58,918.55万元、71,317.68万元和 20,363.80万元。2022年业绩下滑的主要原因为： 1、铜购销价差缩小导致业绩下滑 2020年初，美国、欧洲均实施量化宽松政策，导致铜价从 2020年 4月开始上涨。2021年市场铜价呈上行趋势，铜价由年初的 5.8万元/吨增长至年末逾 7万元/吨，铜购销价差大幅扩大，导致发行人 2021年业绩上升。2022年，欧洲、美国等国家为应对量化宽松导致的高通胀难题，开始实行紧缩的财政及货币政策，并开始加息，导致铜价下跌，市场铜价由 2022年 4月中旬的 7.5万元/吨快速下跌至 2022年 7月中旬的 5.5万元/吨，虽然三季度后铜价回升，但仍然存在一定振荡。公司从采购铜金属到销售铜金属存在生产运营周期，上半年采购铜金属在下半年销售时，购销价差缩小、甚至倒挂，导致公司业绩下滑。 2、能源、辅料价格上涨导致成本提升 2022年因俄乌战争、国际局势紧张，碳精、天然气、煤等能源、辅料价格普遍上涨，导致生产成本提高。与 2021年相比，公司 2022年碳精、天然气、煤等能源、辅料耗用金额增长 16,119.42万元。 3、财务费用提高 江西巴顿、广西飞南等在建项目的建设需要资金投入，公司银行借款规模增加，财务费用提高，2022年财务费用较 2021年增长 5,768.39万元。 在上述不利因素的影响下，公司 2022年业绩出现下滑。未来公司仍可能出现下述情形，导致经营业绩下滑的风险：（1）若金属市场价格下跌，将导致公司购销价差空间缩小；（2）若危废市场处置产能增长，处置费单价下降，将导致公司危废处置费盈利空间缩小；（3）若能耗指标、排放指标等管控加强，环保政策监管趋严，危险废物跨省转移政策缩紧，有可能导致公司危废资质利用率下滑，公司产能受到限制；（4）随着环保政策趋严，导致危废采购、销售受限，影响生产经营，进而导致经营业绩下滑；（5）随着环保政策趋严，公司加大环保设备投入和环保费用支出，导致折旧提高、费用增加；（6）若原材料供应不足，将导致公司产能无法释放；（7）公司在建项目投资金额较大，公司在建项目建设及试运行期间，可能出现亏损（如江西兴南试运行期间亏损）；（8）能源价格持续上涨，公司营业成本上升；（9）未来市场竞争加剧、成本管控不力等其他情形。 （九）无法取得危险废物经营许可证的风险 1、《危险废物经营许可证》到期后不能续期的风险 根据《危险废物经营许可证管理办法》，我国从事危险废物收集、贮存、利用、处置经营活动的单位，应当取得危险废物经营许可证。截至本上市公告书出具日，公司拥有 61.5万吨/年的危险废物经营许可资质。 若未来环保监管趋严，对土地、厂房、环保设施、污染排放等要求提升，环保监管处罚力度加大，导致《危险废物经营许可证》续期要求提高，公司存在危险废物经营许可资质到期后，申请续期未能获得通过的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。 2、新建项目未能取得《危险废物经营许可证》的风险 目前，危废处置市场中，产废单位处置需求旺盛，增加危险废物处置能力和种类、拓展危废深度资源化产业链是危废处置企业扩大经营规模、提升业绩的有效手段。目前，公司正在建设“江西巴顿多金属回收利用项目”等危废处置项目。 若新建项目未能取得《危险废物经营许可证》并顺利投产，将对公司未来的经营业绩、整体盈利水平的增长速度及未来的持续经营能力造成一定影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可[2023]1152号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于广东飞南资源利用股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕896号）同意，飞南资源发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“飞南资源”，证券代码为“301500”。 公司首次公开发行股票中的 37,567,917股人民币普通股股票自 2023年 9月21日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 9月 21日 （三）股票简称：飞南资源 （四）股票代码：301500 （五）本次公开发行后的总股本： 40,001.00万股 （六）本次公开发行的股票数量： 4,001.00万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：37,567,917股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：362,442,083股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第二节 股票上市情况”之“二、公司股票上市的相关信息”之“（十三）公司股份可上市交易日期”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺：具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 2,442,083股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的6.10%，占发行后总股本的 0.61%。 （十三）公司股份可上市交易日期
三、发行人选择的具体上市标准 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于 3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准； 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022年 9月 14日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1152号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额为人民币 40,001.00万元，不低于人民币 3,000万元； 3、本次公开发行股份总数为 4,001.00万股，占发行人发行后股份总数的10.00%以上； 4、本公司 2021年、2022年归属于母公司股东的净利润分别为 71,933.09万元、21,234.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为70,574.00万元、24,270.31万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000万元，符合上述标准。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 5,000万元； 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
券情况 本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东、实际控制人 公司控股股东及实际控制人均为孙雁军、何雪娟夫妇。 截至本上市公告书出具日，孙雁军先生直接持有发行人 40.00%的股份，何雪娟女士直接持有发行人 40.00%的股份；此外，孙雁军、何雪娟夫妇之子孙启航持有启飞投资 55.23%的出资额并担任执行事务合伙人，可实际支配启飞投资所持有的飞南资源 2.2337%的股份表决权。因此，孙雁军、何雪娟夫妇可实际支配发行人股份的表决权比例为 82.2337%。 孙雁军为发行人的创始人之一，报告期内，孙雁军担任发行人董事长、总经理等职务，何雪娟担任发行人董事。孙雁军、何雪娟夫妇可实际支配的发行 人股份表决权能够对发行人董事会及股东大会的决议、董事和高级管理人员的 提名及任免拥有实质影响力，能够实际支配公司行为。 综上，孙雁军及何雪娟夫妇拥有对公司的实际控制权。 2、公司控股股东、实际控制人简介 孙雁军先生，1967年 5月出生，中国国籍，大专学历，中山大学管理学院 EDP领袖班在读，肇庆市第十三届人大代表，肇庆市荣誉市民，身份证号： 330123196705******。孙雁军先生 1997年与其他合作方合作成立佛山市南海区 官窑永和官东冶铸厂（已吊销）；2002年 9月成立佛山市南海区飞南有色金属冶 铸厂（已注销）；2004年 8月成立四会市飞南有色金属加工厂（已注销）；2008 年创办飞南有限，2016年 9月至 2017年 6月任公司执行董事，2017年 6月至 今任公司董事长兼总经理。 何雪娟女士，1970年 6月出生，中国国籍，大专学历，中山大学管理学院 精英总裁研修班结业，身份证号：330123197006******。何雪娟女士先后在佛 山市南海区官窑永和官东冶铸厂、佛山市南海区飞南有色金属冶铸厂、四会市 飞南有色金属加工厂工作，2008年与孙雁军先生共同创办飞南有限，2016年 9 月至 2017年 6月任公司监事，2017年 6月至今任公司董事。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 注：公司控股股东及实际控制人孙雁军、何雪娟夫妇之子孙启航持有启飞投资 55.23%的出资额并担任执行事务合伙人，本次发行后可实际支配启飞投资所持有的飞南资源 2.01%的股份表决权。 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股 权激励计划及相关安排 （一）已实施股权激励情况 1、员工持股平台启南投资基本情况
2017年 6月 28日，飞南有限召开股东会，审议通过了引入员工持股平台启南投资的决议。启南投资以现金形式向飞南有限增资 57.47万元，全部作为公司注册资本。报告期各期，启南投资内部份额未发生变动。 发行人股权激励通过员工持股平台启南投资实施，启南投资合伙人均为公司员工，其具体情况如下：
上述员工激励所涉及的股份限售安排请参见本上市公告书“第二节 股票上市情况”之“二、股票上市的相关信息”之“（十三）公司股份可上市交易日期”。 （二）已经制定或正在实施的员工激励及相关安排 截至本上市公告书签署日，除上述已实施的员工激励外，发行人不存在已经制定或者正在实施员工激励或期权激励及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
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