楚天科技(300358):楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:楚天科技:楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 二〇二三年九月 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次可转债发行的信用评级情况 本公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合评级将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）现行公司利润分配政策 根据现行《公司章程》，发行人利润分配政策主要条款如下： “在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资其他利润分配政策详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、报告期内的分红情况”之“（一）公司的利润分配政策”。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元
五、特别风险提示事项 公司提醒投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险： （一）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 357,621.34万元、525,987.30万元、644,555.13万元和335,635.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,168.56万元、51,365.61万元、53,738.32万元和26,848.87万元。尽管公司近些年营业收入呈持续上升趋势，但公司业绩受到宏观经济政治环境、下游客户需求、自身经营战略和技术水平等多种因素影响，如未来经营过程中市场竞争加剧、行业政策发生重大变化、下游客户需求出现重大调整等情况，公司将面临经营业绩波动的风险。 （二）商誉、无形资产减值风险 一定的商誉金额。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 84,304.26万元、85,040.39万元、86,721.54万元和90,271.29万元，占总资产的比例分别为 12.21%、8.55%、7.85%和8.06%。同时，收购 Romaco公司时将 Romaco公司的客户关系确认为无形资产，报告期末客户关系的账面价值为35,653.93万元。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他外部因素发生重大不利变化，上述被收购公司未能适应前述变化，后续业务发展不达预期，经营情况恶化，公司将面临商誉、无形资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （三）原材料价格波动风险 报告期各期，公司原材料成本占营业成本比例均达到 70%以上，占比较高。 公司生产经营所需的主要原材料主要有泵、阀类、电气电控类、仪器仪表、钢材、板材等，其采购价格受随着钢、铁、铝等大宗商品的市场价格而波动，大宗商品价格受现货市场、期货市场、国家汇率、国家战略、国家间竞争等多种因素影响而不断发生变动。如果原材料价格大幅上涨，公司不能通过有效措施降低成本或提高销售价格，则将对公司盈利产生不利影响。 （四）新产品开发的风险 公司所处行业为制药专用设备，与下游医药制造行业市场需求息息相关，公司需要配合制药技术的更新换代和提升而不断进行新产品的开发。新产品从技术研发、产品设计、设备装配到满足客户需求存在一定周期，而且研发过程受研发人员素质、行业及专业储备、技术人员培养和团队目标管理等多方因素影响。尽管公司历来重视技术研发的投入并已经形成了较为成熟的技术创新机制，如果公司不能持续正确把握新技术的发展趋势，在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本，公司依然存在新产品开发失败的风险。 （五）核心技术人员流失的风险 公司所处行业为为技术密集型行业，技术更新迭代较快。公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。目前，公司与主要技术人员均签订了保密协议和竞业禁止协议，但公司仍面临着核心团队成员出现流失、核心技术失密等风险。如果公司不能有效避免核心技术人员流失，可能对公司持续保持创新能力和市场竞争优势产生不利影响。 （六）新增产能无法充分消化的风险 公司本次募集资金投资项目之一为生物工程一期建设项目，涉及建设大规模生物反应器及配液系统产线扩张。本次生物工程一期建设项目达产后正常年收入为 11亿元，预计将为公司收入及利润带来明显增长。但未来募投项目建设完成并投入实施后，如果宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，进而导致不锈钢生物反应器及配液系统需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，同时由于生物工程在手订单的相关产品交付时间和本次募投项目建设周期不存在匹配关系，倘若未来订单增长不及预期，公司将面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）募投项目毛利率及效益不达预期的风险 公司对本次募投项目效益进行测算时，生产期平均毛利率为 39.16%，高于2020-2022年度公司综合毛利率、生物工程解决方案及单机毛利率算术平均值36.55%、33.28%。若本次募投项目投产后出现产能利用率不足、上下游市场环境发生重大不利变化等情形，且公司未能采取措施有效应对，则公司面临募投项目毛利率及效益不达预期的风险。 （八）国际市场风险 为满足公司长期战略发展的需求，公司在多个国家或地区设立了子公司，并于 2020年收购境外子公司 Romaco公司。如果海外市场所在国家的政治环境、经济状况、贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒及突发性国际事件等发生不利变化，将会影响公司在这些国家和地区的业务，对公司业绩产生不利影响。 六、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事 与高级管理人员本次可转换公司债券的认购安排 （一）实际控制人、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司实际控制人、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员承诺如下： “1、若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债； 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定； 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； 5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）持股 5%以上暨控股股东 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，长沙楚天投资集团有限公司承诺如下： “1、若本企业在本次发行可转债认购之日起前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、若本企业在本次发行可转债认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持上市公司股票及认购的本次可转债； 3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本企业违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................. 2 二、关于本次可转债发行的信用评级情况 .......................................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................. 2 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 .......................................... 2 五、特别风险提示事项 .......................................................................................... 3 六、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转换公司债券的认购安排 .............................................................. 5 目录................................................................................................................................ 7 第一节 释义.............................................................................................................. 10 一、常用名词解释 ................................................................................................ 10 二、专业术语解释 ................................................................................................ 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 13 一、公司基本情况 ................................................................................................ 13 二、本次发行基本情况 ........................................................................................ 13 三、本次发行的相关机构 .................................................................................... 28 四、发行人与本次发行中介机构的关系 ............................................................ 29 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 30 一、与发行人相关的风险 .................................................................................... 30 二、与行业相关的风险 ........................................................................................ 34 三、其他风险 ........................................................................................................ 35 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 38 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况 ............................................ 38 二、发行人组织结构、股权结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............ 39 三、控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................ 42 四、发行人及相关责任主体重要承诺 ................................................................ 47 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................................ 63 六、公司所处行业基本情况 ................................................................................ 78 七、发行人主营业务情况 .................................................................................... 95 八、技术及研发情况 .......................................................................................... 108 九、主要固定资产及无形资产 .......................................................................... 114 十、发行人报告期内资产重组情况 .................................................................. 168 十一、境外经营和境外资产情况 ...................................................................... 171 十二、报告期内的分红情况 .............................................................................. 173 十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ...... 178 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 .............................................................................................................................. 178 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 180 一、报告期内财务报表审计情况 ...................................................................... 180 二、近三年及一期财务报表 .............................................................................. 180 三、合并报表范围及变化情况 .......................................................................... 190 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................................................... 192 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正 .................................................. 194 六、财务状况分析 .............................................................................................. 196 七、经营成果分析 .............................................................................................. 237 八、现金流量表分析 .......................................................................................... 253 九、资本性支出 .................................................................................................. 256 十、技术创新分析 .............................................................................................. 257 十一、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .......... 258 十二、本次发行的影响 ...................................................................................... 260 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 263 一、合规经营情况 .............................................................................................. 263 二、关联方资金占用情况 .................................................................................. 263 三、同业竞争情况 .............................................................................................. 263 四、关联方及关联交易情况 .............................................................................. 264 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 284 一、本次募集资金投资项目概况 ...................................................................... 284 二、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................... 284 三、与既有业务、前次募投项目的区别和联系 .............................................. 301 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 302 五、募集资金专项管理制度 .............................................................................. 302 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 304 一、最近五年募集资金的基本情况 .................................................................. 304 二、前次募集资金实际使用情况 ...................................................................... 305 三、募集资金投资项目效益情况 ...................................................................... 307 四、以资产认购股份的情况 .............................................................................. 309 五、会计师出具的前次募集资金运用情况的专项鉴证报告结论 .................. 310 第九节 声明............................................................................................................ 311 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（一） .......................... 311 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（二） .......................... 312 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（三） .......................... 313 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 314 三、保荐机构（主承销商）声明（一） .......................................................... 315 四、保荐机构（主承销商）声明（二） .......................................................... 316 五、发行人律师声明 .......................................................................................... 317 六、会计师事务所声明 ...................................................................................... 318 七、信用评级机构声明 ...................................................................................... 320 八、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...................................... 322 第十节 备查文件 ................................................................................................... 325 第一节 释义 本募集说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、常用名词解释
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）国家政策推动制药装备行业的快速发展 发行人所处的制药装备行业是我国医药工业行业的重要组成部分。近年来，国家发布的《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》和《医药工业“十四五”发展规规划》等指导政策，明确指出了我国医药工业向创新驱动转型并加快实现高质量发展的目标，以及制药设备向自动化、数字化和智能化的发展方向。 制药装备行业的下游医药行业，广泛服务于居民药品消费、医疗健康及养老产业，是关系和谐社会构建的重要行业，也是国家政策改革扶持的重点行业。在创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化，加快医疗器械转型升级，提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力。” 医药工业的转型升级和下游医药行业的创新发展将进一步推动制药装备行业向智能制造转型，行业集中度将进一步提高，具有规模化优势、技术创新优势、智能化优势的企业将获取更多的市场份额。 （2）制药制剂装备行业市场发展空间广阔 在全球人口总量增长、老龄化加剧、健康意识提升、社会医疗卫生支出提升等因素的共同影响下，各国医疗保障体制的不断完善，中国及全球医药市场保持稳定增长。根据 Frost&Sulliva预测，2021年至 2025年全球医药市场仍将保持着5.20%的复合增长率。到 2025年，全球医药市场规模将超过 1.7万亿美元。中国作为全球医药领域中的新兴市场，其增速超过全球增速水平，2021年至 2025年预测复合增长率为 6.7%。制药装备作为医药行业的基石，其质量影响制药水平和药品质量，因此，医药行业的需求不断增长为制药装备行业规模的扩大提供强大动能和更广阔的市场空间。 （3）发行人业务规模持续稳定增长 公司自成立以来，一直从事于制药装备领域的研究、开发与销售工作，在该领域内积累了丰富的人才储备、技术研发能力、市场开拓资源和管理运行经验。 公司现已成为国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，与众多知名国内以及跨国药企建立了合作关系。依靠在产品质量、技术创新、差异化服务等方面的优势，近几年公司不断扩大经营规模，拓展产品线和业务领域。2020年、2021年和 2022年，公司分别实现营业收入 357,621.34万元、525,987.30万元和 644,555.13万元、分别同比上升 13.88%、47.08%和 22.54%，实现净利润 20,098.18万元、57,216.28万元和 57,203.35万元；2023年1-6月，公司营业收入为335,635.44万元，是去年同期的116.92%，实现净利润26,667.56万元。发行人业务规模持续稳定增长，为公司持续推进创新发展战略打下坚实的基础。 （4）发行人坚持研发驱动发展战略 公司十分重视产品技术的研发工作，近年来，公司不断加强对核心技术和产品的开发力度。公司旗下拥有 Romaco公司、楚天华通、四川医药设计院、楚天飞云、楚天思优特、楚天微球、楚天思为康、楚天源创、楚天华兴、楚天机器人等多家全资或控股子公司，还拥有长沙中央技术研究院、德国技术研究院和苏州技术研究院三大研发机构，设有国家级企业技术中心、国家级创新基地、博士后科研工作站和院士专家工作站等多个技术与创新平台。2023年1-6月、2022年年度、2021年度及 2020年度，发行人研发费用为 24,380.40万元、53,924.98万元、46,575.56万元及 26,653.51万元，研发费用率为7.26%、8.37%、8.85%及7.45%。发行人科学规范的研发机制以及领先的技术研发实力，可以保证发行人顺应医药行业产业链创新转型的需求并提高市场份额。 2、本次发行的目的 （1）进一步完善企业产品线，提高盈利能力 目前，生物制药企业面临扩大产能及降低成本的需求，本次募投项目之一“生物工程一期建设项目”重点建设的不锈钢生物反应器及配液系统装备，能够实现生物制药行业大规模的高效、高质量智能化绿色化生产，为公司带来盈利增长点。 另一方面，项目产成品能够有助于完善发行人产品线，促进公司加速实现从装备供应商到综合解决方案服务商的转型升级。 （2）增强核心研发竞争力，吸引优质人才 本次募投项目之一“医药装备与材料技术研究中心”主要分为三大技术中心：生化技术研究中心、高分子材料研究中心和制剂技术研究中心，其建成将增强发行人的研发实力且有利于公司吸纳更多优秀技术人才。持续研发创新能力是制药装备企业在如今医药行业大环境面临转型升级的情况下持续稳步发展的基础，投入使用的研究中心将有助于充分释放公司生产能力，增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。 （3）满足营运资金需求，夯实高质量发展基础 随着发行人业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。同时，为把握市场发展机遇、保持技术领先以及应对下游终端市场的快速变换，公司需要充足的流动资金来满足采购、生产、研发以及市场开拓等多个营运环节的资金需求迅速增长。本次发行部分募集资金将用于补充流动资金，为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。 （二）本次发行的审批及核准情况 本次可转债发行方案已经公司 2023年 3月 20日召开的第五届董事会第十一次会议、2023年 5月 22日召开的第五届董事会第十三次会议、2023年 8月 9日召开的第五届董事会第十五次会议以及 2023年 6月 8日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需深交所审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。 （三）本次可转债基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 5、票面利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 ⑤公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。 具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等； 要内容； （5）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （7）拟修改债券持有人会议规则； （8）公司提出债务重组方案的； （9）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （10）其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《楚天科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项； 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：
18、评级事项 发行人已聘请联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“AA”，本次债券信用等级为“AA”，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，资信评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、募集资金存管 公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。 21、本次方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。 本方案尚需向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。 （四）预计募集资金量、募集资金存储及投向 1、预计募集资金量 本次发行募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数）。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 3、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额扣除发行费用后将投资于生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：
（五）债券评级情况 公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA，债项信用评级为 AA，评级展望为稳定。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 （六）本次可转债的受托管理人 公司聘任国金证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国金证券股份有限公司的监督。在本次可转债存续期内，国金证券股份有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意国金证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。 （七）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （八）发行费用
（九）本次可转债发行日程安排
（十）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十一）转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 （十二）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 在本期可转债存续期内，以下任一事件均构成违约事件： （1） 本次可转债到期时，公司未能偿付应付本金； （2） 公司未能偿付本次可转债的到期利息； （3） 公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （4） 公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5） 其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、争议解决机制 本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人
截至本募集说明书签署之日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、出口业务风险 报告期各期，公司境外销售收入分别为 159,309.26万元、180,346.11万元、162,603.73万元和 78,933.81万元，占营业收入比重分别为 44.55%、34.29%、25.23%和 23.52%，产品外销比重较高。公司境外销售业务主要以美元、欧元等外币结算，报告期各期的汇兑损益分别为 696.21万元、385.60万元、-461.23万元和1,573.00万元。若未来发生对外贸易政策变化、国际贸易摩擦、汇率波动等不利因素，可能对公司生产经营造成不利影响。 2、原材料价格波动风险 报告期各期，公司原材料成本占营业成本比例均达到 70%以上，占比较高。 公司生产经营所需的主要原材料主要有泵、阀类、电气电控类、仪器仪表、钢材、板材等，其采购价格受随着钢、铁、铝等大宗商品的市场价格而波动，大宗商品价格受现货市场、期货市场、国家汇率、国家战略、国家间竞争等多种因素影响而不断发生变动。如果原材料价格大幅上涨，公司不能通过有效措施降低成本或提高销售价格，则将对公司盈利产生不利影响。 3、环保风险 公司所处的制药设备行业在生产过程中会产生废水、废气以及固体废弃物，公司对废水、废气和固体废弃物均严格按照排放标准进行达标排放和无害化处理，在报告期内未发生重大污染事故或纠纷，亦未因违反环保法律法规而受到重大处罚。但随着国家对企业环保要求的日益提升，未来公司面临的污染物排放标准可能会日益严格。若未来国家环保标准进一步提高，公司需对生产设备进行更新改造，公司用于环保方面的支出可能会进一步上升，进而对公司经营业绩产生一定的影响。 （二）财务风险 1、经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 357,621.34万元、525,987.30万元、644,555.13万元和335,635.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,168.56万元、51,365.61万元、53,738.32万元和26,848.87万元。尽管公司近些年营业收入呈持续上升趋势，但公司业绩受到宏观经济政治环境、下游客户需求、自身经营战略和技术水平等多种因素影响，如未来经营过程中市场竞争加剧、行业政策发生重大变化、下游客户需求出现重大调整等情况，公司将面临经营业绩波动的风险。 2、商誉、无形资产减值风险 公司由于前期收购 Romaco公司、楚天华通、四川医药设计院等公司形成了一定的商誉金额。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 84,304.26万元、85,040.39万元、86,721.54万元和90,271.29万元，占总资产的比例分别为 12.21%、8.55%、7.85%和8.06%。同时，收购 Romaco公司时将 Romaco公司的客户关系确认为无形资产，报告期末客户关系的账面价值为35,653.93万元。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他外部因素发生重大不利变化，上述被收购公司未能适应前述变化，后续业务发展不达预期，经营情况恶化，公司将面临商誉、无形资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 3、存货风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 137,390.32万元、293,978.02万元、328,597.98万元和322,112.48万元，占流动资产的比例分别为 35.42%、44.83%、47.82%和 48.60%，公司存货规模较大主要系公司为制药装备企业，对于定制化且需要安装调试的设备，从生产、交付到最终验收的周期相对较长所致。如果未来市场环境发生不利变化、客户订单未来无法执行或发生延迟验收等情况，公司的资金周转速度和资金使用效率将受到影响，同时公司也将面临存货滞压和存货跌价的风险。 4、应收账款增长及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为76,917.41万元、71,168.12万元、94,720.77万元和 110,115.04万元，合同资产账面价值为 33,933.87万元、54,609.53万元、84,436.81万元、91,008.89万元，金额较大。如果公司不能持续有效控制应收账款及合同资产，或者客户经营状况发生重大不利变化，不能及时收回账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司经营业绩的持续增长造成不利影响。 5、经营性现金流风险 报告期各期，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为 92,690.54万元、160,094.04万元、2,479.85万元和-18,480.05万元，同期归属于母公司的净利润分别为 20,053.38万元、56,641.13万元、56,744.83万元和26,705.56万元。公司经营活动净现金流与实现的净利润变化趋势有所差异，主要系公司经营性应收、应付项目及存货的变动所致，如果公司经营规模扩张与经营性现金流不匹配，公司现金流状况可能存在不利变化，制约公司业务规模的持续增长。 （三）技术风险 1、新产品开发的风险 公司所处行业为制药专用设备，与下游医药制造行业市场需求息息相关，公司需要配合制药技术的更新换代和提升而不断进行新产品的开发。新产品从技术研发、产品设计、设备装配到满足客户需求存在一定周期，而且研发过程受研发人员素质、行业及专业储备、技术人员培养和团队目标管理等多方因素影响。尽管公司历来重视技术研发的投入并已经形成了较为成熟的技术创新机制，如果公司不能持续正确把握新技术的发展趋势，在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本，公司依然存在新产品开发失败的风险。 2、核心技术人员流失的风险 公司所处行业为为技术密集型行业，技术更新迭代较快。公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。目前，公司与主要技术人员均签订了保密协议和竞业禁止协议，但公司仍面临着核心团队成员出现流失、核心技术失密等风险。如果公司不能有效避免核心技术人员流失，可能对公司持续保持创新能力和市场竞争优势产生不利影响。 （四）募集资金投资项目实施的风险 1、新增产能无法充分消化的风险 公司本次募集资金投资项目之一为生物工程一期建设项目，涉及建设大规模生物反应器及配液系统产线扩张。本次生物工程一期建设项目达产后正常年收入为 11亿元，预计将为公司收入及利润带来明显增长。但未来募投项目建设完成并投入实施后，如果宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，进而导致不锈钢生物反应器及配液系统需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，同时由于生物工程在手订单的相关产品交付时间和本次募投项目建设周期不存在匹配关系，倘若未来订单增长不及预期，公司将面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、研发失败的风险 本次募投项目中医药装备与材料技术研究中心建成后将投用于生化技术研究、材料研究和制剂技术研究。研发团队的人员素质、研发骨干的管理水平和研发规划的技术路线选择都会影响新产品和新技术研发的成败，如果前述因素发生不利变化，公司将面临研发失败的风险，而相关研发投入都将转为成本费用，将对公司的经营业绩造成不利影响。 3、募投项目毛利率及效益不达预期的风险 公司对本次募投项目效益进行测算时，生产期平均毛利率为 39.16%，高于2020-2022年度公司综合毛利率、生物工程解决方案及单机毛利率算术平均值36.55%、33.28%。若本次募投项目投产后出现产能利用率不足、上下游市场环境发生重大不利变化等情形，且公司未能采取措施有效应对，则公司面临募投项目毛利率及效益不达预期的风险。 4、新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险 本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销费用。根据测算，项目建设完成后新增折旧摊销占预计净利润的比重较大，但随着募投项目的产能逐步释放，新增的折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。本次募投项目及现有在建工程转比例在 3.09%-12.25%之间，整体占比较小，对公司未来营业收入及净利润的影响较小。本次募投项目运营期的收入能够完全覆盖上述新增折旧及摊销金额。 尽管公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，但公司本次募投项目自建设至达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，由于宏观经济、行业政策、市场需求等外部因素发生重大不利变化，可能会使募投项目未实现预计效益，进而公司存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。 5、短期内净资产收益率下降的风险 报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为 6.83%、16.86%、14.64%和6.14%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目实施需要一定时间，在项目建成投产后才能逐步达到预计的收益水平，短期内公司净资产收益率存在下降的风险。 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济波动及经营环境变化风险 公司产品销售受下游医药制造行业的影响较大。随着国家相关政策、行业法规、标准建设等逐步出台与落地，医药制造行业监管日趋严格，行业规范化程度和准入门槛进一步提高，监管政策的调整将对医药制造行业长期发展和竞争格局产生重大影响，进而影响制药企业对于制药装备的需求。如果公司在经营战略上不能及时调整，顺应行业的政策和法规的变化，可能对生产经营产生不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 公司所处的制药装备行业竞争主体数量较多，市场集中度相对较低，行业竞争较为激烈，中高端制药设备领域国外竞争对手仍具有较高认可度。随着市场竞争的不断加剧，如果公司不能充分利用自身优势持续创新、持续提升核心竞争力、扩大业务规模，公司将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 （三）行业技术更新较快的风险 公司所处的制药装备行业具有技术更新迭代较快的特点，在国家政策的导向和鼓励下，行业面临向创新驱动转型，向制药设备自动化、数字化和智能化的方向发展。如果公司不能准确把握行业技术发展趋势，及时进行技术研发和产品创新，无法持续在技术上取得突破，将存在竞争优势被削弱的风险，从而影响未来盈利能力。 （四）国际市场风险 为满足公司长期战略发展的需求，公司在多个国家或地区设立了子公司，并于 2020年收购境外子公司 Romaco公司。如果海外市场所在国家的政治环境、经济状况、贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒及突发性国际事件等发生不利变化，将会影响公司在这些国家和地区的业务，对公司业绩产生不利影响。 三、其他风险 （一）与本次可转换公司债券相关的风险 1、可转债投资价值波动的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。 2、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。（未完）  |