保立佳(301037):上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:保立佳:上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩下滑风险 报告期内，公司合并利润表主要科目情况如下： 单位：万元
受毛利率下降影响，公司营业毛利逐年下降，此外，随着公司收入规模逐年扩大，期间费用逐年增加，两者叠加导致公司经营业绩持续下滑。2023年 1-6月，受房地产行业周期性变化影响，公司产品销量同比下降，且产品销售价格随原材料价格下降而下降，导致公司营业收入同比减少 27.26%；此外，受职工薪酬及折旧摊销费用增加影响，期间费用同比增加 5.85%，前述因素叠加导致公司经营业绩下滑。如未来出现原材料价格上涨、行业竞争加剧、下游需求放缓等不利情形，而公司未能采取有效应对措施，则公司将有可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑 50%以上的风险。 （二）新建募投项目产能消化风险 本次募集资金将用于投资年产 23万吨环保新材料项目，该募投项目位于湖北省孝感市应城市，系公司首次在华中地区布局产能，完全达产后新增产能为水性丙烯酸乳液 13万吨，水性工业漆树脂 5万吨及助剂 5万吨。公司 2022年总产能为 39.92万吨，随着前次募投项目“年产 28万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目”、本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”及拟建河南生产基地项目的逐步投产和达产，预计到 2026年将新增产能约 50.40万吨，较 2022年总产能扩张幅度为 126.25%。其中，公司 2022年助剂类产品销量为 0.40万吨，本次募投项目达产后新增助剂产能 5万吨，扩张幅度较大。 募投项目的建设与达产需要一定周期，且本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，是否能够如期实现具有一定的不确1 定性。2023年 1-6月，公司主要产品合计销量为 21.00万吨，与上年同期相比下降 10.49%，且公司主要产品建筑乳液下游建筑涂料 2022年国内产量同比下降 10%，建筑涂料市场与房地产行业具有较强的相关性，未来房地产行业仍然存在不确定的市场风险，因此，下游建筑涂料市场需求增速仍然存在不能有效恢复的风险。 若本次募投项目达产后，外部环境发生重大不利变化，如房地产行业景气度持续低迷、下游市场需求释放不及预期、行业竞争格局发生重大不利变化、公司前次新增产能未充分消化等，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响，因此，本次新建募投项目存在一定的产能消化风险。 （三）募集资金用于拓展新产品的风险 本次募投项目涉及发行人拓展新产品水性工业漆树脂，其与公司既有水性丙烯酸乳液及助剂产品同属于涂料原材料，为产业链的横向延伸，具有高度的 1 相关性，但在生产环节、核心原材料、参与聚合反应的物质成分、聚合反应合成技术等方面存在差异。 本次募投项目新产品水性工业漆树脂销售前所需阶段及完成情况如下：
（四）偿债风险 截至 2023年 6月末，公司资产负债率为 64.95%，高于同行业可比公司平均水平；货币资金余额为 17,581.47万元，未来 6个月内需偿还的有息债务金额为 43,972.74万元，短期内存在一定偿付压力。此外在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，其持有的可转债全部或部分将按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。根据测算，假设全部债券持有人均选择到期赎回，公司在可转债存续期内需支付利息 3,760.00万元，到期需支付本金 40,000.00万元银行借款偿还债券本息，参考最近三年平均归属母公司股东的净利润，公司在可转债存续期内预计净利润合计为 29,197.68万元；截至 2023年 6月末，公司非受限货币资金余额为 6,386.43万元，未使用的银行授信额度为 75,167.29万元，前述款项合计为 110,751.40万元，足以覆盖债券本息。但前述模拟测算以截至2023年 6月末公司实际经营情况为基础，不代表公司在可转债存续期内可取得的净利润和可使用的银行授信额度，非公司业绩预测。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况。若公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时的承兑能力。 （五）本次募投项目效益未达预期风险 本次募投项目“年产 23万吨环保新材料项目”预计税后内部收益率为20.85%，税后静态投资回收期为 6.66年（含建设期）。但项目效益预测是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素，并结合公司历史经营情况做出的，在实际运营过程中具有其他不确定性因素，如果本次募投项目实施过程中，受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变动等重大不利影响，或公司经营状况及市场开拓情况不及预期，将可能导致募投项目预计效益无法实现的风险。 （六）原材料价格波动风险 公司产品成本主要由直接材料构成，报告期各期直接材料占主营业务成本的比例分别为 87.73%、91.75%、90.36%和 89.03%，比例较高。由于公司产品销售主要采用“原材料成本+合理利润”的定价模式，因此公司主要产品水性丙烯酸乳液价格与上游丙烯酸丁酯、苯乙烯等大宗化工原材料的价格联动性较大。 以公司 2022年财务数据为基础，假设除原材料价格外，产品销售价格等其他因素均保持不变，则公司主营业务毛利率对原材料价格波动的敏感性系数为-0.80，即当原材料价格上升 1%时，公司主营业务毛利率将下降 0.80%，原材料价格波动对公司业绩存在一定影响。如果未来公司原材料价格大幅度上涨，而公司不能把原材料价格波动的风险及时向下游转移，可能对公司经营产生不利影响，存在原材料价格上涨导致成本增加、毛利率下降和业绩下滑的风险。 （七）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.37%、12.31%、11.04%和 13.96%，总体呈下降趋势。2021年，公司主营业务毛利率较 2020年下降 6.06个百分点，主要原因为 2021年公司产品主要原材料价格大幅超预期上涨，导致主营业务产品单位成本上升 56.97%。而公司产品价格调整需要一定时间，滞后于原材料价格调整，因此 2021年主营业务产品平均销售价格的上升幅度仅为45.84%，小于单位成本的上升幅度，导致主营业务毛利率较上年有所下降。 2022年，公司主营业务毛利率较 2021年下降 1.27个百分点，主要原因为2022年公司产品主要原材料价格较上年下降 20.90%，但公司在上半年原材料价格高位时采购了较多原材料并将该等原材料生产为库存商品，在下半年逐步对外销售，因此全年主营业务产品单位成本的下降幅度较小，为 11.09%。2022年，公司主营业务产品平均销售价格与原材料价格变动趋势一致，同比下降 12.24%，大于单位成本的下降幅度，导致主营业务毛利率较上年有所下降。 2023年 1-6月，公司主营业务毛利率较 2022年上升 2.92个百分点，主要原因为 2023年上半年公司产品主要原材料价格总体呈下降趋势，如前所述，产品销售价格相较于生产成本变动具有一定的滞后性，因此主营业务毛利率较上年有所上升。 公司主营业务毛利率主要受产品定价模式、原材料价格和生产成本管控等多种因素影响，若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升而公司未能有效控制产品成本，公司毛利率可能会出现一定波动。 （八）应收账款金额较高的风险 报告期内，公司应收账款情况如下： 单位：万元
如果未来宏观经济形势、下游行业整体环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，公司将承受较大的营运资金压力；同时，如果公司不能有效控制或管理应收账款，应收账款发生损失亦将对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 （九）前次募投项目效益未达预期风险 前次募集资金投资项目“年产 28万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目”完全达产后预计营业收入 172,800.00万元，净利润 12,218.07万元，税后内部收益率为 15.27%，项目税后静态投资回收期（含建设期）为 7.84年。截至本募集说明书签署日，公司前次募集资金投资项目已开始试生产，项目实施后形成的产能能否得到有效利用存在不确定性，若前次募集资金投资项目产能消化不及预期，可能导致本次募投项目新增产能无法完全消化。同时，前次募集资金投资项目产品的市场开拓进度、销售价格、生产成本等都有可能因市场变化而与公司的预测发生差异，使实际的项目投资收益小于估算值，公司前次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“A+”，本次可转换公司债券信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”。在本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未设定担保而增加兑付的风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 1、利润分配的原则 公司实行稳定持续的利润分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的条件和比例 （1）利润分配的条件 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 在满足上述分红条件情况下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （2）现金分红的比例 如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年利润分配方案的 20%。 公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大资金支出事项是指： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（运用募集资金进行项目投资除外）； ③中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的 100%，且达到或者超过当期期末累计可供分配利润的 50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 4、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配预案。 5、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6、利润分配方案的决策机制 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容： （1）按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源； （2）本期利润分配及现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因（3）利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见： （1）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策； （2）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案； （3）公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低； （4）公司存在高比例现金分红； （5）证券交易所认定的其他情形。 7、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证并做出预案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。该预案经全体董事过半数且独立董事 1/2以上表决通过方可提交股东大会审议，股东大会审议上述事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事、监事会须对利润分配政策的制订或修改发表意见。 （二）发行人最近三年利润分配情况 公司于 2021年 7月完成首次公开发行股票并上市，上市前公司未对 2020年利润进行分配。 2022年 5月 30日，公司召开 2021年年度股东大会，决议向全体股东进行现金分红，每 10股派发现金股利 0.60元（含税），共计派发现金股利 547.05万元。每 10股送红股 1股，不以资本公积转增股本。 2023年 5月 17日，公司召开 2022年年度股东大会，决议不向全体股东进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。 发行人最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元
监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 （一）控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员承诺如下： “1、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股票和认购的本次可转债； 3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任； 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）独立董事 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的独立董事承诺如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、公司的相关风险............................................................................................. 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 8 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 8 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 8 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况......................................... 8 六、公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺............................................... 12 目 录............................................................................................................................ 14 第一节 释义................................................................................................................. 17 一、普通术语....................................................................................................... 17 二、专业术语....................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 21 一、发行人基本情况........................................................................................... 21 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 21 三、本次发行的基本情况................................................................................... 23 四、本次发行的相关机构................................................................................... 36 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 38 第三节 风险因素......................................................................................................... 40 一、发行人相关的风险....................................................................................... 40 二、行业相关的风险........................................................................................... 44 三、其他风险....................................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 51 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况........................................... 51 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况............................... 52 三、控股股东和实际控制人基本情况............................................................... 65 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及履行情况................................................................... 68 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员........................................... 92 六、公司所处行业的基本情况......................................................................... 105 七、公司的主要业务......................................................................................... 127 八、发行人核心技术和研发情况..................................................................... 142 九、公司主要固定资产及无形资产................................................................. 144 十、公司特许经营情况及业务资质情况......................................................... 159 十一、公司上市以来重大资产重组情况......................................................... 159 十二、公司境外经营情况................................................................................. 160 十三、公司股利分配情况................................................................................. 160 十四、公司最近三年发行的债券情况............................................................. 164 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 165 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准..................................... 165 二、公司最近三年财务报告审计情况............................................................. 165 三、最近三年及一期财务报表......................................................................... 165 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表..................... 171 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正..................................... 174 六、公司财务状况分析..................................................................................... 179 七、公司经营成果分析..................................................................................... 209 八、公司现金流量分析..................................................................................... 227 九、公司资本性支出分析................................................................................. 231 十、技术创新分析............................................................................................. 231 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况..................... 233 十二、本次发行的影响..................................................................................... 234 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 237 一、合规经营情况............................................................................................. 237 二、资金占用情况............................................................................................. 238 三、同业竞争情况............................................................................................. 238 四、关联交易..................................................................................................... 239 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 249 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 249 二、本次募集资金用于投资项目的必要性及可行性..................................... 249 三、本次募集资金投资项目的基本情况......................................................... 254 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................... 261 五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系............. 262 六、本次募集资金投向扩大既有业务情况..................................................... 262 七、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明..................... 262 八、本次募投项目新增产能情况以及产能消化情况..................................... 263 九、关于“两符合” ............................................................................................. 265 十、本次募集资金涉及购买土地或房产的情况............................................. 266 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 267 一、最近五年内募集资金基本情况................................................................. 267 二、前次募集资金的实际使用情况................................................................. 268 三、注册会计师的鉴证意见............................................................................. 273 第九节 声明............................................................................................................... 274 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 274 二、公司控股股东、实际控制人声明............................................................. 275 三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 276 四、发行人律师声明......................................................................................... 278 五、审计机构声明............................................................................................. 279 六、资信评级机构声明..................................................................................... 280 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................. 281 第十节 备查文件....................................................................................................... 284 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。本次发行的背景和目的具体如下： （一）本次发行的背景 1、符合国家发展战略，顺应行业发展趋势 近年来，随着社会对环境保护的重视，国家不断出台各类环保政策法规，鼓励基础化工行业绿色发展。例如，国务院、国家发展和改革委员会相继颁布《重点行业挥发性有机物削减行动计划》《石化产业调整和振兴规划》《“十四五”工业绿色发展规划》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》。其中，针对水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂的下游涂料行业，国家出台“油改水”政策进行了强有力的政策调控。以水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂为主要原材料生产的水性涂料，其使用过程中挥发的主要物质为水，相较于油性涂料可大幅减少有害物质的挥发，对环境影响较小。在国家严格控制溶剂型油性涂料生产与使用的政策环境下，水性涂料将成为涂料行业的发展趋势。公司本次募集资金投资项目的建设符合国家发展战略，顺应行业发展趋势。 2、公司拥有丰富的客户资源和良好的品牌形象 公司通过直销模式直接服务于立邦、三棵树等国内外涂料行业领先企业，并与上述企业建立起了战略合作伙伴关系。随着上述重要客户不断推出水性净味涂料等系列新产品，其对公司的采购量将逐年增加。公司通过区域代理商服务于中小型涂料企业等客户，相应的渠道网络已覆盖全国 31个省市。同时，基于原有的销售团队和渠道网络，公司已设立新业务部门工业漆发展部负责水性工业漆树脂产品的市场开拓工作，跟踪潜在客户需求。 在产品质量方面，公司引导全体员工遵循“品质惟优”的生产理念，通过提升全体员工的产品质量意识，以及完善优化生产工艺流程、提高生产系统的自动化控制水平，从而保证生产过程中各工序的质量，进而在同行业中保持产品质量的领先地位。在产品服务方面，公司坚持研发销售一体化，面向客户需求研发新产品。此外，公司建立了全天候 24小时的保障服务机制，能够及时响应客户的咨询、订货和售后等诉求，以满足客户的不时之需。公司通过上述服务措施，有效满足了不同客户对于产品的不同需求，公司良好的市场形象与品牌声誉得以建立。 （二）本次发行的目的 1、下游行业需求持续释放，公司通过本次发行满足产能扩张需求、优化产能布局、增强盈利能力 2022年以来，随着政府推出一系列政策措施保障房地产市场健康发展，我国房地产行业已进入平稳发展阶段，且老旧小区改造、精装修等其他领域，在新型城镇化快速推进、区域协调发展战略深入实施的带动下进一步发展，为我国房地产行业带来新的需求增长点，涂料市场需求持续释放。同时，在“双碳”以及“油改水”政策背景下，溶剂型油性涂料的发展空间不断压缩，高效环保的水性涂料将成为市场发展的新方向。因此，伴随国家环保政策进一步落实以及下游市场对于水性涂料的推崇，公司产品订单规模将持续增长。通过本次发行，公司将进一步提升产能规模，满足业务规模增长所带来的产能扩张需求。 我国涂料产量主要分布于华东、华南和华中地区，分别占比为 36.65%、20.89%和 17.50%。目前公司通过四大生产基地已实现华东和华南地区产能布局，华中地区尚未形成区域产能。通过本次发行，公司将实现华中地区的产能布局，契合湖北等地区下游涂料产品的需求增长，与华东、华南地区产能布局形成协同优势，能更快速地响应客户的订单需求，产品运输半径也将进一步缩短，从而降低公司的单位运输成本。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将投资于年产 23万吨环保新材料项目和补充流动资金。通过本次发行，公司将进一步扩大主营业务规模并丰富公司产品线，增加市场份额，提升公司综合实力，增强盈利能力和股东回报能力。 2、公司营运资金需求不断增加，通过本次发行满足公司流动资金需求、优化公司资本结构 公司所处行业属于资本密集型行业，公司目前维持着较高的业务规模增速，日常运营对流动资金要求较高。报告期内，公司的营业收入分别为 202,215.28万元、297,483.87万元、316,288.07万元和 119,345.22万元，公司 2020-2022年营业收入年均复合增长率为 25.06%。随着公司经营规模的持续扩张，公司在营运资金方面具有较大的需求。 通过本次发行，公司可以合理地运用可转债补充流动资金，满足公司经营规模扩张的资金需求，且可转债的逐渐转股将进一步优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额不超过人民币 40,000.00万元（含 40,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 与保荐机构（主承销商）确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债债券持有人的权利和义务 ①可转换公司债券持有人的权利 A.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； B.根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； C.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； D.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； E.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； F.依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； G.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； H.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②可转债债券持有人的义务 B.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； C.遵守债券持有人会议形成的有效决议； D.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； E.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （2）本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： ①拟变更《可转债募集说明书》的重要约定： A.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； B.变更增信或其他偿债保障措施及执行安排； C.变更债券投资者保护措施及执行安排； D.变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途； E.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： A.发行人已经或预计不能按期支付本次可转换公司债券的本金或者利息； B.发行人已经或预计不能按期支付除本次可转换公司债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转换公司债券发生违约的； 资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转换公司债券发生违约的； D.发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； E.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； F.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； G.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； H.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤发行人提出重大债务重组方案的； ⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次《可转债募集说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： A.公司董事会提议； B.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； C.债券受托管理人； D.相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币 40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将投资于年产 23万吨环保新材料项目和补充流动资金，具体如下： 单位：万元
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