先进数通(300541):新增股份变动报告及上市公告书
北京先进数通信息技术股份公司 新增股份变动报告及上市公告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次发行新增股份数量：21,079,258股 发行价格：11.86元/股 募集资金总额：249,999,999.88元 募集资金净额：244,962,254.14元 上市首日：2023年9月22日 一、公司基本情况
1．发行类型 本次发行的股票为向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股），发行2．本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （1）本次发行履行的内部决策程序 2023年4月11日，北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会2023年第一次定期会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2023年5月5日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，由股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票相关事宜，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。 2023年5月6日，公司召开第四届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的文件。 2023年5月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的文件。 2023年8月10日，公司召开第四届董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的文件，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。 （2）本次发行监管部门受理批复过程 2023年8月16日，公司收到深交所出具的《关于受理北京先进数通信息技术股份公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕618号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 2023年8月29日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意北京先进数通信息技术股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1925号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （3）发行对象和发行价格的确定过程 ①认购邀请书发送情况 发行人北京先进数通信息技术股份公司和主承销商东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）在北京市天元律师事务所的见证下，于2023年8月1日（T-3日）至2023年8月4日（T日）申购报价前以电子邮件或邮寄方式向符合条件的特定投资者送达了《北京先进数通信息技术股份公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件，具体包括：截至2023年7月20日收市后，剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后的发行人前20名股东，提交认购意向书的投资者33家，基金公司49家，证券公司33家和保险机构22家，合计157家。 本次以简易程序向特定对象发行股票不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺”的情形；也不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。 本次发行的认购邀请文件发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务》等相关法规的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议，也符合向深圳证券交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 ②投资者申购报价情况 在北京市天元律师事务所的全程见证下，2023年 8月 4日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，发行人和主承销商共收到 19家投资者回复的《申购报价单》《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，前述 19家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料，均为有效报价。 按照《申购报价单》接收时间先后排序，上述 19家投资者的报价情况如下：
③投资者申购报价情况 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 11.86元/股，发行股票数量为 21,079,258股，募集资金总额为 249,999,999.88元，扣除本次发行费用 5,037,745.74元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 244,962,254.14元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为 5家，配售结果如下：
④关于认购对象适当性的说明 本次发行风险等级界定为R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
3．发行时间 2023年8月4日。 4．发行方式 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式进行。 5．发行数量 根据投资者申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为21,079,258股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（为本次募集资金上限25,000万元除以本次发行底价10.77元/股，即不超过23,212,627股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 6．发行价格 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（即2023年8月2日）。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.86元/股。 7．募集资金总额 本次发行的实际募集资金总额为249,999,999.88元（含发行费用）。 8．发行费用总额 与本次发行有关费用5,037,745.74元(不含增值税) 本次发行费用（不含增值税）构成如下： 单位：元 9．募集资金净额（扣除发行费用） 本次发行的实际募集资金净额为244,962,254.14元。 10．会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 发行人和主承销商于2023年9月5日向本次发行获配的5名发行对象发出了《北京先进数通信息技术股份公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）于2023年9月 11日出具的《北京先进数通信息技术股份公司向特定对象发行股票申购资金验证报告》（大信验字[2023]第1-00053号），截至2023年9月7日，主承销商指定收款银行账户已收到本次发行的全部募股认购缴款共计人民币249,999,999.88元。 2023年9月7日，主承销商将上述认购款项扣除剩余保荐承销费用后余款246,999,999.88元划转至公司开立的募集资金专用存储账户中。2023年9月11日，大信出具了《北京先进数通信息技术股份公司验资报告》（大信验字[2023]第1-00054号）。经审验，发行人通过本次发行普通股（A股）股票募集资金总额为人民币249,999,999.88元，扣除各项发行费用人民币5,037,745.74元（不含增值税），本次发行实际募集资金净额为人民币244,962,254.14元，其中增加股本人民币21,079,258.00元，增加资本公积人民币223,882,996.14元。 11．募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，将按照募集资金使用计划确保专款专用，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 12．新增股份登记托管情况 2023年9月15日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司非公开发行新股数量为 21,079,258股（限售流通股），非公开发行后公司股份数量为330,803,456股。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 13．发行对象认购股份情况 （1）发行对象基本情况 ①诺德基金管理有限公司 ②财通基金管理有限公司 ③宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） ④林金涛 ⑤中信证券股份有限公司 本公司无控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行股票的发行对象不包含公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。相关机构、人员未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 公司及主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 （3）发行对象的认购资金来源
经核查，保荐人认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定。 本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。 15．律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，具备相应的主体资格；本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》的内容和形式符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效。 三、本次新增股份发行情况 1. 新增股份上市批准情况 公司已于2023年9月15日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份性质为有限售条件的流通股，上市时间为2023年9月22日。 2. 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：先进数通 证券代码：300541 上市地点：深圳证券交易所 3. 新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2023年9月22日 4. 新增股份的限售安排 投资者认购的本次向特定对象发行股票自上市首日起6个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 四、本次股份变动情况及其影响 1. 发行前后前10名股东持股情况表 （1）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2023年9月8日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以2023年9月8日止的持股情况为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
2. 股本结构变动情况 本次向特定对象发行21,079,258股，发行前后股本结构变动情况如下：
3. 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 4. 股份变动对主要财务指标的影响 以2022年度、2023年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
1、发行后2023年1-6月每股收益=2023年半年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本=74,357,264.60/(308,429,398+1,294,800+21,079,258)=0.2248 2、发行后2022年度每股收益=经审计的2022年年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本=106,587,296.79/(308,429,398+1,294,800+21,079,258)=0.3222 +1,294,800*6.72+244,962,254.14）/(308,429,398+1,294,800+21,079,258)=4.7077 4、发行后2022年12月31日归属于母公司股东的每股净资产=（1,257,311,057.40 +1,294,800*6.72+244,962,254.14）/(308,429,398+1,294,800+21,079,258)=4.5676 5. 最近三年又一期的主要财务指标以及管理层讨论与分析 公司已披露的2020年、2021年、2022年年度财务报告均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2021]第1-10320号、大信审字[2022]第1-04292号、大信审字[2023]第1-01232号审计报告，审计意见均为标准的无保留意见。公司2023年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2023年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
公司面向以商业银行为主的金融机构、大型互联网企业及其他大中型企业提供IT解决方案及服务，包括IT基础设施建设、软件解决方案及IT运行维护服务。自公司设立以来，主营业务未发生重大变化。 公司近三年资产负债率持续下降，流动比率、速动比率等偿债能力指标稳步提升，整体偿债能力良好。公司近三年净利润受投资收益的影响波动较大，剔除投资收益影响后，公司整体盈利能力稳定增长。公司近三年营运能力有所下降，主要系IT基础设施建设业务规模下降所致。IT基础设施建设业务周转较快，但毛利率偏低，此类业务规模下降后，虽然营运能力各项指标有所下降，但公司整体盈利能力获得提升。公司近三年经营活动产生的现金流量净额持续为正，其中2022年有所下降主要系部分合同执行延迟，相应收款延迟所致。公司经营活动现金流量有一定的季节波动性，公司授信额度充足，能有效支持业务发展需要。 本次发行股份募集资金到位后，公司净资产、每股净资产将明显提升，资产负债率进一步下降，公司财务状况更加稳健。募集资金将主要用于支持公司研发项目，持续提升公司核心竞争力，增加未来业务增长潜力。虽然由于股份总额增加，短期内公司每股收益可能略有下降，但对公司长期发展将起到积极作用。 五、本次新增股份发行上市相关机构 1. 保荐人（主承销商） 名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 保荐代表人：李俊、庞家兴 项目协办人：李倩 项目组成员：乔奇旸、祁俊伟、刘蕴松、段钧脐 办公地址：苏州工业园区星阳街5号 联系电话：0512-62938598 传真：0512-62938812 2. 发行人律师事务所 名称：北京市天元律师事务所 事务所负责人：朱小辉 经办律师：杨科、刘亦鸣 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元 联系电话：010-57763888 3. 审计机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：谢泽敏 经办注册会计师：密惠红、蒲金凤 办公地址：北京市海淀区知春路1号22层2206 联系电话：010-82330558 传真：010-82332287 4. 验资机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：谢泽敏 经办注册会计师：密惠红、蒲金凤 办公地址：北京市海淀区知春路1号22层2206 联系电话：010-82330558 传真：010-82332287 六、保荐人的上市推荐意见 1. 保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与保荐人（主承销商）签署了保荐协议，东吴证券指定李俊和庞家兴作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 李俊先生，东吴证券投资银行北京总部高级副总裁、保荐代表人，主要负责或参与的保荐业务项目包括：一诺威 IPO（834261.BJ）、亚华电子 IPO（301337.SZ）、华铭智能（300462.SZ）2019年重大资产重组、宁波索宝蛋白科技股份有限公司IPO等项目。 庞家兴先生，东吴证券投资银行北京总部业务总监、保荐代表人，主要负责或参与的保荐业务项目包括：宏达矿业（600532.SH）2015年再融资、华铭智能（300462.SZ）2019年重大资产重组、亚华电子IPO（301337.SZ）、宁波索宝蛋白科技股份有限公司IPO、山东兆物网络技术股份有限公司IPO辅导、北京聚利科技股份有限公司IPO辅导、一诺威（834261.BJ）IPO辅导等项目。 2. 保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 经核查，保荐人认为：发行人申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东吴证券同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 七、其他重要事项 自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 八、备查文件 1. 上市申请书； 2. 保荐协议； 3. 保荐代表人声明与承诺； 4. 保荐人出具的上市保荐书； 5. 保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6. 律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7. 保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 8. 律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 9. 发行完成后经符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告； 10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11. 投资者出具的股份限售承诺； 12. 不存在影响启动发行重大事项的承诺函； 13. 深交所要求的其他文件。 北京先进数通信息技术股份公司 董事会 2023年9月20日 中财网
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